利德曼:广东广信君达律师事务所关于广州高新区科技控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

广东广信君达律师事务所
关于广州高新区科技控股集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29、10、11层Adress：Floor 29/ 10/11 Guangzhou zhoudafu financial center No. 6 Zhujiang East RoadZhujiang New Town Tianhe District Guangzhou Guangdong Province
电话/Tel:（020）37181333 传真/Fax：（020）37181388网址/Website：www.etrlawfirm.com二〇二一年九月
目 录
第一部分 引言 .......................................... 4
一、释义 ............................................. 4
二、律师声明事项 ...................................... 5
第二部分 正文 .......................................... 7
一、收购人的主体资格 .................................. 7
二、 本次免于发出要约的法律依据 ....................... 8
三、本次收购的法定程序 ................................ 9
四、 本次收购是否存在法律障碍 ........................ 11
五、 本次收购有关的信息披露 .......................... 11
六、 收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 .......... 11
七、结论意见 ......................................... 11法律意见书广东广信君达律师事务所关于广州高新区科技控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书
2021粤广信君达律委字第 6733-2号
致：广州高新区科技控股集团有限公司广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受贵司的委托，就贵司认购利德曼向特定对象发行股票并在创业板上市（发行股票数量为 126213152股）后，贵司所持利德曼股份比例超过 30%，构成《上市公司收购管理办法》规定的收购相关事宜，担任贵司专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对各相关主体提供的文件有关事实进行核查和验证基础上，出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 引言
一、释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
收购人、高新科控 指 广州高新区科技控股集团有限公司发行人、上市公司、利德曼 指 北京利德曼生化股份有限公司广州开发区控股集团有限公司，曾用名为广州开发区金广开控股 指融控股集团有限公司
利德曼向特定对象（高新科控）发行人民币普通股股票
本次发行 指126213152股的行为
本次发行后，高新科控持有利德曼 252133152 股，占本次收购 指
利德曼总股本比例为 46.07%的行为
本次免于要约 指 本次收购涉及的收购人可以免于发出要约就本次发行于 2020 年 6 月 15 日签署的《附条件生效的《股份认购协议》及其补充指 股份认购协议》、于 2021年 1月 8日签署的《附条件生协议效的股份认购协议之补充协议》
《公司章程》 指 现行有效的《广州高新区科技控股集团有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第 16 号—《第 16号准则》 指—上市公司收购报告书》高新科控为本次收购编制的《北京利德曼生化股份有限《收购报告书》 指公司收购报告书》高新科控为本次收购编制的《北京利德曼生化股份有限《收购报告书摘要》 指公司收购报告书摘要》利德曼于 2021 年 8 月 23 日公开披露的《北京利德曼生《发行情况报告书》 指化股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 广东广信君达律师事务所本所为本次收购出具的《广东广信君达律师事务所关于本法律意见书 指 广州高新区科技控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》
元 指 人民币元法律意见书
二、律师声明事项
本所律师依据我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，就本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人免于发出要约相关事宜进行了充分的核查并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意将法见书作为本次收购涉及的收购人免于发出要约相关事宜
所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或并公开披露。
本所同意高新科控在其为收购人免于发出要约相关事宜所制作的相关文件
中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所律师在工作过程中，已得到收购人的保证：即收购人业已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件具有一致性。所提供的文件、材料上签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位出具或提供的相关证明文件。
本法律意见书仅就收购人免于发出要约相关事宜所涉及的法律事项发表意见，并不对财务会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书
法律意见书中对有关会计报表、定期报告、临时公告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
本法律意见书仅供本次收购涉及的收购人免于发出要约相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。
法律意见书
第二部分 正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据《收购报告书》、广州市黄埔区市场监督管理局于 2021年 1月 29日核发的统一社会信用代码为 91440116712485050R 的《营业执照》、收购人现行有效的《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
名称 广州高新区科技控股集团有限公司
曾用名 广州凯得科技发展有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 广州经济技术开发区科学大道 60号开发区控股中心 32层
统一社会信用代码 91440116712485050R
法定代表人 于钦江
注册资本 663104.619493万元
成立日期 1998年 11月 27日
营业期限 1998年 11月 27日至 2048年 4月 30日
以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;商业综合
体管理服务;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;仓经营范围 储设备租赁服务;科技中介服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;园区管理服务;自有资金投资的资产管理服务;房地产开发经营
登记机关 广州市黄埔区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
股权结构 广开控股持股比例为 100%
（二） 收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的如下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
法律意见书
2.收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，经核查和验证，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依照中国法律、行政法规或者收购人《公司章程》规定的需要清算、解散或终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 本次免于发出要约的法律依据
根据《收购报告书》及其附表、利德曼于 2021年 8月 23日公开披露的《发行情况报告书》及收购人确定，本次发行完成前，收购人高新科控持有上市公司股票 125920000 股，持股比例为上市公司本次发行完成前总股本的 29.91%。
本次发行完成后，收购人高新科控持有上市公司股票 252133152股，持股比例为上市公司本次发行完成后总股本的 46.07%。本次向特定对象发行股票完成后，收购人高新科控持有上市公司股份的比例超过 30%，导致高新科控认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
2020 年 7月 8 日，利德曼召开 2020年第二次临时股东大会，出席会议的非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
根据高新科控出具的承诺函，高新科控将根据《收购管理办法》的规定，在法律意见书
本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所认购的利德曼本次发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增股本原因增持的利德曼股份，亦应遵守上述约定。
综上，经核查和验证，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，符合免于发出要约的法定条件。
三、本次收购的法定程序
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料、利德曼公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查和验证，本次收购已履行的程序如下：
（一）收购人履行的决策程序
2020 年 6月 10 日，高新科控董事会决议通过高新科控认购利德曼非公开发行股票相关事项。
2020 年 6月 24 日，高新科控股东广开控股召开第六届董事会第七十七次会议，决议通过《〈高新科控关于审议利德曼非公开发行股票方案的请示〉的议案》《〈高新科控关于认购利德曼非公开发行股票的请示〉的议案》，批准利德曼本次向特定对象发行股票的方案，同意高新科控认购利德曼非公开发行股票。广开控股董事会决议通过后，高新科控认购利德曼本次发行的相关事项已按照相关规定完成了广州开发区国有资产监督管理局的备案程序。
（二）上市公司履行的决策程序
2020 年 6月 15 日，利德曼召开第四届董事会第二十一次会议，2020年 7月 8日，利德曼召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行 A股股票法律意见书方案的议案》《关于公司创业板非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司创业板非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 7月 10 日，利德曼召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票募集说明书的议案》。
2020 年 9月 7 日，利德曼召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书的议案》，对募集说明书进行修订。
2021 年 1月 8 日，利德曼召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行股票发行方案调整相关事项的议案。
2021 年 6 月 9 日，利德曼召开第四届董事会第三十七次会议，2021 年 6 月25日，利德曼召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
（三）监管部门审核程序2021 年 1月 13 日，利德曼取得深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对利德曼向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为利德曼符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 2月 19 日，利德曼取得中国证监会向出具的《关于同意北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]519 号），法律意见书
同意利德曼向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，经核查和验证，本所律师认为，本次收购已经收购人高新科控有权机构决策通过并经国资监管部门备案；利德曼本次收购相关的向特定对象发行股票
事项已获得利德曼内部的批准和授权；已获深圳证券交易所的审核通过，并取得中国证监会的注册同意。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，符合《收购管理办法》等法律法规的规定，合法有效。本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记程序。
四、 本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料和确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、 本次收购有关的信息披露
根据收购人提供的资料和说明，经核查和验证，截至本法律意见书出具之日，高新科控已根据《收购管理办法》和《第 16 号准则》的有关要求编制了《收购报告书摘要》及《收购报告书》，并已通知利德曼进行了披露。综上，截至本法律意见出具之日，高新科控已经就本次收购履行了法律法规规定的现阶段所需的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
六、 收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，以及收购人提供的《资金对账单（人民币）》、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人出具的承诺函，经核查和验证，本次收购的事实发生前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖利德曼股票而违反《证券法》《收购管理办法》规法律意见书定的重大证券违法行为。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，以及收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，经核查和验证，本次收购的事实发生前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份而违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
七、结论意见综上所述，通过对收购人提供的资料及对有关事实的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；本次收购已取得现阶段应当履行的批准和授权，收购人高新科控免于以要约收购方式增持利德曼股份事宜已经利德曼股东大会
非关联股东批准，且高新科控已承诺 36个月内不转让本次向其发行的新股，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可免于发出要约的情形，符合收购人免于发出要约的法定条件。收购人已经就本次收购履行了法律法规规定的现阶段所需的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签名并经本所盖章后生效。
法律意见书[本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州高新区科技控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》的签署页。]广东广信君达律师事务所
负责人： 经办律师：
王晓华 邓传远夏潘攀
2021 年 9月 1日