科大智能:科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书

科大智能科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月1
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
_________________ _________________ _________________
黄明松 姜耀东 汪婷婷
_________________ _________________ _________________
应 勇 陈晓漫 蒋 敏
_________________吕勇军
公司全体监事签名：
_________________ _________________ _________________
徐纵巍 任雪艳 周梦兰
公司全体非董事高级管理人员签名：
_________________穆峻柏科大智能科技股份有限公司
年 月 日2
目 录
目 录.................................................. 3
释 义.................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况 ....................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ....................................... 5
二、本次发行股票的基本情况 ....................................... 6
三、发行对象的基本情况 ........................................ 11
四、本次发行的相关机构 ........................................ 17
第二节 发行前后相关情况对比 ..................................... 19
一、本次发行前后前十名股东变动情况 .................................. 19
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................... 20
三、本次向特定对象发行股票对本公司的影响 ............................... 20
第三节 本次募集资金运用 ....................................... 22
一、本次募集资金使用概况 ....................................... 22
二、募集资金专项存储相关措施 ..................................... 22
第四节 中介机构对本次发行的意见 ................................... 23
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................... 23
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................... 23
第五节 上市推荐意见 ......................................... 25
第六节 新增股份的数量及上市时间 ................................... 26
第七节 与本次发行相关的声明 ..................................... 27
第八节 备查文件 ........................................... 32
一、备查文件 ............................................. 32
二、查阅地点 ............................................. 32
三、查阅时间 ............................................. 33
四、信息披露网址 ........................................... 333
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
科大智能/发行人/公司 指 科大智能科技股份有限公司
保荐机构/主承销商/国元证券 指 国元证券股份有限公司
审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
本次发行 指 本次向特定对象发行股票的行为科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发
发行方案 指行股票发行方案科大智能科技股份有限公司向特定对象发行股票
股份认购协议 指认购协议
元、万元 指 人民币元、万元注册管理办法 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
承销管理办法 指 证券发行与承销管理办法《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承实施细则 指销业务实施细则》
股东大会 指 科大智能科技股份有限公司股东大会
董事会 指 科大智能科技股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 2021 年 8 月 17 日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2020 年 9 月 25 日，科大智能召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》等。
2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过公司董事会提交的与本次向特定对象发行相关的议案。
（二）监管部门的审核过程2021 年 2 月 24 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于科大智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 4 月 15 日，公司收到中国证监会于 2021 年 4 月 8 日出具的《关于同意科大智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1177 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2021 年 8 月 24 日，发行对象已分别将认购资金共计 625799995.52 元5缴付主承销商指定的账户内，2021 年 8 月 27 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0187 号）。2021 年 8 月 27 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就科大智能本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0188 号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021 年 8 月25 日止，科大智能向特定投资者发行人民币普通股股票 56480144 股，募集资金总额人民币 625799995.52元，扣除不含税的发行费用人民币 10094339.62元，实际募集资金净额为人民币 615705655.90 元，其中计入股本人民币56480144.00 元，计入资本公积人民币 559225511.90 元。各投资者全部以货币出资。
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
本次发行募集资金总额不超过 62580.00 万元，股票数量不超过 56531165股（为本次募集资金上限 62580.00 万元除以本次发行底价 11.07 元/股），且不超过发行前总股本的 20%，即不超过 144752418 股（含 144752418 股）。根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）56480144 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行数量的 70%。
（三）发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日（即 2021 年 8 月 17 日）前二十个交易日公司股票交易均价的6
百分之八十，即不低于 11.07 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.08元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 62580.00 万元，本次发行募集资金总额为人民币 625799995.52 元，扣除不含税的发行费用人民币10094339.62 元，发行人实际募集资金净额为人民币 615705655.90 元。
（五）股票锁定期
本次发行的发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况2021 年 8 月 16 日，主承销商以电子邮件或邮寄的方式共向 93 名投资者发送了《科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。前述特定投资者包括：
截至 2021 年 8 月 10 日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的发行人前 20 名非关联股东、21 家基金公司、12 家证券公司、5 家保险公司和 35 名已表达认购意向的投资者。
自本次《发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到 3 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加7
入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件，具体情况如下：
投资者名称/姓名王政深圳市前海鸿顺和投资管理有限公司华泰资产管理有限公司经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会相关决议。
2、申购报价情况在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2021 年 8 月 19 日 9:00-12：00），发行人共收到 13 家投资者的《申购报价单》，其中 11 家投资者均按照《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了认购保证金，1 家投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳认购保证金，1 家投资者未在规定时间内缴纳认购保证金，为无效报价，故 12 家投资者的报价为有效报价。此外，华泰托管青骊银鞍私募证券投资基金在发行过程中缴纳了认购保证金，但未在规定时间内提交《申购报价单》，为无效报价。
申购报价情况如下：
序 认购对 是否缴纳 是否有效 认购价格 认购金额认购对象
号 象类别 保证金 报价 （元/股） （万元）上海纯达资产管理有
限公司-纯达定增精选
1 其他 是 是 11.76 3000三号私募证券投资基金
12.75 3000
2 瑞士银行（UBS AG） 其他 是 是
12.33 6000
华泰资产管理有限公 保险公
3 是 是 11.16 3000
司 司
国泰君安证券股份有 证券公
4 是 是 11.08 3200
限公司 司
11.88 3000
5 王政 其他 是 是 11.38 3000
11.08 33008
序 认购对 是否缴纳 是否有效 认购价格 认购金额认购对象
号 象类别 保证金 报价 （元/股） （万元）
6 汪敏 其他 是 是 11.98 4000
诺德基金管理有限公 基金公 11.71 3000
7 否 是
司 司 11.19 3500
中国银河证券股份有 证券公
8 是 是 12.28 10000
限公司 司浙江宁聚投资管理有
9 限公司-宁聚量化稳盈 其他 是 是 11.11 30006期私募证券投资基金宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
10 其他 是 是 11.11 3000映山红9号私募证券投资基金苏州创朴新材料科技
11 其他 是 是 11.08 20900合伙企业（有限合伙)12 田明 其他 是 是 11.07 3000
四川永旭投资有限公 11.50 3000
13 司-国泰君安永旭东海 其他 否 否 11.28 3100私募证券投资基金
11.07 3200
注：诺德基金管理有限公司共计 6 只资产管理计划参与本次认购，其中诺德基金股债平衡 1号单一资产管理计划因未按时完成备案登记，报价无效，扣除该只资产管理计划的报价，另外 5只资产管理计划认购总金额合计共 3250 万元，不低于《认购邀请书》规定的最低认购金额要求，诺德基金管理有限公司的报价有效。
经核查，本次发行对象未超过《承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在认购邀请书投资者名单及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且上述机构和人员亦不得通过资产管理产品计划等方式间接参与认购；也不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在 2021 年 8 月 18 日（T-1 日）下午 17:00 前完成备案的私募投资基金。”的情形。
3、获配情况发行人和主承销商依据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认9购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行股票的发行价格为11.08 元/股，发行股数为 56480144 股，募集资金总额为 625799995.52 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 上海纯达资产管理有限公司 2707581 29999997.48 6
2 瑞士银行（UBS AG） 5415162 59999994.96 6
3 华泰资产管理有限公司 2707581 29999997.48 6
4 国泰君安证券股份有限公司 2824914 31300047.12 6
5 王政 2978339 32999996.12 6
6 汪敏 3610108 39999996.64 6
7 诺德基金管理有限公司 2933212 32499989.96 6
8 中国银河证券股份有限公司 9025270 99999991.60 6
9 浙江宁聚投资管理有限公司 2707581 29999997.48 6宁波宁聚资产管理中心（有限合10 2707581 29999997.48 6
伙）苏州创朴新材料科技合伙企业（有11 18862815 208999990.20 6
限合伙)
合计 56480144 625799995.52 -
最终配售对象的产品认购名称信息如下：
序号 发行对象 产品名称
1 上海纯达资产管理有限公司 纯达定增精选三号私募证券投资基金
2 华泰资产管理有限公司 华泰优选三号股票型养老金产品
3 诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划
4 诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划
5 诺德基金管理有限公司 诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划
6 诺德基金浦江 122 号单一资产管理计划
7 诺德基金纯达定增精选 3 号单一资产管理计划
8 浙江宁聚投资管理有限公司 宁聚量化稳盈 6 期私募证券投资基金宁波宁聚资产管理中心（有限合9 宁聚映山红 9 号私募证券投资基金
伙）经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《发行方案》、《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等相关规定。
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三、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
本次向特定对象发行的股票数量为 56480144 股，发行对象为 11 名，其具体情况如下：
（1）上海纯达资产管理有限公司
名称 上海纯达资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 F 区 268 室
注册资本 1000 万人民币
法定代表人 薄地阔
统一社会信用代码 91310118MA1JL5UT25一般项目：资产管理，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业主要经营范围执照依法自主开展经营活动）
（2）瑞士银行（UBS AG）
企业名称 瑞士银行（UBS AG）
企业性质 QFII
Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1住所
4051 Basel
注册资本 385840847 瑞士法郎法定代表人（分支机房东明构负责人）
统一社会信用代码 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
（3）华泰资产管理有限公司
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室
注册资本 60060 万人民币11
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务主要经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）国泰君安证券股份有限公司
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本 890794.7954 万人民币
法定代表人 贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；
主要经营范围 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）王政
姓名 王政
身份证号 51010619860516****
住址 成都市金牛区蜀汉路 528 号
（6）汪敏
姓名 汪敏
身份证号 33020419721017****
住址 浙江省宁波市江东区华泰街 39 弄 18 号
（7）诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
1 2
注册资本 10000 万人民币
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
主要经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）中国银河证券股份有限公司
企业名称 中国银河证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司
住所 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
注册资本 1013725.8757 万人民币
法定代表人 陈共炎
统一社会信用代码 91110000710934537G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；
主要经营范围 保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）浙江宁聚投资管理有限公司
名称 浙江宁聚投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 301 室注册资本 1000 万人民币
法定代表人 葛鹏
统一社会信用代码 91330206563886669Y投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得主要经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（10）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）1 3
名称 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201
出资额 1000 万人民币
执行事务合伙人 浙江宁聚投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206580528329K资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、主要经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙)名称 苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙)企业性质 有限合伙企业
住所 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 5 幢 201-03 号
出资额 1000 万人民币
执行事务合伙人 吴毅
统一社会信用代码 91320582MA26JM3257
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不主要经营范围 含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；新型金属功能材料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
1 4
（三）关于认购对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
瑞士银行（UBS AG）、国泰君安证券股份有限公司、王政、汪敏、中国银河证券股份有限公司、苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙)以其自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选三号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈 6 期私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金参与认购，上述均属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
华泰资产管理有限公司管理的“华泰优选三号股票型养老金产品”属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》、《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，无需履行私募基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
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（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当
性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，具体情况如下：
产品风险等级与风险承
序号 认购对象 投资者分类受能力是否匹配
上海纯达资产管理有限公司-纯达
1 专业投资者 I 类 是定增精选三号私募证券投资基金
2 瑞士银行（UBS AG） 专业投资者 I 类 是
3 华泰资产管理有限公司 专业投资者 I 类 是
4 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 类 是
5 王政 C5 激进型 是
6 汪敏 C4 积极型 是
7 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 类 是
8 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 I 类 是
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
9 专业投资者 I 类 是
量化稳盈 6期私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
10 -宁聚映山红 9号私募证券投资基 专业投资者 I 类 是金苏州创朴新材料科技合伙企业（有11 C4 积极型 是
限合伙)经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、1 6
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：俞仕新保荐代表人：葛自哲、王凯项目协办人：范南楠项目组成员：王健翔、刘金昊、何海洋、刘志住 所：安徽省合肥市梅山路 18 号联系电话：0551-62207865传 真：0551-62207360
（二）发行人律师：北京海润天睿律师事务所
事务所负责人：罗会远经办律师：王肖东、从灿办公地址：北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层联系电话：（010）65219696传 真：（010）88381869
（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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事务所负责人：肖厚发经办注册会计师：郑磊、方长顺、刘润、任张池办公地址： 北京市西城区阜外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26联系电话：（010）66001391传 真：（010）66001392
（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：肖厚发经办注册会计师： 方长顺、刘润、任张池办公地址： 北京市西城区阜外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26联系电话：（010）66001391传 真：（010）660013921 8
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年8月10日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例 持有有限售条件
排名 股东名称 持股数量（股）
（%） 的股份数量（股）
1 黄明松 191365862 26.44 143524396
2 宿迁京东新盛企业管理有限公司 36491023 5.04 -
3 中科大资产经营有限责任公司 13851000 1.91 -
4 刘晓静 9206832 1.27 9206832
5 周惠明 5083880 0.70 -
6 陆颖 5049885 0.70 4938285
7 杨锐俊 4428431 0.61 4428181
8 曹蕊 3310958 0.46 -
9 任建福 3305604 0.46 3305604
10 王东朝 2709300 0.37 -
合计 274802775 37.96 165403298
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
排 持股比例 持有有限售条件的
股东名称 持股数量（股）名 （%） 股份数量（股）
1 黄明松 191365862 24.53 143524396
2 宿迁京东新盛企业管理有限公司 36491023 4.68 -苏州创朴新材料科技合伙企业（有3 18862815 2.42 18862815
限合伙)
4 中科大资产经营有限责任公司 13851000 1.78 -
5 刘晓静 9206832 1.18 9206832
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排 持股比例 持有有限售条件的
股东名称 持股数量（股）名 （%） 股份数量（股）
6 中国银河证券股份有限公司 9025270 1.16 9025270
7 瑞士银行（UBS AG） 5415162 0.69 5415162
8 汪敏 5365096 0.69 3610108
9 周惠明 5083880 0.65 -
10 陆颖 5049885 0.65 4938285
合计 299716825 38.41 194582868
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行的认购。本次发行不存在导致公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量变动的情况。
三、本次向特定对象发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 56480144 股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为黄明松。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，本次发行使得公司整体资金实力得到进一步提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响本次发行募集的资金主要用于推进公司重点项目建设。本次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理2 0
不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
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第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
公司计划本次向特定对象发行股票募集资金拟投入以下项目：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
1 高端智能装备产业化项目 19579.39 16620.00
2 智能换电站产业化项目 14614.31 12040.00
3 一二次融合智能成套设备产业化项目 12095.26 10250.00
4 5G通信控制模组及智能终端研发项目 7011.77 5670.00
5 补充流动资金 18000.00 18000.00
合计 71300.73 62580.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金专项存储相关措施发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金专项存储制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第四节 中介机构对本次发行的意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会关于同意科大智能向特定对象发行股票注册的批复和科大智能履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京海润天睿律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
发行人本次发行已依法取得了全部必要的批准与授权；本次发行的发行过程
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案，本次发行2 3
的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文书合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会同意注册的批复和发行人股东大会决议的相关要求。
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第五节 上市推荐意见
保荐机构国元证券认为科大智能科技股份有限公司申请 2020 年创业板向特
定对象发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 新增股份的数量及上市时间公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行中，投资者认购的股票限售期为 6 个月。
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第七节 与本次发行相关的声明
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
范南楠
保荐代表人：
葛自哲 王 凯
保荐机构（主承销商）法定代表人（签名）：
俞仕新国元证券股份有限公司
年 月 日
2 8发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
王肖东 从 灿
律师事务所负责人（签名）：
罗会远北京海润天睿律师事务所
年 月 日
2 9会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的容诚审字[2021]230Z1123 号、容诚审字[2020]230Z1355 号和会审字[2019]2962 号审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对科大智能科技股份有限公司在发行情况说明书引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ______________肖厚发
签字注册会计师： ______________郑 磊
签字注册会计师： ______________方长顺
签字注册会计师：______________刘 润
签字注册会计师：______________任张池
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
3 0验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所容诚验字[2021]230Z0187 号、容诚验字[2021]230Z0188号验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ______________肖厚发
签字注册会计师： ______________方长顺
签字注册会计师：______________刘 润
签字注册会计师：______________任张池
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构及主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、验资机构出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件二、查阅地点
（一）发行人：科大智能科技股份有限公司
办公地址： 上海市松江区洞泾镇泗砖路777号电话：021-50804882传真：021-50804883联系人：穆峻柏
（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
办公地址：安徽省合肥市梅山路 18 号电话：0551-622071453 2
传真：0551-62207360联系人：葛自哲三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。
四、信息披露网址
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
3 3（本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：科大智能科技股份有限公司年 月 日
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