广联达:第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2021-053广联达科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于 2021 年 9月 1日在北京市海淀区西北旺东路 10号院东区 13 号楼广联达信息大厦 621 会议室召开。本次会议的通知已于 2021年 8 月 27日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事 9名，实到董事 9名，独立董事柴敏刚先生以通讯形式参会；公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于回购股份方案的议案》表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0票。
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币 8 亿元（含）且不超过人民币 10 亿元（含），回购价格不超过人民币 80 元/股（含）。回购股份实施期限为自公司第五届董事会第十四次会议审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
《关于回购股份方案的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于全资企业对同是科技增资暨关联交易的议案》表决结果：同意票 7票，反对票 0 票，弃权票 0票。
关联董事王爱华回避表决；鉴于董事长刁志中为同是科技控股股东融汇致远的有限合伙人，基于谨慎性原则，刁志中回避表决。
公司全资企业北京广联达创元投资中心（有限合伙）（以下简称“创元投资”）拟以自有或
自筹资金 5000 万元人民币对上海同是科技股份有限公司（以下简称“同是科技”）进行增资，本次增资前创元投资未直接持有标的公司股权，本次增资完成后，创元投资将直接持有标的公司 25.00%股权。因公司董事、高级副总裁王爱华先生及高级副总裁汪少山先生担任同是科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，同是科技为公司关联方，本次交易构成关联交易。
《关于全资企业对同是科技增资暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见、保荐机构对此发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于取消 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0票。
因公司已筹划新一期 2021 年限制性股票激励计划，为保持激励的公平性及一致性，决定将激励对象统一纳入新一期激励计划范围，取消 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留5.00 万股限制性股票的授予。
《关于取消 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0票。
根据公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关规定，鉴于 2 名首次授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计 3 万股予以回购注销。
《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》详见
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0票。
根据公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划相关规定，鉴于 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6.20万股予以回购注销。
《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》详见
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于及其摘要的议案》表决结果：同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0票。
关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、何平作为激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
为了进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益进行结合，公司根据相关法律法规拟定了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
《2021年限制性股票激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于的议案》表决结果：同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0票。
关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、何平作为激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
为保证 2021 年限制性股票激励计划有效实施，根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司拟定了《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》表决结果：同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0票。
关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、何平作为激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
为推进 2021 年限制性股票激励计划具体实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划有关事项如下：
（1）提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照 2021 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2021 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；
⑩授权董事会对 2021 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、公司章程及本激励计划有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于提请召开 2021 年度第一次临时股东大会的议案》表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0票。
公司董事会提请于 2021 年 9 月 17 日召开 2021 年度第一次临时股东大会，本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2021年度第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告广联达科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月一日