利德曼:中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
北京利德曼生化股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告财务顾问
二〇二一年九月特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购系收购人高新科控认购利德曼向特定对象发行的股份，导致收购人持有利德曼的股份的比例超过 30%。根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后利德曼的实际控制人不会发生变更，仍为广州经开区管委会。
中信建投证券接受收购人高新科控的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对利德曼股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所
必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
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目 录
释 义 ................................................. 4
财务顾问声明与承诺 ........................................... 5
一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查 ............................... 7
二、对本次收购目的的核查 ........................................ 7
三、对收购人资格及能力的核查 ...................................... 7
四、对收购人进行规范化运作辅导情况 .................................. 10
五、对收购人股权控制结构、实际控制人的核查 .............................. 10
六、对收购人资金来源的核查 ...................................... 11
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露
是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 ........................... 12
八、对本次收购已经获得的授权和审批的核查 ............................... 12
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ............................. 13
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ......................... 13
十一、对收购人后续计划的核查 ..................................... 15
十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排 ............................... 17
十三、收购人与上市公司之间是否存在业务往来，收购人与上市公司的董事、监
事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...................... 17
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿
负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 ........................................ 17
十五、对免于要约收购的核查 ...................................... 18
十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 .......................... 18
十七、结论性意见 ........................................... 183
释 义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化本财务顾问报告 指股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
利德曼、公司、上市公司 指 北京利德曼生化股份有限公司收购人、高新科控 指 广州高新区科技控股集团有限公司广开控股 指 广州开发区控股集团有限公司
广州经开区管委会 指 广州经济技术开发区管理委员会
收购报告书 指 《北京利德曼生化股份有限公司收购报告书》
收购报告书摘要 指 《北京利德曼生化股份有限公司收购报告书摘要》
本次向特定对象发行、本 北京利德曼生化股份有限公司 2020 年向特定对象发指
次发行 行股票并在创业板上市的行为
本次收购 指 高新科控认购利德曼向特定对象发行股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元本财务顾问报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
4财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在
就《北京利德曼生化股份有限公司收购报告书》的相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对利德曼的任何
投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
中信建投证券郑重承诺：
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
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（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
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一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购目的的核查
收购人在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：高新科控作为利德曼的控股股东，基于对利德曼及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，决定认购利德曼份本次向特定对象发行股票。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
三、对收购人资格及能力的核查
（一）对收购人主体资格的核查
收购人高新科控的基本情况如下：
收购人名称 广州高新区科技控股集团有限公司
注册地址 广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 32 层
法定代表人 于钦江
注册资本 663104.619493 万元
成立日期 1998 年 11 月 27 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91440116712485050R以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；商业综合体管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备经营范围
租赁服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
园区管理服务；自有资金投资的资产管理服务；房地产开发经营7
经营期限 1998 年 11 月 27 日至 2048 年 4 月 30 日
通讯地址 广东省广州市黄埔区科学大道 60 号开发区控股中心 32 楼
通讯方式 020-82119157
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人高新科控系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
利德曼本次向特定对象发行股票数量为 126213152 股，募集资金总额556600000.32 元。
收购人高新科控成立于 1998 年 11 月，系广州经济开发区为支持高新技术企业发展和资产经营，优化产业结构，加速开发区经济发展而设立的国有独资公司——广开控股的全资子公司，高新科控以落实区域创新驱动为发展定位，以科技战略持股为业务发展核心目标，投资服务于“IAB（新一代信息技术、人工智能、生物医药）”及“NEM（新能源、新材料）”等战略新兴高新技术产业。最近三年，高新科控的主营业务未发生重大变化。
收购人高新科控最近三年合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总计 1778288.28 1334459.72 1066631.75
负债合计 903587.48 745109.66 466755.79
所有者权益合计 874700.81 589350.07 599875.96
营业收入 54895.25 54745.22 1852.92
净利润 10910.02 -14576.38 21484.41归属于母公司所有
15099.90 -13657.53 21497.08者的净利润
净资产收益率 2.59% -3.11% 5.92%
资产负债率 50.81% 55.84% 43.76%8
注：净资产收益率=归属于母公司的净利润/期初、期末归属于母公司的净资产的平均值截至本财务顾问报告签署日，除利德曼外，高新科控控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 广州粤开投资有限公司 项目投资
2 广州凯得科技产业园有限公司 项目投资
3 广州高凯医院管理有限公司 医院管理
4 都匀经济开发区凯得东升招商有限公司 社会经济咨询
5 光机电（广州）科技研究院有限公司 研究和试验发展
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
除利德曼外，截至本财务顾问报告签署日，高新科控不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东广开控股持有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况如下：
公司名称 简称及代码 上市交易所 持股比例 主营业务
广州恒运企业集团 穗恒运 A
深交所 26.12% 发电供热
股份有限公司 （000531.SZ）
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
除上述情况外，收购人控股股东广开控股不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，具备持续经营能力与本次收购的经济实力。
（三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控股股东的变更，本次收购前，收购人高新科控即为上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。收购人高新科控的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。此外，收购人高新科控对保持上市公司独立性、避免同业竞争和减少并规范与上市公司的关联交易做出了承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具的相关承诺切实可行。
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（四）对收购人诚信情况的核查
本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》要求，就收购人高新科控的诚信记录进行了必要的核查与了解，截至本财务顾问报告签署日，高新科控不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人高新科控资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）是否需要承担其他附加义务经核查，本财务顾问认为：本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。
五、对收购人股权控制结构、实际控制人的核查
截至本财务顾问报告签署日，高新科控的股权结构及控制关系如下图所示：
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广州经济技术开发区管理委员会 广东省财政厅
90% 10%广州开发区控股集团有限公司
100%广州高新区科技控股集团有限公司
截至本财务顾问报告签署日，广州经开区管委会通过广开控股持有高新科控90%股权，广开控股为高新科控的控股股东，广州经开区管委会为高新科控的实际控制人。广开控股的简要情况如下：
公司名称 广州开发区控股集团有限公司
注册地址 广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 33、34 层法定代表人 严亦斌
注册资本 1036323.381 万元
成立日期 1998 年 11 月 6 日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 914401167124402906以自有资金从事投资活动；园区管理服务；企业总部管理；企业管理
经营范围 咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；证券投资咨询
经营期限 1998 年 11 月 6 日至 2048 年 11 月 6 日经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真实、准确、完整，收购人的控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。
六、对收购人资金来源的核查经核查，利德曼本次向特定对象发行股票募集资金总额 556600000.32 元，全部由高新科控以现金方式认购。高新科控本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除高新科控及其控股股东、实际控制人外）的情况，也不存在通过资产置换或其他交易从上市公司获取资金的情形。
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七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发
行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对本次收购已经获得的授权和审批的核查经核查，本次收购已经获得的授权和审批情况如下：
2020 年 6 月 10 日，高新科控召开董事会，同意认购利德曼本次向特定对象发行股票的方案并认购相应股票。
2020 年 6 月 15 日，利德曼召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。利德曼的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2020 年 6 月 24 日，广开控股召开第六届董事会第七十七次会议，审议通过了利德曼本次向特定对象发行股票的方案，以及高新科控认购利德曼本次发行的请示。此外，高新科控认购利德曼本次发行的相关事项亦按照规定完成了广州开发区国有资产监督管理局的备案程序。
2020 年 7 月 8 日，利德曼召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，非关联股东通过股东大会决议同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
2020 年 9 月 7 日，利德曼召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的募集说明书。
2021 年 1 月 8 日，利德曼召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票方案调整相关的议案。
2020 年 11 月 2 日，利德曼收到深交所上市审核中心出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020286 号），根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核。
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2021 年 1 月 13 日，利德曼本次向特定对象发行股票的申请通过深交所发行上市审核机构的审核。
2021 年 2 月 9 日，利德曼收到中国证监会出具的《关于同意北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]519 号）。
2021 年 6 月 9 日，利德曼召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会对董事会的相关授权有效期延长的相关议案。
2021 年 6 月 25 日，利德曼召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会对董事会的相关授权有效期延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次收购是由于高新科控认购利德曼向特定对象发行的股份导致，在过渡期间内，收购人没有对上市公司资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性影响的核查经核查，本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力。截至本财务顾问报告签署日，收购人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及实际控制人非经营性资金占用的情况。
本次发行不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立不会产生影响。
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本次收购后，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
（二）与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施的核查经核查，上市公司的主营业务为体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料等的研发、生产和销售，产品涵盖生化、免疫、凝血等检测领域的诊断试剂和诊断仪器，以及生物化学原料等。收购人作为广州经济技术开发区下属的投资平台，主要从事资产管理、企业管理服务、投资管理服务、园区管理服务等，与上市公司之间不存在同业竞争。除此之外，收购人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
为充分维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本公司及本公司控制的全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外：
1、以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与利德曼（包括利德曼的控股子公司，下同）主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司及本公司控制的全资或控股子企业亦不生产任何与利德曼产品相同或相似或可以取代利德曼公司产品的产品。
2、如利德曼认为本公司及本公司控制的全资或控股子企业从事了对利德曼的业务构成竞争的业务，本公司及本公司控制的全资或控股子企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给利德曼。
3、如果本公司及本公司控制的全资或控股子企业将来可能存在任何与利德曼主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知利德曼并尽力促使该业务机会按利德曼能合理接受的条款和条件首先提供给利德曼，利德曼对上述业务享有优先购买权。
本公司承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致利德曼遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”截至本财务顾问报告签署日，收购人严格履行已作出的承诺，不存在违反上14述承诺的行为。
（三）与上市公司的关联交易及减少和规范关联交易措施的核查
本次收购前，收购人与上市公司之间发生的重大关联交易均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的重大关联交易事项。
为规范关联交易，充分维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人出具了《承诺函》，承诺内容如下：
“本公司将尽量减少并规范与利德曼的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司与利德曼将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害利德曼及其他股东的合法权益。”十一、对收购人后续计划的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来 12 个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
（二）未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产15的重组计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人无对上市公司公司章程进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排截至本财务顾问报告签署日，高新科控持有的利德曼 125920000 股股份（占公司总股本的 29.91%）不存在质押、冻结等权利限制情况。
高新科控认购利德曼本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议或安排之外，本次收购所涉及的股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十三、收购人与上市公司之间是否存在业务往来，收购人与上市
公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契经核查，除已公开披露的收购人与上市公司之间发生的重大关联交易均外，高新科控及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，未发生以下重大交易：
1、与利德曼及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形；
2、与利德曼的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元交易之情形；
3、对拟更换的利德曼董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对利德曼有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对
上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
本次向特定对象发行完成后，上市公司控股股东仍为高新科控，实际控制人17
仍为广州经开区管委会，本次向特定对象发行不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本财务顾问认为：高新科控及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十五、对免于要约收购的核查
本次向特定对象发行股票完成后，高新科控持有上市公司股份的比例超过30%，导致高新科控认购上市公司本次发行的股票触发《收购办法》规定的要约收购义务。
根据《收购办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。
高新科控已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2020 年第二次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购
人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合免于要约收购的情形。
十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经各相关人员自查，在本次收购前六个月内，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十七、结论性意见
中信建投证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法18
律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。
19（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
吴嘉煦 蔡诗文
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生中信建投证券股份有限公司
2021 年 9 月 1 日20