博雅生物:中信证券股份有限公司关于公司与华润医药商业集团有限公司签订《委托管理协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于博雅生物制药集团股份有限公司
与华润医药商业集团有限公司
签订《委托管理协议》暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“博雅生物”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对博雅生物制药集团股份有限公司签订委托管理经营框架协议暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易情况为进一步提升博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博雅生物”）之控股子公司广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”或“标的公司”）的管理水平，提高复大医药经营效益，博雅生物拟与华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）之控股子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”）签订《委托管理协议》，委托华润医商对复大医药进行管理。
（二）关联关系
截至本核查意见出具日，华润医药控股为公司第一大股东，并将通过认购公司定向发行的股票成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，华润医商为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2021年9月1日召开了第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于与华润医药商业集团有限公司签订暨关联交易的议案》。鉴于深圳市高特佳投资集团有限公司与华润医药控股存在表决权委托的安排，关联董事周漪军女士、董事朱士尧先生以及关联监事谭贵陵先生对上述议案回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称 华润医药商业集团有限公司
注册地址 北京市东城区安定门内大街 257 号
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 穆宏
注册资本 919170.3356万元人民币
统一社会信用代码 911100007226178547
成立日期 2000-12-27
经营期限 2000-12-27 至无固定期限
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、生物制品、体外诊断试剂、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药、小包装麻黄素原料、罂粟壳）、第二类精神药品（含原料药）、医疗毒性药品（西药品种不含 A 型肉毒毒素、中药饮片）、蛋白同化制剂和肽类激素（药品监督管理部门批文有效期至 2024 年 06月 13 日）；互联网信息服务；保健食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品；货物包装托运（仅限分公司经营）；普通货物运输；冷藏保温运输；代理记账；销售百货、化妆品、计算机软硬件、电子设备、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、制药机械设备、办公用品、办公设备、家具；经济信息咨询（不含中介服务）；
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；仓储装卸服务；展览、展示；医院药库管理服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5以上的云计算数据中心除外）；技术推广服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；计算机系统集成。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本核查意见出具日，华润医商系华润医药控股的下属企业且不是失信被执行人。
（二）主营业务及财务状况
华润医商近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2021年 6月 30日 2020年 12月 31日
总资产 12253354.65 10720813.18
总负债 9967228.72 8520526.04
所有者权益 2286125.93 2200287.14
项目 2021年 1-6月 2020年 1-12月
营业收入 8122947.71 15161765.29
营业利润 113285.38 240536.97
净利润 87897.95 179744.37
（三）关联关系
截至本核查意见出具日，华润医药控股为公司第一大股东，并将通过认购公司定向发行的股票成为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，华润医商为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易涉及的项目的基本情况
（一）关联交易标的的基本情况
企业名称 广东复大医药有限公司
注册地址 广州市海珠区阅江中路 832 号 10 层 04-06 单元（仅限办公）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘建国
注册资本 8000.00万元人民币
统一社会信用代码 91440000739867534X
成立日期 2002-06-10
经营期限 2002-06-10 至无固定期限
销售、批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素经营范围 制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），消杀用品，化妆品，日用品；货物进出口、技术进出口复大医药主要从事血液制品的流通，其上游主要为生产血液制品或其他药品的企业，下游主要为公立医院、自费药房和连锁药店等。
截至本核查意见出具日，公司持有复大医药75.00%股权，刘建国持有其25.00%股权，复大医药为公司的控股子公司。
复大医药近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2021年 6月 30日 2020年 12月 31日
总资产 31816.04 30512.06
总负债 17635.49 15231.01
所有者权益 14180.55 15281.05
项目 2021年 1-6月 2020年 1-12月
营业收入 33258.95 63970.74
营业利润 2460.44 6094.12
净利润 1899.50 3958.36（注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）
（二）托管协议主要内容甲方（委托方）：博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”或“博雅生物”）乙方（受托方）：华润医药商业集团有限公司（以下简称“乙方”或“华润医商”）
标的公司：广东复大医药有限公司（以下简称“标的公司”或“复大医药”）第 1条 被托管标的和期限
1.1 标的公司注册资本：8000 万元（人民币元，下同），企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：销售、批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），消杀用品，化妆品，日用品；货物进出口、技术进出口。
1.2 本协议项下的托管经营期限自本协议生效之日起、至甲方向乙方/乙方控制的企业或第三方（在乙方/乙方控制的企业放弃受让标的公司股权的前提下）转让持有的标的公司股权之日止。
第 2条 托管事项
2.1 本协议托管期限内，乙方受托事项包括：
（1）参与标的公司的经营管理工作；
（2）参与拟订、组织实施标的公司年度经营计划和投资方案；
（3）参与拟订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）参与拟订标的公司内部管理机构设置方案；
（5）标的公司董事会授予的其他职权。
2.2 乙方托管经营期间，标的公司的产权隶属关系保持不变，标的公司资产依法归其所有。
第 3条 托管费用
本协议不约定托管费用，甲乙双方均无需向对方支付托管费用。
第 4条 甲方的权利和义务
4.1 甲方依法对标的公司享有股东收益权利。
4.2 有权对乙方托管经营活动进行监督，有权向乙方提出书面整改意见。
4.3 按照本协议约定协助乙方组织、协调有关托管经营工作。
第 5条 乙方的权利和义务
5.1 有权按照本协议约定管理标的公司。
5.2 有权按照本协议约定组织、实施标的公司的经营及管理活动。
5.3 不得影响甲方对标的公司享有股东收益权利。
第 6条 托管事项的交接
6.1 如乙方根据托管实际情况，需要甲方及标的公司配合提供经营管理资料的，在本协议生效后 7 日内，甲方根据乙方要求负责拟订托管移交清单，向乙方移交有关经营管理资料。
6.2 移交工作完成后 3 日内，甲乙双方共同对企业托管移交清单进行签章确认，完成托管事项的交接。
第 7条 标的公司债权、债务及法律责任的处理7.1 标的公司的债权、债务（包括但不限于因生产经营产生的违约之债、侵权之债、罚款、滞纳金等）及法律责任由标的公司自行享有、承担。乙方及其工作人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员）不因履行本协议而对标的公司的债务及法律责任进行任何形式的保证或承担。
7.2 各方均有义务确保标的公司合法合规经营。如托管期间标的公司在包括但不限于业务经营、质量管理、合同的签订及履行、税务、安全与环保、财务管理、劳动用工、社保及住房公积金等方面发生违法违规行为，给标的公司或第三方造成损失，乙方及其工作人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员）不因履行本协议而承担任何责任，甲方和标的公司亦确保乙方及其工作人员不因此遭受损失。
第 8条 协议的变更、解除和终止8.1 本协议生效后，甲、乙双方不得擅自变更或提前解除本协议。
8.2 甲、乙双方经协商一致同意，可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面协议。
第 9条 违约责任
本协议生效后，甲、乙双方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务，应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
因标的公司历史遗留问题带来的损失，甲方及标的公司不得向乙方主张赔偿责任。
第 10条 保密和信息披露
10.1 协议双方保证对在谈判、磋商、签订、执行本协议过程中所获悉属于他方的且无法自公开渠道获得的文件、资料以及本协议的内容和履行情况予以保密。
10.2 除了法律法规的规定，或者相关有权政府部门的要求外，未经本协议另一方的同意，任何一方均不得直接或间接地以任何形式披露或者泄露本协议所包含的任何内容以及所涉及的任何交易，但向各自负有保密义务的工作人员和法律顾问披露的除外。任何一方应尽力促使各自的工作人员对本协议所涉及的内容进行严格地保密。
10.3 本协议的保密条款为持续性条款，且无论本协议无效、解除、终止均不影响保密条款的延续性和有效性。无论本协议的任一方作为协议当事人的资格和权利是否终止，本协议的任一协议当事人均应遵守本条所约定的保密义务。
第 11条 法律适用及争议解决
11.1 本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均适用中华人民共和国法律。
11.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如果争议自发生之日起三十日内仍不能得到解决，则任何一方均有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院起诉，以诉讼解决争议。
第 12条 协议的生效及其他
12.1 本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由双方协商解决并另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
12.2 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且按照各自公司治理制度的规定完成审批程序之日起生效。
12.3 本协议一式肆份，每方各执贰份，具有同等法律效力。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易系博雅生物委托华润医商对复大医药进行管理，《委托管理协议》未约定托管费用，交易双方均无需向对方支付托管费用。
五、交易目的和对公司的影响
为进一步提升复大医药的管理水平，提高复大医药经营效益，公司委托华润医商对复大医药实进行管理。上述事项有利于华润医药控股推进《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》的履行，解决与上市公司同业竞争的事项。
六、当年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，公司与华润医商及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 10858.12 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：
“该事项的实施有利于公司提升综合竞争力，而且符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司关于签订《委托管理协议》的事项，并同意将此事项提交公司董事会审议。”公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见：
“华润医商与公司签订《委托管理协议》，该事项的实施有利于进一步推进华润医药控股《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》的正常履行符合公司及全体股东的利益，该事项的审议审批程序合法合规，不存在损害公司及股东的利益的情形。
因此，独立董事同意关于签订《委托管理协议》的事项。”八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次关联交易的《委托管理协议》、博雅生物董事会决议、独立董事意见、监事会决议、拟披露公告文件等资料，与博雅生物高级管理人员沟通了解本次交易的背景和目的。
经核查，本保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议批准，关联董事、监事已回避表决；公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。2、本次交易不产生费用，公司及华润医商均无需向对方支付费用。
综上，本保荐机构对博雅生物制药集团股份有限公司与华润医药商业集团有限公司签订《委托管理协议》暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司与华润医药商业集团有限公司签订暨关联交易的核查意见》之签
署页）
保荐代表人：
胡朝峰黄江宁中信证券股份有限公司
2021 年 9 月 1 日