富临精工_关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于绵阳富临精工股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函
审核函〔2021〕020236 号
绵阳富临精工股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对绵阳富临精工股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行
股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．2021 年 7 月 21日，发行人披露《关于补充审议关联交易对象的公告》，对自 2018年 1月 1日至 2021年 7月 15日期间，发行人及其子公司与绵阳市安达建设工程有限公司发生的关联交
易情况进行补充审议。前述议案已经发行人 2021年第五次临时股东大会审议通过。
请发行人补充说明：（1）上述关联交易的原因及背景，没有履行相应的审议程序及信息披露义务的原因，是否存在未披露的利益安排和资金占用情形；（2）上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配；（3）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；（4）结合（1）（2）（3）的回复说明前述
事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
2．报告期各期末，发行人递延所得税资产期末余额分别为1018.18 万元、17564.26 万元、12346.21 万元、11653.89万元；递延所得税负债期末余额分别为 9768.00万元、1313.13万元、1790.54万元、1790.54万元。报告期各期，发行人所得税费用分别为 7359.03万元、-26601.56 万元、5695.24万元、690.49 万元。
请发行人补充说明：（1）递延所得税资产和递延所得税负债的计算过程和依据相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（2）可抵扣亏损的具体情况以及变动原因并结合发行人经营情况
说明相关可抵扣亏损确认为递延所得税资产的合理性；（3）2019年度所得税费用绝对值金额较大的原因及合理性，相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3．2016 年，发行人以发行股份购买资产及支付现金的方式收购湖南升华科技有限公司（以下简称升华科技）100%股权。因升华科技未完成 2017年度、2018年度和 2016年—2018年三年度累计业绩承诺，发行人于 2018年度将预期未来总计将收到的补偿股份及现金 55768.93 万元确认为可供出售金融资产。
请发行人补充说明：（1）截至目前交易对方的业绩补偿实施进展，发行人是否采取有效措施开展追索工作，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）业绩补偿相关的会计处理的具体过程，是否符合企业会计准则的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
4．2020 年度，发行人营业外支出发生额为 1558.18 万元，其中赔偿支出为 1500.00 万元。
请发行人补充说明：（1）上述赔偿支出的具体情况，涉及的相关事项是否存在法律风险；（2）结合发行人内部保密制度的制定和执行情况说明上述事项是否会影响发行人与相关客户的后续合作以及募投项目的实施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
5．报告期末，发行人投资性房地产期末余额为 3775.96万元。此外，发行人持有用途为商业服务的房屋建筑物。
请发行人补充说明：（1）上述投资性房地产及房屋建筑物的具体用途，发行人持有上述资产的必要性和合理性，本次募集资金是否用于投向房地产相关业务；（2）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（3）发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人核查并发表明确意见。
6．本次发行拟募集资金总额不超过 150000万元（含本数），分别用于新能源汽车智能电控产业项目、年产 5万吨新能源锂电正极材料项目以及补充流动资金。发行人控股股东四川富临实业集团有限公司拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购数量不低于本次向特定对象发行股份数量的 10%（含本数）。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明新能源汽车智能电控产业项目、年产 5万吨新能源锂电正极材料项目的产品与发行人现有产品的区别与联系，发行人是否具备相应的技术储备和量产能力；（2）新能源汽车智能电控产业项目和年产 5万吨
新能源锂电正极材料项目截至目前的进展情况，前述项目的投资数额的测算依据、测算过程以及募集资金具体使用情况，是否存在本次发行相关董事会决议日前已投入的情形，新能源汽车智能电控产业项目投资明细中的预备费是否属于资本性支出；（3）新
能源汽车智能电控产业项目和年产 5万吨新能源锂电正极材料项
目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；（4）年产 5万吨新能源锂电正极材料项目采用增资方式实施，实施主体为控股子公司的全资子公司，请补充说明增资的价格及主要条款，截至目前的进展情况，并结合相关投资协议说明发行人能否有效控制募投项目实施主体，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）新能源汽车智能电控产业项目采用租赁厂房方式实施，请补充说明前述厂房是否已取得不动产权证，租用年限、租金及到期后的处置计划，租赁厂房是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在通过划拨方式取得的土地进行租赁的情形；（6）结合新能源汽车及动力电池的行业
环境、发展趋势、市场容量、产品定位、在研项目、储备订单、总体产能规划、前次募投项目的实施情况、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（7）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）结合
发行人的现金流状况、资产构成及资金占用情况，进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，补充流动资金的测算是否谨慎；（9）请明确本次发行中控股股东认购股份的数量区间。
请发行人充分披露（1）（6）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查（8）并发表明确意见。
7．截至 2021 年 3月末，发行人交易性金融资产期末余额为6.68 万元，其他应收款期末余额为 654.89 万元，其他流动资产期末余额为 3572.09 万元，其他非流动资产期末余额为16660.08 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 9 月 4 日