科大智能:北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京海润天睿律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮政编码：100022电话：（010）65219696 传真：（010）88381869法律意见北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见
致：科大智能科技股份有限公司根据发行人与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问。
就本次发行事项，本所已出具《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的法律意见》（[2020]海字第 225号，以下简称“《法律意见》”）、《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（[2020]海字第 226号，以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，本所现就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所于《法律意见》《律师工作报告》中的相关声明亦适用于本法律意见。
除本法律意见中另有说明外，本法律意见所用简称含义与《法律意见》《律师工作报告》的释义一致。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权法律意见
（一）上市公司的批准与授权
1．2020 年 9 月 25 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行的相关议案。
2．2020 年 10 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
（二）2021 年 2 月 24 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于科大智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2021 年 4 月 8 日，中国证监会出具《关于同意科大智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1177 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程及发行结果
国元证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）为发行人本次发行的保荐
机构和主承销商。经本所律师核查，本次发行的认购邀请书发送、申购、本次发行的定价、数量和发行对象的确定、股份认购协议、缴款和验资等情况如下：
（一）认购邀请
经本所律师核查，2021 年 8 月 16 日，主承销商以电子邮件或邮寄的方式向 93 名投资者发送了《科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等文件。上述投资者包括截至 2021 年 8 月 10 日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的前 20 名非关联股东、21 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 35 名表达认购意向的其他投资者。
自主承销商将本次发行的《科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象法律意见发行股票发行方案》（以下简称为“发行方案”）和拟发送认购邀请书的对象名
单报备深交所之日至本次申购报价前，主承销商收到王政、华泰资产管理有限公司、深圳市前海鸿顺和投资管理有限公司共 3 名新增投资者表达的认购意向，在主承销商审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件。
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、预计认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、认购价格和认购金额，同意按最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容，《认购邀请书》的内容及发送对象符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。
（二）申购报价
根据本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 62580.00 万元，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日（即 2021 年 8 月 17 日）前二十
个交易日发行人股票交易均价的百分之八十，即不低于 11.07 元/股。
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》载明的申购时间内，即2021 年 8 月 19 日 9:00-12:00，发行人共收到 13 家投资者的《申购报价单》，其
中 11 家投资者均按照《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了认购保证金；1 家投资者为证券投资基金管理公司，按照《认购邀请书》的规定无需缴纳认购保证金；1 家投资者未在规定时间内缴纳认购保证金，为无效报价，故12 家投资者的报价为有效报价。此外，华泰托管青骊银鞍私募证券投资基金在发行过程中缴纳了认购保证金，但未在规定时间内提交《申购报价单》，为无效报价。
根据认购对象提交的文件并经本所律师核查，上述 13 家提交《申购报价单》的投资者的报价情况如下：
是否缴纳 是否为有 认购价格 认购金额
序号 认购对象
保证金 效报价 （元/股） （万元）
上海纯达资产管理有限公司-
1 纯达定增精选三号私募证券 是 是 11.76 3000投资基金
12.75 3000
2 瑞士银行（UBS AG） 是 是
12.33 6000法律意见
是否缴纳 是否为有 认购价格 认购金额
序号 认购对象
保证金 效报价 （元/股） （万元）
3 华泰资产管理有限公司 是 是 11.16 3000
4 国泰君安证券股份有限公司 是 是 11.08 3200
11.88 3000
5 王政 是 是 11.38 3000
11.08 3300
6 汪敏 是 是 11.98 4000
11.71 3000
7 诺德基金管理有限公司 否 是
11.19 3500
8 中国银河证券股份有限公司 是 是 12.28 10000
浙江宁聚投资管理有限公司-
9 宁聚量化稳盈 6期私募证券 是 是 11.11 3000投资基金宁波宁聚资产管理中心（有10 限合伙）-宁聚映山红 9号私 是 是 11.11 3000募证券投资基金苏州创朴新材料科技合伙企
11 是 是 11.08 20900
业（有限合伙)12 田明 是 是 11.07 3000
11.50 3000
四川永旭投资有限公司-国泰
13 君安永旭东海私募证券投资 否 否 11.28 3100基金
11.07 3200
注：诺德基金管理有限公司共计 6 只资产管理计划参与本次认购，其中诺德基金股债平衡 1 号单一资产管理计划因未按时完成备案登记，报价无效，扣除该只资产管理计划的报价，另外 5 只资产管理计划认购总金额合计共 3250 万元，未低于《认购邀请书》规定的最低认购金额要求（3000 万元），诺德基金管理有限公司的报价有效。
（三）本次发行的定价、数量和发行对象的确定
发行人和主承销商依据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行股票的发行价格为 11.08 元/股，发行股数为 56480144 股，募集资金总额为 625799995.52元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 认购金额（元）法律意见
序号 发行对象 获配股数（股） 认购金额（元）
1 上海纯达资产管理有限公司 2707581 29999997.48
2 瑞士银行（UBS AG） 5415162 59999994.96
3 华泰资产管理有限公司 2707581 29999997.48
4 国泰君安证券股份有限公司 2824914 31300047.12
5 王政 2978339 32999996.12
6 汪敏 3610108 39999996.64
7 诺德基金管理有限公司 2933212 32499988.96
8 中国银河证券股份有限公司 9025270 99999991.60
9 浙江宁聚投资管理有限公司 2707581 29999997.48
10 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 2707581 29999997.4811 苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙) 18862815 208999990.20合计 56480144 625799995.52
最终配售对象的产品认购名称信息如下：
序号 发行对象 产品名称
1 上海纯达资产管理有限公司 纯达定增精选三号私募证券投资基金
2 华泰资产管理有限公司 华泰优选三号股票型养老金产品
3 诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划
4 诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划
5 诺德基金管理有限公司 诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划
6 诺德基金浦江 122 号单一资产管理计划
7 诺德基金纯达定增精选 3 号单一资产管理计划
8 浙江宁聚投资管理有限公司 宁聚量化稳盈 6 期私募证券投资基金宁波宁聚资产管理中心（有限9 宁聚映山红 9 号私募证券投资基金
合伙）
（四）签署《股份认购协议》
截至本法律意见出具日，发行人与上述获得配售的11名发行对象分别签署了《股份认购协议》。《股份认购协议》对股份认购的数量和价格、认购方式及认购款项支付等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人签署的上述《股份认购协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
法律意见
（五）发行对象缴款和验资1．2021年8月20日，主承销商向上述获得配售的发行对象发出了《科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》，通知上述获得配售的发行对象于2021年8月24日向指定账户足额缴纳认购款。
2．2021年8月27日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0187号），根据该验资报告，截至2021年8月24日，主承销商指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的申购发行人本次发行股票
的资金人民币625799995.52元。
3．2021年8月27日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0188号），根据该验资报告，截至2021年8月25日，科大智能本次发行人民币普通股A股股票56480144股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币11.08元，实际募集资金总额625799995.52元，扣除发行费用（不含税）人民币10094339.62元，募集资金净额为615705655.90元，其中计入股本人民币56480144.00元，计入资本公积人民币559225511.90元综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案，本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文书合法、有效。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者的适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档等资料，本次发行获配的11名投资者，均已完成投资者适当性评估，其中3名为普通投资者，其余8名为专业投资者，上述11名投资者均符合主承销商对投资者适当性的要求，且未超过三十五名，可以参与本次发行的认购。上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的要求，具体情况如下：
法律意见
投资者类别/风险 风险等级是 是否已进行产
序号 认购对象
承受等级 否匹配 品风险警示
上海纯达资产管理有限公司-
1 纯达定增精选三号私募证券投 专业投资者 I类 是 是资基金
2 瑞士银行（UBS AG） 专业投资者 I类 是 是
3 华泰资产管理有限公司 专业投资者 I类 是 是
4 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I类 是 是
5 王政 普通投资者 C5 是 是
6 汪敏 普通投资者 C4 是 是
7 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I类 是 是
8 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 I类 是 是
浙江宁聚投资管理有限公司-
9 宁聚量化稳盈 6期私募证券投 专业投资者 I类 是 是资基金宁波宁聚资产管理中心（有限10 合伙）-宁聚映山红 9号私募 专业投资者 I类 是 是证券投资基金苏州创朴新材料科技合伙企业
11 普通投资者 C4 是 是
（有限合伙)上述 11 名配售对象中，王政、汪敏、苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）为风险承受能力等级 C3 及以上的普通投资者，其他 8 名配售对象均为专业投资者，均可参与本次发行认购（参与本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者可以参与本次发行认购）。
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，本次发行的认购对象未超过35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
法律意见
瑞士银行（UBS AG）、国泰君安证券股份有限公司、王政、汪敏、中国银河证券股份有限公司、苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选三号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈 6 期私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金参与认购，上述均属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
华泰资产管理有限公司管理的“华泰优选三号股票型养老金产品”属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，无需履行私募基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）关联关系核查
根据发行人出具的承诺函、本次发行认购对象提供的《申购报价单》等资料，并经本所律师核查，发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
法律意见综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会同意注册的批复和发行人股东大会决议的相关要求。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的批准与授权；本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案，本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文书合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会同意注册的批复和发行人股东大会决议的相关要求。
本法律意见一式叁份，无副本。
（以下无正文）法律意见（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：__________________从 灿：__________________年 月 日