安科生物:公司章程修正案（2021年9月）

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
公司章程修正案
（2021 年 9 月）
根据公司第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于修订的议案》及中国证监会发布的《上市公司章程指引》，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体修订对照如下：
原条款 修订后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
以依照法律、行政法规、部门规章和 法律、行政法规、部门规章和本章程的规本章程的规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他公司
公司合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的 股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公司司收购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其除上述情形外，公司不进行买卖 股份的；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
可以选择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方 公司因本章程第二十三条第（三）项、式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
条第（一）项至第（三）项的原因收 （一）项、第（二）项规定的情形收购本购本公司股份的，应当经股东大会决 公司股份的，应当经股东大会决议。公司议。公司依照第二十三条规定收购本 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司股份后，属于第（一）项情形的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股应当自收购之日起 10 日内注销；属 份的，经三分之二以上董事出席的董事会
于第（二）项、第（四）项情形的， 会议决议。应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司依照第二十三条第（三）项 本公司股份后，属于第（一）项情形的，规定收购的本公司股份，将不超过本 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第公司已发行股份总额的 5%；用于收 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6购的资金应当从公司的税后利润中 个月内转让或者注销。属于第（三）项、支出；所收购的股份应当 1 年内转让 第（五）项、第（六）项情形的，公司合给职工。 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其的股东，将其持有的本公司股票在买 持有的本公司股票或者其他具有股权性质入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖个月内又买入，由此所得收益归本公 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本司所有，本公司董事会将收回其所得 公司所有，本公司董事会将收回其所得收收益。但是，证券公司因包销购入售 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余后剩余股票而持有 5%以上股份的， 股票而持有 5%以上股份的，以及由国务院卖出该股票不受 6 个月时间限制。 证券监督管理机构规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执 外。
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理人员、内执行。公司董事会未在上述期限内 自然人股东持有的股票或者其他具有股权执行的，股东有权为了公司的利益以 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持自己的名义直接向人民法院提起诉 有的及利用他人账户持有的股票或者其他讼。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会不按照第一款规定执行定执行的，负有责任的董事依法承担 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
连带责任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第七十八条 股东以其所代表的有表 第七十八条 股东以其所代表的有表决权
决权的股份数额行使表决权，每一股 的股份数额行使表决权，每一股份享有一份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应 重大事项时，对中小投资者表决应当单独当单独计票。单独计票结果应当及时 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权 ，且该公司持有的本公司股份没有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决权的权 ，且该部分股份不计入出席股东 股份总数。
大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以公司董事会 、独立董事和符合相关 上有表决权股份的股东或者依照法律、行规定条件的股东可以公开征集股东 政法规或者国务院证券监督管理机构的规投票权 。征集股东投票权应当向被 定设立的投资者保护机构可以作为征集征集人充分披露具体投票意向等信 人，自行或者委托证券公司、证券服务机息 。禁止以有偿或者变相有偿的方 构，公开请求上市公司股东委托其代为出式征集股东投票权。公司不得对征集 席股东大会，并代为行使提案权、表决权投票权提出最低持股比例限制。 等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或者更更换，任期 3 年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东大会解除其连选连任。董事在任期届满以前，股 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连东大会不能无故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未满未及时改选，在改选出的董事就任 及时改选，在改选出的董事就任前，原董前，原董事仍应当依照法律、行政法 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章规、部门规章和本章程的规定，履行 和本章程的规定，履行董事职务。
董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人董事可以由总裁或者其他高级管理 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 员职务的董事以及由职工代表担任的董管理人员职务的董事以及由职工代 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会
（一）召集股东大会，并向股东 报告工作；
大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投 案；
资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算 决算方案；
方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案 补亏损方案；
和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注 本、发行债券或其他证券及上市方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （七）拟订公司重大收购、收购本公方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购 形式的方案，并对公司因本章程第二十三
本公司股票或者合并、分立、解散及 条第（三）项、第（五）项、第（六）项变更公司形式的方案； 规定的情形回购本公司股票作出决议；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决定
决定公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事关联交易等事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设置；
设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事
（十）聘任或者解聘公司总裁、 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 公司高级副总裁、副总裁、财务负责人、或者解聘公司高级副总裁、副总裁、 资本运营总监等高级管理人员，并决定其财务负责人、资本运营总监等高级管 报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订公司的基本管理制度；
项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制 （十三）管理信息披露和投资者关系度； 事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十三）管理信息披露和投资者 为公司审计的会计师事务所；
关系事项； （十五）听取公司总裁的工作汇报并
（十四）向股东大会提请聘请或 检查总裁的工作；
更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章
（十五）听取公司总裁的工作汇 或本章程授予的其他职权。
报并检查总裁的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根据
（十六）法律、行政法规、部门 需要设立战略与投资、薪酬与考核等相关
规章或本章程授予的其他职权。 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董事会
事会会议的通知方式为：信函、传真、 会议的通知方式为：信函、传真、电子邮电子邮件等书面通知；通知时限为： 件等书面通知；通知时限为：会议召开五会议召开五日以前。 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记
为：记名投票表决。 名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表达
达意见的前提下，可以用传真方式进 意见的前提下，可以用电话、传真、电子行并作出决议，并由参会董事签字。 邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
实际控制人单位担任除董事以外其 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，他职务的人员，不得担任公司的高级 不得担任公司的高级管理人员管理人员。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召
少召开一次会议。监事可以提议召开 开一次会议。监事可以提议召开临时监事临时监事会会议。 会会议。监事会召开临时会议的通知方式监事会决议应当经半数以上监事通 为：信函、传真、电子邮件等书面通知；
过。 通知时限为：会议召开五日以前。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 公司应当多渠道充 第一百五十六条 公司应当多渠道充分听
分听取独立董事和中小股东对利润 取独立董事和中小股东对利润分配方案的
分配方案的意见，公司总裁、高级副 意见，公司总裁、高级副总裁、副总裁结总裁、副总裁结合公司股本规模、盈 合公司股本规模、盈利情况、投资安排等利情况、投资安排等因素提出利润分 因素提出利润分配建议，由董事会制订利配建议，由董事会制订利润分配方 润分配方案。
案。 利润分配方案应当由独立董事发表明利润分配方案应当由独立董事发表 确意见，并经独立董事 2/3 以上同意，董明确意见，并经独立董事 2/3 以上同 事会就利润分配方案形成决议后应提交股意，董事会就利润分配方案形成决议 东大会审议。
后应提交股东大会审议。 公司应切实保障中小股东参与股东大公司应切实保障中小股东参与股东 会的权利，若符合前述现金分红条件而未大会的权利，若符合前述现金分红条 提出现金分红的，审议有关利润分配议案件而未提出现金分红的，审议有关利 时，应当提供网络投票等方式以方便中小润分配议案时，应当提供网络投票等 股东参与表决。
方式以方便中小股东参与表决。 独立董事、符合条件的股东等主体可独立董事和符合条件的股东可以向 以向公司股东征集其在股东大会上的投票
公司股东征集其在股东大会上的投 权。
票权。
第二百零二条 本章程由公司董事会 第二百零二条 本章程由公司董事会负责负责解释。 解释。本章程未规定的内容或本章程已规定内容与相关法律法规的规定不一致的，以相关法律法规的规定为准。
第二百零四条 本章程自公司首次公 第二百零四条 本章程自公司股东大会审
开发行股票并上市之日起施行。 议通过之日起施行。
其他条款不变，特此修订。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会
2021 年 9 月 3 日