机器人:关于向特定对象发行股票并在创业板上市会后事项的说明

沈阳新松机器人自动化股份有限公司
关于向特定对象发行股票并在创业板上市会后事项的说明
深圳证券交易所：
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“机器人”）向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）已通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核中心审核，并于 2021 年 2 月 22 日公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意沈阳新松机器人自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕514 号）。
2021 年 1 月 29 日，公司发布《2020 年度业绩预告》（以下简称“《2020 年业绩预告》”），预计 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 12888.66 万元—18747.14 万元。2021 年 3 月 31 日，机器人发布《2020 年业绩预告修正公告》（以下简称“《业绩修正公告》”）：预计 2020 年业绩由盈转亏，归属于母公司股东的净利润为亏损 36674.86 万元—42533.34 万元。
公司于 2021年 4月 29日披露了 2020年年度报告和2021年一季度报告。2020年度公司归属于上市公司股东的净利润-39573.62 万元，与 2021 年 3 月 31 日发布的《业绩修正公告》不存在重大偏差。公司于 2021 年 8 月 26 日披露了 2021年半年度报告，2021 年上半年度归属于上市公司股东的净利润-19832.20 万元。
根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的规定，公司对 2020 年年度报告等会后事项对本次发行的影响进行了核查，具体情况如下：
一、公司 2020 年度和 2021 年上半年度业绩变动情况的说明
2021 年 4 月 29 日，公司披露了 2020 年年度报告，2021 年 8 月 26 日披露了2021 年半年度报告。
（一）公司 2020 年度及 2021 年上半年度业绩变动情况的说明
1、公司 2020 年业绩情况2020 年公司营业收入为 265963.61 万元，较去年同期下降 3.13%，较《2020年业绩预告》增长 4.63%；归属于上市公司股东的净利润为-39573.64 万元，同比下降 235.10%，较《2020 年业绩预告》下降 348.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-56827.01 万元，同比下降 525.34%，较《2020 年业绩预告》下降 7534.59%。公司 2020 年度主要财务数据与 2019 年度和《2020年业绩预告》对比情况如下：
单位：万元①较②变动 ③2020年业 ①较③变动
项目 ①2020 年 ②2019 年
幅度 绩预告 幅度
营业收入 265963.61 274548.51 -3.13% 254191.96 4.63%
营业成本 214801.83 197905.54 8.54% 187394.99 14.63%
净利润 -38978.02 29001.79 -234.40% 16668.93 -333.84%归属于母公司股东的净
-39573.64 29292.41 -235.10% 15930.47 -348.41%利润扣非后归属母公司股东
-56827.01 13360.39 -525.34% 764.36 -7534.59%的净利润
综合毛利率 19.24% 27.92% -8.68% 26.28% -7.04%
2、公司 2020 年业绩由预计盈利变为亏损的原因
（1）按照 2020 年实施的新收入准则变更收入确认方法的影响
一是公司于 2020年 1月 1日执行《新收入准则》，根据对《新收入准则》的理解，公司按照履约期间确认收入公司根据《新收入准则》：“合同开始时应识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在公司履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
（三）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，按照投入法确定提供服务的履约进度。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商品。
（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”公司原依照《新收入准则》按履约期间确认收入中“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的条件，按月计算完工进度后，在项目执行期间确认收入。
按照履约期间确认收入主要考虑如下：
（1）公司项目多为定制化的项目，符合《新收入准则》“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途”的条件。公司定制化项目在合同签署前，公司需与客户进行充分的技术方案沟通，保证设备的技术参数能够符合客户的要求。且合同通常后附技术方案或技术协议，作为销售合同附件，需买卖双方共同遵守，系合同的重要组成部分，定制化合同所形成的商品公司不能轻易地用于其他用途。
因此，符合《新收入准则》“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途”的条件。
（2）公司在合同签订时点，判断符合《新收入准则》“公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项 ”。一方面，根据公司合同条款约定，合同收款条件通常为启动阶段收取预收款 30%，交付阶段收取交付款 30%，终验收阶段收取终验收款 30%，质保期满收取质保金 10%。因此，公司按节点收取进度款，视同为一定程度就某一时点累计完成的履约部分收取款项。另一方面，结合公司历史实际经营过程，鲜少出现过系统集成业务客户主动终止合同的情况。公司与客户双方能正常履行合同，则表明公司收取合同价款的权利不存在争议。综上，公司认为符合《新收入准则》“公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项 ”。
（3）在《新收入准则》发布后，公司结合其实际情况、同时参照行业内可比公司，判断公司收入确认方法的适用问题。经多方比较，同行业可比公司中，对相似或同类业务，有部分上市公司采用履约期间的收入确认方法。结合公司前期的判断，认为采用《新收入准则》中的履约期间法确认收入符合公司实际情况，且与同行业公司可比。
二是 2021 年初，公司根据对《新收入准则》的理解和遵循情况，调整为按照履约时点确认收入
2020 年底及 2021 年初，公司为全面提升管理效率、改善经营成果，明确了未来进行产业、行业聚焦及定制项目标准化管理的发展方向。首先，公司各条线根据战略布局进行系统性梳理，开展深化改革相关工作。例如，在产业方向上进行聚焦：裁撤服务机器人 BU、医疗服务机器人 BU；在下游客户行业上进行聚焦：聚焦于工程机械、新能源、半导体和特种四大行业领域。其次，公司进行定制化项目的标准化管理。根据公司历年经验，将定制化项目中的标准化部分进行模块化管理，尽量减少定制化设计，从而降低项目的设计和定制化成本，提高项目整体利润。第三，公司上线 SAP 进行项目的精细化管理、严格落实业务部门绩效考核任务等，以促进公司业务的整合提升。
在此期间，公司集中梳理在执行的项目。梳理过程中，发现公司存在项目交付后，未及时跟进验收，致使项目拖期等情形。基于梳理情况，公司进行了相应的处理，提出“降本增效”作为公司 2021 年度重点工作方向，降本系指通过对定制化项目做标准化处理从而降低项目成本，增效系指提高项目执行效率，包括项目运营管理效率及项目节点的推进效率。
年审期间，公司根据对《新收入准则》的不断深入学习和理解，及公司项目标准化及“降本增效”的发展方向，认为采用“履约时点”确认收入的方式更有利于公司目前进行的管理变革，及更准确的反映未来公司的业务实质。同时，结合公司定制化项目情况，项目履约过程中，一旦出现客户主动终止项目的情形，公司就已经发生超过回款部分的支出获得补偿的可能性较小。根据《民法典》的相关规定，公司可以采取法律手段进行追偿，但实际中可实现性较差。因此，当出现客户主动终止的情形下，公司能够“在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”存在不确定性。此外，采用“履约时点”确认收入消除了判断合同条款过程中存在的不确定性和争议，同时也减少了采用“履约期间”方法下对履约进度的主观判断。综上，结合公司管理整体变革的考量，为更准确的反映公司的业务实质，及结合会计处理的谨慎性原则，将收入确认方式从“履约期间”变更为“履约时点”。
（2）公司2020年实现终验收项目毛利率下降的影响
公司按照“履约时点”确认收入，将“终验收”作为确认收入的时点。2020 年实现终验收的项目主要以 2019 年及以前年度项目为主，受 2020 年疫情因素影响，项目实施进度拖期，而公司在疫情期间没有裁员、没有降低或停止发放员工薪酬，因而人工成本在项目上分摊成本较原计划工期成本增加，导致毛利率降低；部分出口项目因疫情原因导致在境外进行安装调试的人员因客户现场封闭无法工作，亦无法回国被困境外，导致差旅费等相关费用增加，综合以上因素导致的项目成本的增加，使得到达 2020 年终验收时点的项目毛利率有所下降。
公司 2020 年实现终验收的部分项目为新行业、新客户订单，在首次承接该类订单的设计和生产过程中，进行了大量研发，以实现项目交付。同时，为了更好的进行相关技术产品在同行业、同类客户的应用，在项目中也进行技术升级等拓展性研发，导致项目毛利率降低。但公司在这些领域有了良好的技术和产品储备以及项目经验，未来同类客户和订单定制性研发投入将有所减少，从而实现成本的降低。因该类研发所形成的除技术和行业经验以外，研发结果随同项目产品交付至客户，因而确认项目成本。
部分项目客户因需求变更导致公司产品设计变更，进而导致项目成本的增加，在未取得客户补偿的情况下毛利下降。部分项目属于公司为抢占市场份额，主动降低报价以获取订单，因而毛利率较低。2020 年终验收项目毛利率下降致使 2020年度实际毛利较《2020 年业绩预告》毛利下降 15635.19 万元。
（3）产业应用研发项目的研发支出在本期费用化的影响
2021 年 2 月，公司根据整体业务战略调整，对所有产业应用研发项目研发情况进行了系统梳理、盘点和验收，将产业应用研发支出费用化主要考虑如下几方面因素：（1）部分项目所形成的技术不随之交付给客户，不构成单项履约义务，按照行业惯例可用于其他客户，研发支出目前无法准确判断是否符合资本化条件，于发生当期进行费用化。（2）公司于 2021 年 3 月根据公司整体战略规划撤销了服务机器人业务相关业务部门，不再考虑人形服务机器人产业化。同时将医疗机器人并入中央研究院，进行新一代产品的研发，原有产品和技术不再进行产业化。
（3）部分型号产品如停车智能移动机器人不符合公司产业聚焦方向，未来将不再推广应用。（4）部分技术以低端自动化装配检测、非主要行业领域生产线为主，不再具有市场推广效益。
另外，从外部环境来看，2020 年因疫情导致公司部分下游行业出现经营困难，直接影响公司业务的发展和提升，原有产业化研发预计形成的技术成果未形成规模化销售，基本失去该行业市场机会，不能满足未来市场需要。同时，也不再作为公司未来业务布局方向。结合当前市场环境、行业应用、公司战略选择等原因，对在研项目未来是否能够产生预期效益的判断发生了变化，原预计能够产生效益的技术由于客观条件的变化和管理层研发决策的调整而不再具备资本化的条件，即不再满足“能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场” ，对于不具备未来市场效益的研发项目于 2020 年末转为研发费用。2020 年研发支出费用化致使 2020 年度实际利润总额较《2020 年业绩预告》下降 22192.37 万元。
（4）专项减值损失计提的影响
2021 年是公司全面提升管理效率、经营成果的改革之年。公司各条线根据战略布局进行系统性梳理，开展深化改革相关工作。公司于 2021 年 2 月初开展全面的项目清理工作和资产减值测试，并召开了总裁办公会进行审议决议。专项减值损失主要包括亏损合同存货减值和终止项目存货减值二个部分：
一是关于亏损合同存货减值
因疫情原因导致项目拖期产生亏损、因首次开发应用类订单研发支出增加导致成本支出高于合同额对应收入产生亏损等项目业务部门逐项提报专项说明，分析具体亏损原因，核实是否存在补差价合同、同一履约义务的多项合同等，以及项目上进行研发的合理性和必要性等。在取得相关说明后，基于谨慎性原则，对亏损合同形成的存货进行减值计提，确保减值损失计提的充分性。
二是关于终止项目存货减值
截至 2021 年 3 月公司对项目集中清理完毕，对于继续推进可能性较小的项目进行内部终止，内部确认终止的时间均为 2021 年 3 月，由公司业务部门进行了专项说明，并提报总裁办公会。公司通过较为谨慎的可变现净值的判断，对部分在产品计提了减值准备，确保存货减值损失计提的充分性。
2020 年专项减值损失致使 2020 年度实际利润总额较《2020 年业绩预告》下
降 27005.76 万元。
综上所述，受公司 2020 年执行新的收入准则变更收入确认方法、2020 年实现终验收项目毛利率下降、产业应用研发项目的研发支出在本期费用化、专项减值损失的计提等因素影响，公司 2020 年收入、利润较上年同期存在较大幅度下滑。
3、公司 2021 年上半年度业绩变动情况及原因分析2021 年上半年度公司营业收入为 119521.02 万元，比上年同期下降 3.19%；
归属于上市公司股东的净利润为-19832.20 万元，比上年同期下降 249.66%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-27827.17 万元。
2021 年上半年度公司业绩下滑主要系 2021 年上半年度公司毛利下降、存货跌价准备的计提和管理费用增长所致。其中，2021 年上半年度毛利率下降主要原因有部分客户设计需求变动使项目成本增加，且公司暂未取得客户合同补偿；
部分项目研发成本超支；上半年原材料价格上涨致使采购成本增加以及受疫情因
素影响项目拖期导致成本增加。2021 年上半年度计提的存货跌价准备包括对因项目拖期、首次开发应用类订单研发支出增加导致亏损的项目计提的跌价准备，对已终止项目所产生的存货计提的跌价准备以及对其他存在减值迹象的存货计提的跌价准备。
（二）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险公司及华泰联合证券有限责任公司对公司经营业绩变动的相关风险提示情
况如下1：
1、募集说明书公司于 2020 年 9 月 19 日、2020 年 11 月 7 日、2020 年 11 月 30 日公告的《2020年向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》以及 2021 年 1月 13 日公告的《2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》中“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”就业绩下滑相关
因素作如下风险提示：
1
同一文件存在修订稿或更新版本的，具体摘录内容源自最新一版文件。
“一、疫情风险新型冠状病毒肺炎疫情发生后，全国各省市按照国家部署发布各项政策防控疫情，本次疫情影响范围广泛，各个行业的生产经营及消费市场均受到影响。公司的供应商、客户等利益相关方也受到不同程度的影响，导致公司在采购、生产、销售、客户现场安装与调试等环节存在延迟，对公司上半年的经营产生一定的影响。若新型冠状病毒肺炎疫情再度爆发或成为常态，则会对公司的生产经营和本次募投项目的实施运营产生一定影响。”“二、宏观经济波动风险受宏观经济环境及中美贸易摩擦的影响，机器人与智能制造的下游行业客户资本性开支趋于谨慎，投资力度减缓；报告期内，公司受汽车行业景气度下滑，获得汽车客户的订单下降，虽然新能源汽车客户需求有所增长，但若无法弥补传统乘用车客户订单的下滑，则会对公司经营业绩造成一定影响。”“七、业绩下滑对公司生产经营活动产生不利影响的风险2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为 245506.40万元、309472.69 万元、274548.51 万元和 168593.71 万元，归属母公司股东的净利润分别为 43237.79 万元、44935.09 万元、29292.41 万元和 13438.08 万元。
公司营业收入、归属母公司股东的净利润在 2020 年 1-9 月及 2019 年度出现下滑，主要系近年来整体宏观经济环境下行，叠加 2020 年疫情影响，部分行业设备需求减弱，公司主营业务为机器人及智能制造解决方案的研发、生产和销售，受制造业整体影响较大，主要因素如下：
（1）受宏观经济下行周期的影响，公司下游客户固定资产投资趋于谨慎，出现压缩项目规模或推迟、终止投资计划的现象，致使公司 2019 年度新签订单四季度起出现下滑，全年营业收入略有下降。
（2）2020 年一季度，受疫情影响，企业均未进行生产活动，公司除疫情期
间进行口罩生产线的生产和销售外，其他订单项目均处于停滞状态。
（3）2020 年二季度到三季度，随着国内疫情得到控制，国内企业开始复工复产，市场需求逐渐出现回暖，但需消化前期库存，新建产线或产线升级所需要的智能制造项目需求滞后于经济复苏。
（4）报告期内，公司毛利率整体呈持续下降趋势。公司毛利率随着公司订
单应用行业的变化而变动，近年来毛利下降较为明显的主要集中在汽车及汽车零部件制造业、3C 行业，航空航天及轨道交通行业呈现周期性波动。
公司将积极采取有效措施扭转业绩下滑趋势，但如果新能源汽车客户需求增长无法弥补传统乘用车客户订单的下滑，新冠疫情在全球范围无法得到有效控制进而影响制造行业产业链，或者公司采取的措施未达到预期效果，公司将存在业绩持续下滑，对公司生产经营活动产生不利影响的风险”“八、经营活动现金流波动的流动性风险2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，发行人经营活动现金流净额分别为-38601.78 万元、5462.74 万元、660.74 万元和-41123.81 万元，整体波动相对较大，且 2017 年及 2020 年 1-9 月经营活动现金流量净额为负值；主要系受到订单规模、项目周期、回款周期等综合性因素影响，可能产生跨期、滚动影响不及新增影响等情况，从而历年经营性净现金流与净利润存在一定不匹配的情形。
公司大客户、大订单占比较高，对应的低预付款比例和长结算周期导致净利润与现金流不匹配金额较大，影响时间较长。同时，公司当年新签订单的快速增加导致当年执行新签订单规模增加，以前年度项目滚动回款高于当年净利润部分未覆盖新签项目前期执行净现金流低于当年净利润部分。
此外，项目执行周期非正常情况下延长，导致确认回款的节点延后，随着宏观环境下行，部分客户资金周转紧张，公司应收账款收款周期加长，项目整体回款周期延长。
如果未来公司未能及时扭转业绩下滑趋势，导致经营活动现金流入持续无法补足经营活动现金流出，将产生经营活动现金流和流动性风险。”2、保荐机构在相关申报文件中进行了风险提示保荐机构已在其出具的《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市之尽职调查报告》中“第九节 风险因素及其他重要事项/一、风险因素”、《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》中“第一节 发行人基本情况/（四）、发行人存在的主要风险”、《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》中“第三节 本次证券发行的推荐意见/九、发行人主要风险提示”进行了风险提示：
“（一）疫情风险新型冠状病毒肺炎疫情发生后，全国各省市按照国家部署发布各项政策防控疫情，本次疫情影响范围广泛，各个行业的生产经营及消费市场均受到影响。公司的供应商、客户等利益相关方也受到不同程度的影响，导致公司在采购、生产、销售、客户现场安装与调试等环节存在延迟，对公司上半年的经营产生一定的影响。若新型冠状病毒肺炎疫情再度爆发或成为常态，则会对公司的生产经营和本次募投项目的实施运营产生一定影响。”
“（二）宏观经济波动风险受宏观经济环境及中美贸易摩擦的影响，机器人与智能制造的下游行业客户资本性开支趋于谨慎，投资力度减缓；报告期内，公司受汽车行业景气度下滑，获得汽车客户的订单下降，虽然新能源汽车客户需求有所增长，但若无法弥补传统乘用车客户订单的下滑，则会对公司经营业绩造成一定影响。”
“（七）业绩下滑对公司生产经营活动产生不利影响的风险2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为 245506.40万元、309472.69 万元、274548.51 万元和 168593.71 万元，归属母公司股东的净利润分别为 43237.79 万元、44935.09 万元、29292.41 万元和 13438.08 万元。
公司营业收入、归属母公司股东的净利润在 2020年1-9月及 2019年度出现下滑，主要系近年来整体宏观经济环境下行，叠加 2020 年疫情影响，部分行业设备需求减弱，公司主营业务为机器人及智能制造解决方案的研发、生产和销售，受制造业整体影响较大，主要因素如下：
（1）受宏观经济下行周期的影响，公司下游客户固定资产投资趋于谨慎，出现压缩项目规模或推迟、终止投资计划的现象，致使公司 2019 年度新签订单四季度起出现下滑，全年营业收入略有下降。
（2）2020 年一季度，受疫情影响，企业均未进行生产活动，公司除疫情期
间进行口罩生产线的生产和销售外，其他订单项目均处于停滞状态。
（3）2020 年二季度到三季度，随着国内疫情得到控制，国内企业开始复工复产，市场需求逐渐出现回暖，但需消化前期库存，新建产线或产线升级所需要的智能制造项目需求滞后于经济复苏。
（4）报告期内，公司毛利率整体呈持续下降趋势。公司毛利率随着公司订
单应用行业的变化而变动，近年来毛利下降较为明显的主要集中在汽车及汽车零部件制造业、3C 行业，航空航天及轨道交通行业呈现周期性波动。
公司将积极采取有效措施扭转业绩下滑趋势，但如果新能源汽车客户需求增长无法弥补传统乘用车客户订单的下滑，新冠疫情在全球范围无法得到有效控制进而影响制造行业产业链，或者公司采取的措施未达到预期效果，公司将存在业绩持续下滑，对公司生产经营活动产生不利影响的风险。”
“（八）经营活动现金流波动的流动性风险2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，发行人经营活动现金流净额分别为-38601.78 万元、5462.74 万元、660.74 万元和-41123.81 万元，整体波动相对较大，且 2017 年及 2020 年 1-9 月经营活动现金流量净额为负值；主要系受到订单规模、项目周期、回款周期等综合性因素影响，可能产生跨期、滚动影响不及新增影响等情况，从而历年经营性净现金流与净利润存在一定不匹配的情形。
公司大客户、大订单占比较高，对应的低预付款比例和长结算周期导致净利润与现金流不匹配金额较大，影响时间较长。同时，公司当年新签订单的快速增加导致当年执行新签订单规模增加，以前年度项目滚动回款高于当年净利润部分未覆盖新签项目前期执行净现金流低于当年净利润部分。
此外，项目执行周期非正常情况下延长，导致确认回款的节点延后，随着宏观环境下行，部分客户资金周转紧张，公司应收账款收款周期加长，项目整体回款周期延长。
如果未来公司未能及时扭转业绩下滑趋势，导致经营活动现金流入持续无法补足经营活动现金流出，将产生经营活动现金流和流动性风险。”综上，公司及保荐机构已对经营业绩下滑进行了合理预计，并对相关风险进行了充分说明和提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。
（三）经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
受公司 2020 年实施新的收入准则变更收入确认方式、2020 年实现终验收项目毛利率下降、产业应用研发项目的研发支出在本期费用化、专项减值损失的计提等因素影响，公司 2020 年收入、利润较上年同期存在较大幅度下滑。整体而言，公司 2020 年业绩下滑的因素不会对公司正常经营产生重大不利影响，主要理由如下：
1、“降本增效”是公司未来重点工作方向，适用新收入准则按履约时点确认收入可以更准确的反映公司目前进行的管理变革和业务实质，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响
2020 年底及 2021 年初，公司为全面提升管理效率、改善经营成果，明确了未来进行产业、行业聚焦及定制项目标准化管理和“降本增效”的业务发展方向。
首先，公司各条线根据战略布局进行系统性梳理，开展深化改革相关工作。例如，进行产业方向的聚焦：裁撤服务机器人 BU、医疗服务机器人 BU，下游客户行业的聚焦：聚焦于工程机械、新能源、半导体和特种四大行业领域。其次，公司进行定制项目的标准化管理。根据公司历年经验，将定制化项目中的标准化部分进行模块化管理，尽量减少定制化设计，从而降低项目的设计和定制化成本，提高项目整体利润。第三，公司上线 SAP 进行项目的精细化管理、严格落实业务部门绩效考核任务等，以促进公司业务的整合提升。
在此期间，公司集中梳理在执行的项目。梳理过程中，发现公司存在项目交付后，未及时跟进验收，致使项目进度拖期等情形。基于梳理情况，公司进行了相应的处理，提出“降本增效”作为公司 2021 年度重点工作方向，降本系指通过对定制化项目做标准化处理从而降低项目成本，增效系指提高项目执行效率，包括项目运营管理效率及项目节点的推进效率。
关于 2020 年起首次执行的新收入准则，公司与年审会计师就新收入准则中收入确认的具体方法进行深入探讨，结合新收入准则发布以来的不断学习和理解，及公司项目标准化及“降本增效”的发展方向，认为采用“履约时点”确认收入的方式更有利于公司目前进行的管理变革，及更准确的反映未来公司的业务实质。
综上所述，公司在年报审计过程中，将收入确认时点由“履约期间”调整为“履约时点”，系结合公司当前实际情况及未来业务管理方式做出的判断，符合新收入会计准则规定，上述收入确认方式的调整不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。
2、实现终验收项目毛利率下降因素目前实现终验收的项目主要为 2020 年及以前年度签订的项目，由于受下列因素影响导致其毛利下降比较明显：一是受 2020 年疫情因素影响，项目实施进度拖期导致项目成本费用增加。二是因公司 2020 年实现终验收的部分项目为新行业、新客户订单，在首次承接该类订单的设计和生产过程中，研发投入增加，导致成本增加，同时为了更好的进行相关技术产品在同行业、同类客户的应用，在项目中也进行技术升级等拓展性研发，导致项目毛利率降低。但公司在这些领域有了良好的技术和产品储备以及项目经验，未来同类客户和订单定制性研发投入将有所减少，从而实现成本的降低。三是部分项目客户因需求变更导致公司产品设计变更，进而导致项目成本的增加。
综上，公司毛利率下降不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。
3、公司对于研发支出、专项减值损失计提的核算遵循一贯性原则，研发支出本期费用化和专项减值损失的计提不会对公司正常经营产生重大不利影响
2020 年因疫情导致公司部分下游行业出现经营困难，直接影响公司业务的发展和提升，原有研发预计形成的技术成果未形成规模化销售，基本失去该行业市场机会，不能满足未来市场需要。同时，也不再作为公司未来业务布局方向。
结合当前市场环境、行业应用、公司战略选择等原因，对在研项目未来是否能够产生预期效益的判断发生了变化，原预计能够产生效益的技术由于客观条件的变化和管理层研发决策的调整而不再具备资本化的条件，即不再满足“能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场” ，对于不具备未来市场效益的研发项目于 2020 年末转为研发费用。
公司根据整体战略发展方向，主动放弃部分应用领域市场，聚焦公司具有核心竞争力的客户和行业，因而以上相关产品和技术等并不构成公司主要业务和技术方向，其费用化并不影响公司机器人及智能装备业务（原工业机器人、自动化装配与检测、智能仓储物流等）、半导体装备业务等核心业务的未来业务发展方向、技术水平、核心竞争力和研发储备。
2021 年是公司全面提升管理效率、经营成果的改革之年。公司各条线根据战略布局进行系统性梳理，开展深化改革相关工作。公司于 2021 年 2 月初开展全面的项目清理工作和资产减值测试。专项减值损失主要包括亏损合同和存货减值两部分，该项工作于 2021 年 3 月完成。
公司对于研发支出、专项减值损失计提的核算遵循了一贯性原则，研发支出和专项减值损失计提的会计处理均符合各年度实际情况，研发支出本期费用化和专项减值损失的计提不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。
4、全国疫情稳定后，随着经济的上行，制造业加速复苏受国内疫情影响，2020 年上半年公司及上下游企业复工复产延期，下半年疫情在东北区域出现反复，导致公司已签项目现场安装调试工作无法正常推进，对应收入延后，由于固定成本不变，收入下降导致毛利率下降，利润下降。
2020 年受疫情影响，机器人行业厂商的经营活动短期受到不利影响，随着全国疫情的稳定和经济的上行，制造业也在加速复苏。长期来看，疫情也是工业机器人与智能制造行业发展的催化剂，加速刺激机器人与智能制造市场需求快速扩大，助力企业生产经营实现少人化和数字化，降低外部环境对生产经营活动的不利影响，工业机器人与智能制造市场的未来长期发展趋势向好。
5、工业机器人与智能制造行业符合国家产业政策支持方向，未来市场前景良好
2020 年受疫情影响，工业机器人市场低开高走，2021 年 2 月国家工信部公布数据显示，2020 年我国工业机器人完成产量 23.71 万台，同比增长 19.1%。工业机器人市场需求增长受益于以下两个方面，第一，2020 年国家陆续出台行业支持政策，具体如 2020 年 3 月，国家科技部发布《关于组织做好 2020 年度国家重点研发计划相关重点专项项目申报工作的通知》；2020 年 6 月，中央全面深化改革委员会发布《关于深化新一代信息技术与制造业融合发展的指导意见》；2020年 9 月，国家发改委等 14 部门联合发布《推进物流业制造业深度融合创新发展试试方案》，国家发改委与 3 部委联合发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》等。第二，疫情的发生让下游企业深刻意识到提高自动化生产率的重要性，减小人员的依赖。据此分析可知，工业机器人进入新一轮的景气周期。当前，工业机器人与智能制造在一般工业、金属制品、化工、食品、物流等领域逐步扩大应用，随着各种应用场景对机器人需求的明确化，工业机器人与智能制造市场需求将持续放大。
（四）经营业绩变动是否对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 180296.97 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于 IC 真空机械手及集束型设备项目、半导体自动物料搬运系统项目、半导体物料管理控制系统项目以及补充流动资金。其中：
1、IC 真空机械手及集束型设备项目系半导体设备自动化产品，主要产品包括各种型号的机械手及集束型装备。公司自 2004 年开始项目研发，至今已形成部分型号产品的小批量生产，部分型号处于验证阶段。公司拟通过本次募投项目做大做强半导体业务板块。该项目符合国家产业政策，与产业发展鼓励方向一致，市场前景良好。
2、半导体自动物料搬运系统项目旨在解决半导体及面板工厂的工厂自动化问题。本项目建成后，公司将具备为半导体及面板工厂提供工厂自动化解决方案。
3、半导体物料管理控制系统项目是服务于前两个项目的软件系统。该项目符合公司发展战略需要。公司拥有优质的研发团队、人才储备和技术储备，为该项目奠定了坚实基础。
4、补充流动资金旨在改善公司日常及未来运营面临的资金压力，支持公司业务发展，符合日常经营需要。
因此，公司业绩变动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。
（五）上述事项对公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的影响
1、2020 年及 2021 年上半年度公司收入、利润下滑幅度较大，主要部分订单受疫情影响、部分订单系项目定制性研发较多，终验收订单毛利率下降。此外，公司 2020 年度归属上市公司股东净利润下降幅度较大主要原因如下：公司 2020年实施新的收入准则变更收入确认方式；产业应用研发项目的研发支出在本期费用化；专项减值损失的计提。
2、针对公司业绩波动的风险，公司和保荐机构已进行了合理预计并对相关风险进行了充分的说明和提示。
3、截至本说明出具日，公司生产经营情况正常，公司 2020 年和 2021 年上半年度业绩下滑的因素不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。
4、公司 2020 年及 2021 年上半年度业绩下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，公司仍将继续实施本次募集资金投资项目。
5、公司 2020 年及 2021 年上半年度业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍，公司仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件。
二、公司自查过程及结果
截至本说明出具日，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。经自查，公司自通过深交所审核中心审核后至本说明出具日，不存在可能影响本次发行的重大事项。具体如下：
1、公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报告均经审计，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名叫“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）
出具了 会审字 [2019]0293 号、容 诚审 字 [2020]110Z0007 号 、容诚 审字[2021]110Z0109 号的标准无保留意见审计报告。
2、公司没有出现影响公司向特定对象发行股票的情况。
3、公司无重大违法违规行为。
4、2020 年公司营业收入为 265963.61 万元，较去年同期下降 3.13%；归属于上市公司股东的净利润为-39573.64 万元，同比下降 235.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-56827.01 万元，同比下降 525.34%。2021年上半年度公司营业收入为 119521.02 万元，归属于上市公司股东的净利润为-19832.20 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-27827.17万元。公司 2020年度及 2021年上半年度业绩变动具体情况说明详见本说明“一、公司 2020 年度及 2021 年上半年度业绩变动情况的说明”。除前述情形外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。
9、经办公司本次业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，经办公司本次业务的保荐机构及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更换。
10、公司未进行盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）规定：“6.2.2 上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：（一）净利润为负；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；（三）实现扭亏为
盈；（四）期末净资产为负。
6.2.5 上市公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。”2021 年 1 月 29 日，公司发布《2020 年度业绩预告》，预计 2020 年度业绩为盈利 12888.66 万元—18747.14 万元，较上年同期下降 36%-56%。2021 年 3 月31 日，公司发布《2020 年业绩预告修正》公告：预计 2020 年业绩由盈转亏，亏损 36674.86 万元—42533.34 万元，比上年同期下降：225.20%-245.20%。除前述情形外，公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，公司自通过深交所审核中心审核之日起至本说明出具日，未发生证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字﹝2002﹞15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）所述可能影响公司本次向特定对象发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。
三、公司对后续发行安排出具的承诺截至目前，公司尚未启动本次发行。公司就后续发行安排出具承诺：“在深圳证券交易所公司监管部对公司前述业绩变更事项给出明确结论前不启动本次发行。同时，公司启动本次向特定对象发行工作时，将对照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，在符合发行条件的前提下启动发行工作。”特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市会后事项的说明》之签章页）沈阳新松机器人自动化股份有限公司
法定代表人：
曲道奎
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