温州宏丰_补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所
关于
温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
目 录
第一部分 对《审核问询函》的回复..................................... 6
第二部分 发行人与本次发行有关事项的更新和补充.............................. 9
一、本次发行的批准和授权......................................... 9
二、本次发行的主体资格.......................................... 9
三、本次发行的实质条件.......................................... 9
四、发行人的主要股东及实际控制人.................................... 14
五、发行人的股本及演变......................................... 16
六、发行人的业务............................................ 16
七、关联交易及同业竞争......................................... 17
八、发行人的主要财产.......................................... 18
九、发行人的重大债权债务........................................ 21
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................... 25
十一、发行人的税务及财政补贴...................................... 25
十二、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准....................... 27
十三、发行人募集资金的运用....................................... 28
十四、诉讼、仲裁或行政处罚....................................... 28
十五、结论意见............................................. 29
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
德恒01F20201054-09号
致：温州宏丰电工合金股份有限公司根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所已出具了《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（德恒01F20201054-05号）（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（德恒01F20201054-06号）（以下简称“《律师工作报告》”）。根据深交所上市审核中心于2021年7月8日下发的审核函[2021]020168号《关于温州宏丰电工合金股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要求发行人律师对发行人本次发行所涉及的相关问题进行核查并发表意见。本所承办律师对《审核问询函》涉及的问题以及发行人与本次发行有关事项的更新和补充是否存在影响本次发行
的情形以及发行人是否符合发行上市的实质条件进行了补充核查和披露，在《法律意见》《律师工作报告》的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”或“本补充法律意见”）。本补充法律意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成其不可北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）分割的一部分。《法律意见》《律师工作报告》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，参照中国证监会关于《第12号编报规则》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本补充法律意见。
为出具本补充法律意见，本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：在发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目工作过程中，就发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；
签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具发行人向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告
和法律意见有影响的事实、文件、资料均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本补充法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。法律意见及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所承办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本补充法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法、有效性等进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
第一部分 对《审核问询函》的回复
请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1.核查发行人截至2021年6月30日的股本结构及前十大股东情况；
2.取得了发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购及减持情况的承诺或复函文件；
3.查询了报告期内发行人公开披露的定期报告、临时报告，核查持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股及近6个月的减持情况；
4. 查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。
核查内容及结果：
（一）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购安排
根据发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，发行人实际控制人陈晓、林萍拟参与本次可转债发行认购，发行人其他持股5%以上股东或董事、监事及高级管理人员不参与公司本次发行可转债的认购。
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露1. 计划参与本次可转债认购的发行人持股5%以上股东，以及发行人董事、监事、高级管理人员股份减持及承诺情况北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
根据发行人的公开披露信息并经本所律师核查，发行人自首次公开发行并上市以来未发行过可转换公司债券。
根据发行人的公开披露信息，以及发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，在本补充法律意见出具之日起前六个月内，发行人持股5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理人员不存在减持公司股票的情形；截至本补充法律意见出具日，其也不存在减持公司股票的计划或安排。
根据发行人及发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的确认，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员中，发行人实际控制人陈晓、林萍拟参与本次可转债发行认购，其关于本次发行可转换公司债券的相关承诺如下：
“1、本人确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形；
2、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本人不以任何方式减持本人所持有的公司股份（包括直接持有和间接持有），亦无任何股份减持计划或安排；
3、如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次直接或间接减持公司股票之日在6个月以内的（即本次可转债发行的股权登记日距本人最近一次直接或间接减持公司股票在6个月以内），则本人将不参与本次可转债的发行认购；
4、如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次直接或间接减持公司股票之日在6个月以上的（即本次可转债发行的股权登记日距本人最近一次直接或间接减持公司股票在6个月以上），本人将根据相关法律法规之规定参与本次可转债的发行认购；
5、若本人参与公司本次可转债的发行认购，自本人完成本次可转债认购之日起六个月内，本人不以任何方式减持本人所持有的公司股票及可转债（包括直接持有和间接持有）；
6、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。本人违反上述承诺而发生直接或间接减持公司股份或可转债的行为给公司和其他投资者造成损
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）失的，本人将依法承担赔偿责任。”2.不参与本次可转债认购的发行人董事、监事、高级管理人员的承诺根据发行人提供的资料及相关公告，除发行人实际控制人陈晓、林萍外，发行人其他持股5%以上股东或董事、监事及高级管理人员不参与公司本次发行可转债的认购。不参与本次可转债认购的发行人董事、监事、高级管理人员的承诺如下：
“1、本人不存在参与认购公司本次发行可转债的计划或安排；2、本人亦不会委托其他主体参与认购公司本次发行的可转债；
3、在本承诺函出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形；
4、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本人不以任何方式减持本人所持有的公司股份（包含直接持有和间接持有），亦无任何股份减持计划或安排（如适用）。”发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况”处补充披露上述承诺。
综上，本所律师认为：
（1）发行人实际控制人陈晓、林萍承诺将根据相关法律法规之规定参与本
次可转债发行认购，其余持股5%以上股东或董事、监事及高级管理人员承诺不参与公司本次发行可转债的认购；
（2）陈晓和林萍已签署承诺，在本次可转债认购前后六个月内不存在减持
发行人股份或已发行可转债的情况或计划；其余持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员不参与本次可转债发行认购，并签署了不认购本次发行可转换公司债券的相关承诺；该等承诺已经发行人公告披露并在《募集说明书》之
“重大事项提示”之“五、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况”中进行补充披露。
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
第二部分 发行人与本次发行有关事项的更新和补充
一、本次发行的批准和授权
如《法律意见》正文之“一、本次发行的批准和授权”部分所述，发行人2020年年度股东大会作出批准本次发行相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，且相关批准和授权仍在有效期内，发行人本次发行尚须获得深交所的审核意见和中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
经核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料等文件，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；同时，发行人股票在深交所正常交易，不存在《公司法》《上市规则》及发行人《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所承办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
（一）符合《公司法》相关规定1.发行人于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）符合《证券法》相关规定
1.发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2.发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、第十五条第一款第（二）项和第十五条第三款。
3.发行人已经说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；发行人本次募集资金的用途为年产1000吨高端
精密硬质合金棒型材智能制造项目、高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目、温度传感器用复合材料及元件产业化项目、碳化硅单晶研发项目和补充流动资金，不属于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4.发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务没有违约或者延迟支付本息的事实，本所认为本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得发行公司债券的情形。
（三）符合《注册管理办法》相关规定
1.发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的创业板上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的以下各项条件：根据发行人提供的报告期内的董事会、监事会和股东大会会议文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及相关主管机关就其董事、监事、高级管理人员出具的证明文件，并经本所律师登录中国证监会、深交所网站进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二） 项的规定。
2.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）规定。
3.基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4.发行人2019年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）为13134872.47元，2020年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）为24871463.43元，连续两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
5.发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》
第九条第（六）项的规定。
6.发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的不得发行股票/可转债的情形。
7.发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得发行股票/可转债的情形。
8.发行人控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的不得发行股票/可转债的情形。
9.发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的不得发行股票/可转债的情形。
10.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
11.发行人2018年度、2019年度以及2020年度，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为4365150.37元、13134872.47元以及24871463.43元，平均可分配利润为1412.38万元，同时参考近期债券市场的发行利率平均水平并经过合理估计，本所认为最近三年平均可分配利润足以支付公司本次募集债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
12.根据发行人2021年半年度报告，发行人最近一期末（2021年6月30日）负债合计为1162040751.47元，负债和所有者权益总计为1962734229.66元，资产负债率为59.21%，假设本次可转债发行规模为32126万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额为32126万元，占2021年6月末净资产规模的40.12%，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
13.发行人未发行过公司债券，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》
第十四条规定的不得发行证券的情形。
14.发行人本次募集资金用于年产1000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造
项目、高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目、温度传感器用复合材料及元件产业化项目、碳化硅单晶研发项目和补充流动性资金，符合《注册管理办
法》第十二条和第十五条的规定。
15.发行人本次发行的可转换公司债券已确定期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构中证鹏元资信评
估股份有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》
第六十一条第一款之规定。
16.发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会及其授
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款之规定。
17.发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《注册管理办
法》第六十二条第一款之规定。
18.发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。发行人本次发行可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》
第六十四条第一款的规定。
（四）发行方案及发行程序符合《注册管理办法》的规定
1.发行人董事会就本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告和其他必要文件作出决议并提请股东大会批准。发行人根据股东大会的授权，重新召开董事会审议相关议案。符合《注册管理办法》第十六条第一款的规定。
2.发行人《向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》包括下列内
容：（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；（四）本次发行方式的可行性；（五）本次发行方案的公平性、合理性，同时发行人分析了本次发行对原股东权益和即期回报摊薄的影响及其填补的具体措施，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，符合《注册管理办法》
第十七条的规定。
3.发行人《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》包括
下列内容：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或者价格区间；（四）募集资金用途；（五）
决议的有效期；（六）债券利率；（七）债券期限；（八）赎回条款；（九）回售
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）条款；（十）还本付息的期限和方式；（十一）转股期；（十二）转股价格的确定和修正，符合《注册管理办法》第十八条和第十九条的规定。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东
1.发行人的主要股东
鉴于发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本补充法律意见不再赘述。
根据发行人于中登深圳分公司查询的股东名册，截至2021年6月30日，发行人前五大股东分别为：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
陈晓 境内自然人 169183660 38.71
林萍 境内自然人 15444000 3.53
余金杰 境内自然人 9340000 2.14
蒋许海 境内自然人 4351217 1.00
北京东方海高投资有限公司 境内一般法人 3100300 0.71
注1：上述前五大股东中，陈晓先生与林萍女士系夫妻关系，二人合计持有股份占发行人总股本的42.24%。
经本所承办律师核查，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
2.控股股东、实际控制人
（1）控股股东
根据发行人提供的材料并经本所承办律师核查，截至2021年6月30日，陈晓持有公司股份169183660股，占公司总股本的38.71%，为发行人的控股股东。
（2）实际控制人
经本所承办律师核查，发行人控股股东陈晓持有公司股份 169183660 股，北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
占公司总股本的 38.71%。林萍持有公司 15444000 股股份，持股比例为3.53%，截至 2021 年 6 月 30 日，陈晓及其配偶林萍合计持有发行人184627660 股，占发行人股本总额的 42.24%，且该等股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。经核查，陈晓及其配偶林萍未与发行人其他股东签署一致行动协议。
综上，本所承办律师认为，陈晓及其配偶林萍为发行人的实际控制人，发行人实际控制人地位未发生变化。
（二）主要股东所持发行人股份受限情况
截至2021年6月30日，发行人控股股东陈晓持有发行人的169183660股股份中，105407500股股份已被设定质押，占发行人总股本的24.12%，占其持有发行人股份的比例为62.30%。经发行人及陈晓先生说明，上述股份质押不存在引致诉讼或潜在纠纷的情形。
陈晓资金筹措能力良好，可通过温州宏丰的部分现金分红、持有的其他资产处置变现、银行贷款等方式偿还股份融资贷款的本息。陈晓股票质押比例较高，不排除在极端金融风险或者市场持续下跌情况下触及平仓线导致平仓风险。
为防止因股份质押影响公司控制权，温州宏丰控股股东陈晓出具承诺，内容如下：“（1）本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，并非以股票转让为目的；（2）截至本承诺函出具之日，本人以所控制的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；（3）本人将严格按照与资金融出方的协议约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本人所控制公司股份被质权人行使质押权；（4）如有需要，本人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股份被处置，避免公司实际控制人发生变更。”经核查，陈晓所持股份质押属于正常融资行为，并非以股票转让为目的；
截至2021年6月30日，陈晓未质押股份合计63776160股，占发行人股本比例为14.59%，远高于其他股东所持股份；陈晓个人资信良好，筹资能力较强，截至北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
本补充法律意见出具之日，未出现其股份质押贷款到期不能偿还的情况；陈晓已出具书面承诺保证其实际控制人地位不因股份质押而受影响。综上，本所承办律师认为，发行人控股股东不会因为股权质押融资而发生变化。
五、发行人的股本及演变
如《法律意见》正文之“七、发行人的股本及演变”部分所述，本所承办
律师认为：
1.发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险；
2.发行人历次股权变动均履行了相关的决策程序，并办理了相关的工商变更或过户登记手续，发行人历次股本演变合法、合规、真实、有效；
3.自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具之日，发行人的股本未发生变动。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.经营范围经核查，本所承办律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的经营范围未发生变更。
2.业务资质经核查，本所承办律师认为，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且截至本补充法律意见出具之日，该等生产经营许可均在有效期限内。
（二）发行人的主营业务未发生重大变更
根据发行人《营业执照》载明的经营范围及立信会计师出具的《审计报告》、发行人发布于信息披露网站的《2021 年半年度报告》（未经审计）、发行人提供的 2021 年 1-6 月财务报表（未经审计）及发行人的说明，本所承办律师认为，发行人主营业务突出，未发生重大变化。
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（三）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文件，发行人的营业期限为 1997 年 9 月 1 日至无限期，为永久存续的企业法人。
发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正常且近三年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具之日，发行人关联方情况变更如下：
1.发行人新增 2 家境内下属企业，为全资子公司杭州宏丰电子材料有限公司（以下简称“杭州宏丰”）、控股子公司浙江宏丰半导体新材料有限公司（以下简称“宏丰半导体”）；控股股东、实际控制人陈晓担任杭州宏丰执行董事兼总经理，担任宏丰半导体执行董事。详见本补充法律意见正文第二部分之“八、发行人的主要财产（四）长期股权投资变动情况”部分。
2.发行人独立董事易颜新在浙江大元泵业股份有限公司董事会任期届满，不再担任其独立董事。
除上述变更外，原《律师工作报告》《法律意见》披露的关联方未发生变更。
（二）关联交易
根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人发布于信息披露网站的《2021年半年度报告》（未经审计）及发行人提供的2021年1-6月财务报表（未经审
计）、相关合同及发行人的说明，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司关联交易变动情况如下：
1.采购商品、接受劳务单位：元关联方 2021 年 1-6 月发生额
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
关联方 2021 年 1-6 月发生额
温州宏丰胶粘制品有限公司 76701.30
2.关联担保报告期内，公司与关联方发生的关联担保主要为控股股东及实际控制人为发行人提供关联担保，截至2021年6月30日，其中十六项担保已履行完毕，新增一项关联担保：
单位：万元合同编号 债权人 担保人 担保金额 主债务履行期限
（333538）浙商银高保 浙商银行股份有限公司温
2021 20040 陈晓、林萍 5445.00(最高) 2021.06.02-2024.06.02 字（ ）第 号 州鹿城支行3.关键管理人员报酬
2021年1月-6月，发行人董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
单位：元关联方 2021 年 1-6 月发生额
发行人董事、监事、高级管理人员 3311307.944.关联方应收应付款项
2021年1月-6月，发行人无关联方应收款项，应付关联方款项如下：
单位：元关联方 2021 年 6 月末金额
陈晓 136844307.50
温州宏丰胶粘制品有限公司 40067.90经核查，本所承办律师认为，2021年1月1日至2021年6月30日期间，发行人与关联方之间发生的关联交易未损害发行人及其他股东的利益。
八、发行人的主要财产
发行人及其控制的企业目前拥有的财产主要包括土地使用权、房产、商标权、专利权、域名、生产经营设备、长期股权投资、在建工程等。自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具之日，发行人主要财产变动情况如下：
（一）发行人拥有的土地使用权和房屋所有权变动情况
1.发行人拥有的土地使用权
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
根据发行人提供的《不动产权证书》、杭州市规划和自然资源局出具的《不动产登记信息查询记录》并经本所承办律师核查，发行人全资子公司杭州宏丰新增1项国有建设用地使用权、宏丰合金土地使用权抵押情况发生变动，具体情况如下：
序 类型/ 面积
权利人 证书号 坐落 终止日期权利
号 用途 （㎡） 限制
1 浙(2021)杭州市不动 2503 综合杭州宏丰 世包大厦 室 18.40 2057.04.18 0139364 无 产权第 号 用地
2 温国用（2013）第 5- 温州经济技术开发区滨宏丰合金 19983.17 2059.10.13 302244 号（注 1） 海一道 1633 工业 抵押号
注1：权证号温国用（2013）第5-302244号、位于温州经济技术开发区滨海一道1633号的土地已抵押给中国光大银行股份有限公司温州分行，债权金额8800万，登记证明号为“浙
（2021）温州市不动产证明第0029372号”，抵押登记时间2021年4月7日，债权确定期间2021年4月6日至2022年3月7日。
经核查，本所承办律师认为，发行人依法享有上述土地使用权，不存在未决的重大诉讼情况。
2．发行人拥有的房产
根据发行人提供的《不动产权证书》、杭州市规划和自然资源局出具的《不动产登记信息查询记录》并经本所承办律师核查，发行人全资子公司杭州宏丰电子材料有限公司新增1项房屋所有权、宏丰合金房屋所有权抵押情况发生变动，具体情况如下：
序 权利 面积 权利
证书号 坐落 类型/用途 终止日期 号 人 （㎡） 限制
1 杭州 浙(2021)杭州市不动产权第 世 包 大 厦 355.18 2057.04.18
宏丰 0139364 办公用房 抵押号（注 1） 2503 室
2 宏丰 温房权证经济技术开发区字 滨 海 一 道 生产车间、传 39728.54 2059.10.13合金 第 036321 抵押号（注 2） 1633 号 达室、宿舍注1：权证号浙(2021)杭州市不动产权第0139364号、位于世包大厦2503室的房屋所有权已抵押给浙商银行股份有限公司温州鹿城支行，债权金额1368万，登记证明号为“浙(2021)杭州市不动产证明第0093863号”，抵押登记时间2021年6月9日，债权确定期间2021年6月4日至2026年6月4日。
注2：权证号温房权证经济技术开发区字第036321号、位于温州经济技术开发区滨海一道1633号的房产已抵押给中国光大银行股份有限公司温州分行，债权金额8800万，登记证明号为
“浙（2021）温州市不动产证明第0029372号”，抵押登记时间2021年4月7日，债权确定期间2021年4月6日至2022年3月7日。
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）经核查，本所承办律师认为，发行人对拥有的上述房产依法享有所有权，不存在未决的重大诉讼情况。
（二）发行人及其控股子公司拥有的知识产权变动情况
1.专利根据国家知识产权局核发的专利证书并经本所承办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具之日，发行人新增境内专利 2 项，新增境外专利 1 项，具体情况如下：
序
专利号 专利名称 权利人 专利类型 专利申请日 法律状态 号
1. ZL201910361162.0 一种用于可喷涂焊膏的高触 发行人 发明 2019.04.30 专利权维持变性成膏体及其制备方法
2. ZL202022318508.X 一种陶瓷熔断器 发行人 实用新型 2020.10.16 专利权维持
3. US11000889 贯穿式银铜复合锭块及带材 发行人 美国发明 2020.05.29 专利权维持的制备方法
经本所承办律师核查，发行人拥有的上述专利证书的专利权合法、有效，不存在重大诉讼情况。
2.专利许可使用情况
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在被授权使用第三方专利的情形，发行人拥有的专利亦不存在授权许可
第三方使用的情形。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的主要设备购买合同及发票、发行人出具的书面说明，并经本所承办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人生产经营所需要的设备均为发行人正常生产经营过程中购买，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实的产权纠纷及潜在的风险。
（四）长期股权投资变动情况
经本所承办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具之日，发行人新增2家境内下属企业，为全资子公司杭州宏丰、控股子公司宏丰半导体，具体情况如下：
1. 杭州宏丰成立于2021年4月12日，现持有杭州市江干区市场监督管理局核北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
发的《营业执照》（统一社会信用代码91330104MA2KFBCP16），住所为浙江省杭州市江干区世包大厦2503室，注册资本为5000万元，法定代表人为陈晓，经营范围为：一般项目-电子专用材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；智能机器人的研发；工业设计服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目-技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2. 宏丰半导体成立于2021年8月23日，现持有温州市市场监督管理局瓯江口新区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91330301MA2L61XB5A），住所为浙江省温州瓯江口产业集聚区灵昆街道瓯锦大道5600号，注册资本为3000万元，法定代表人为陈晓，经营范围为一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（五）在建工程
经本所承办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共有 5 项在建工程，分别为宏丰特材厂房工程、乐清厂房工程、在安装设备&软件、装修工程及杭州办公室工程，账面余额合计 7435.61 万元。
经核查，本所承办律师认为，截至2021年6月30日，发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.银行借款合同
根据发行人提供的资料，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的银行借款合同如下：
序 借款金额 担保
借款人 贷款人 借款期间 合同编号 号 （万元） 方式
1. 中国银行股份有限公发行人 2000 2021.06.01-2021.12.02 温 YQ2021320293 保证司乐清市柳市支行
2. 发行人 中国银行股份有限公 2500 2021.05.31-2021.12.02 温 YQ2021320292 保证
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）司乐清市柳市支行
3. 中国工商银行股份有 2500 2021.05.08-2022.05.08 2021 抵押/发行人 年乐清字 00747 限公司乐清支行 保证
4. 发行人 中国工商银行股份有 2000 2021.05.08-2022.05.08 2021
抵押/
年乐清字 00754
限公司乐清支行 保证
5. 发行人 中国工商银行股份有 2500 2021.05.10-2022.05.08 2021 年乐清字 00751
抵押/
限公司乐清支行 保证
6. 中国工商银行股份有 抵押/发行人 2000 2021.05.10-2022.05.08 2021 年乐清字 00761
限公司乐清支行 保证
7. 中国工商银行股份有发行人 2000 2020.07.14-2021.07.09
2020 年乐清字 00830 抵押/
限公司乐清支行 号 保证
8. 中国工商银行股份有发行人 1000 2020.07.14-2021.07.09
2020 年乐清字 00828 抵押/
限公司乐清支行 号 保证
9. 中国建设银行股份有发行人 1305 2016.11.25-2021.11.24 62757712302016F588 保证限公司乐清支行
10. 中国建设银行股份有 2000 2020.10.20-2021.09.29 HTZ330627500LDZJ2发行人 02000080 保证限公司乐清支行
11. 发行人 中国建设银行股份有 2000 2020.10.16-2021.09.29
HTZ330627500LDZJ2
限公司乐清支行 02000081 保证
12. 中国建设银行股份有 HTZ330627500LDZJ2发行人
限公司乐清支行 2000 2020.11.05-2021.10.30 02000083 保证
13. 发行人 中国建设银行股份有 2500 2020.11.06-2021.10.30 HTZ330627500LDZJ2 保证
限公司乐清支行 02000084
14. 中国建设银行股份有 1000 2021.05.20-2022.05.19 HTZ330627500LDZJ2发行人
限公司乐清支行 02100056 保证
15. 中国民生银行股份有发行人 5000 2020.03.03-2022.03.03
公授信字第 信用
限公司温州分行 ZH2100000018670 号 借款上海浦东发展银行股
16. 发行人 份有限公司温州开发 1000 2020.07.30-2021.07.30 90202020280184 抵押/保证区支行上海浦东发展银行股
17. 发行人 份有限公司温州开发 1000 2020.08.21-2021.08.21 90202020280200 抵押/保证区支行上海浦东发展银行股
18. 发行人 份有限公司温州开发 500 2020.11.18-2021.11.18 90202020280305 抵押/保证区支行
19. 华夏银行股份有限公发行人 5000 2020.11.19-2021.11.19WZ18(高融） 质押/
司温州分行 20200006 保证
20. 光大银行股份有限公发行人 6000 2021.04.07-2022.03.07 WZLWLD20210009
抵押/
司温州分行 保证
21. 光大银行股份有限公发行人 3000 2021.05.24-2022.03.07 WZLWLD20210010
抵押/
司温州分行 保证
22. 光大银行股份有限公发行人 2000 2021.04.29-2022.03.07 WZLWLD20210011
抵押/
司温州分行 保证
23. 光大银行股份有限公发行人 2000 2021.04.29-2022.03.07 WZLWLD20210012
抵押/
司温州分行 保证
24. /宏丰合金 中国民生银行股份有 5000 2021.03.12-2022.03.12 公流贷字第 抵押
限公司温州分行 ZX21000000290136 保证上海浦东发展银行股
25. 宏丰金属基 份有限公司温州开发 2700 2020.11.16-2021.11.16 90202020280299 抵押/保证区支行上海浦东发展银行股
26. /宏丰金属基 份有限公司温州开发 1100 2020.11.11-2021.11.11 90202020280293 抵押保证区支行
2.收益权转让合同
根据发行人提供的资料，截至2021年6月30日，发行人正在履行的重大收益北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
权转让合同如下：
序号 认购方 金额（万元） 起息日 到期日
1. 浙商银行股份有限公司温州鹿城支行 2500 2020.10.14 2021.09.22
2. 浙商银行股份有限公司温州鹿城支行 950 2021.06.16 2022.06.14
3.融资租赁合同
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的融资租赁合同如下：
（1）发行人于 2020 年 7 月 29 日与海通恒信国际租赁股份有限公司签定编
号为 L20A0199003 的《融资回租合同》，租赁成本 2500 万元，租赁期限自2020 年 7 月 31 日至 2023 年 7 月 31 日；
（2）发行人于 2020 年 11 月 13 日与远东国际融资租赁有限公司签定编号
为 IFELC20DE2DFGG-L-01《售后回租合同》，租赁成本 2500 万元，租赁期限自 2020 年 11 月 23 日至 2023 年 11 月 23 日，由陈晓、林萍提供连带责任保证并出具保函；
（3）发行人于 2018 年 9 月 27 日与远东国际融资租赁有限公司签定编号为
IFELC18G03SMYN-L-01《售后回租合同》，租赁成本 4200 万元，租赁期限自2018 年 11 月 14 日至 2021 年 11 月 14 日，以保证金作为融资租赁担保。
4.重大销售合同
为确保发行人能长期、稳定地向客户提供所需原材料，发行人采取与客户签订年度“采购/销售框架协议”的方式，对供货的范围、价格与交货期、技术、质量、采购订单的确认、备品备件的供应、违约责任等进行一般性约定；在这种方式下，具体采购数量、价格及交货时间等，由双方协商一致后在订单中明确，双方据以执行。截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的前十大客户的销售合同/订单如下：
序
买方 卖方 销售内容 有效期 号
覆铜钢板、钎料片、接触板、动1. 浙江正泰电器股份有限公司 发行人 触头、触头、附件触头、接触 2019.06.12-2022.06.11桥、桥型触头、接触系统等触头、辅助动触头、静触头、桥2. 德力西电气有限公司 发行人 型触头、接触板、接线片、付静 2020.01.01-2022.12.31点等
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
3. 施耐德电气（中国）有限公司 发行人 交流接触器的动静触桥等 2021.06.15-2021.07.04
4. 浙江天正电气股份有限公司 发行人 触头系列及组件 2021.01.01-2022.12.31
5. 2021.04.01/2021.04.07/上海腾银实业有限公司 宏丰金属材料 国标 1#白银 2021.05.06/2021.06.18
6. 森萨塔科技(宝应)有限公司 发行人 汽车保护器用复合材料 2018.08.20-2021.08.19
7. 1# 2021.04.02/2021.04.07/上海虞丰实业有限公司 宏丰金属材料 国标 白银 2021.05.06/2021.06.07
8. 艾默生电气（珠海）有限公司 发行人 薄带，浮钉，拉伸壳等 2021.06.01-2021.07.059. 马夸特开关（上海）有限公司 发行人 端子、触点、冲压件等 2020.11-2029.1110. 库柏西安熔断器有限公司 发行人 铜银复合带 2021.06.23-2021.07.06
5.重大采购合同
为确保合格供应商能长期、稳定地提供发行人所需原材料，发行人采取与合格供应商签订年度“采购框架协议”的方式，对供货的范围、价格与交货期、技术、质量、采购订单的确认、备品备件的供应、违约责任等进行一般性约定；在这种方式下，具体采购数量、价格及交货时间等，由双方协商一致后在订单中明确，双方据以执行。截至2021年6月30日，发行人正在履行的与前十大供应商的采购合同/订单如下：
序号 买方 卖方 采购内容 有效期
1. 发行人 浙江宏达新材料发展有限公司 国标 1#白银 2019.11.21-2021.11.20
2. 宏丰金属材料 上海贵藏物资有限公司 国标 1#白银 2020.12.01-2022.12.31
3. 发行人 厦门建发原材料贸易有限公司 国标 1#白银 2021.05.06/2021.06.04
4. 发行人 中船重工黄冈贵金属有限公司 电工银粉 2021.06.17-2021.07.28
5. 宏丰智能 安徽杰冠商贸有限公司 T2 带 2021.06.07-2021.07.02
6. 宏丰金属材料 上海贵源物资有限公司 国标 1#白银 2021.06.18-2021.07.17
7. 发行人 九江金鹭硬质合金有限公司 按订单供货 2020.01.01-2021.12.31
8. 宏丰智能 无锡市恺润通不锈钢有限公司 带材 2021.06.22-2021.08.02
9. 宏丰合金 赣州海盛钨钼集团有限公司 碳化钨粉 2021.06.02-2021.07.05
10. 发行人 重庆通宝有色金属有限公司 铜，按订单供货 2019.12.30-2021.12.31经核查，本所承办律师认为，截至2021年6月30日，发行人正在履行的重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合同的履行亦不存在法律障碍，目前合同当事人均严格按照合同的约定正常履行，未产生任何纠纷。根据发行人提供的相关资料，并经本所承办律师核查，发行人目前不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人书面承诺并经本所承办律师查询公开信息，截至2021年6月30日，发行人不存在因为环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）根据发行人发布于信息披露网站的《2021年半年度报告》（未经审北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
计）及发行人提供的2021年1-6月财务报表（未经审计），截至2021年6月30日，发行人合并财务报表其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为1463814.60元、173376961.90元。经核查，发行人其他应收、应付款项均因正常生产经营发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的重大债权债务关系合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则经核查，发行人于 2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十七次会议、于2021 年 5 月 20 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、会议召开程序、议事方式等内容，符合有关法律、法规及中国证监会的有关规定。
（二）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况经核查，发行人 2021 年 4 月-6 月共计召开 1 次股东大会、2 次董事会会议、2 次监事会会议。
本所承办律师认为，发行人依据有关法律法规和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会，会议召开程序及决议内容合法、有效，对需要独立董事发表意见的事项，独立董事已发表了相应的独立董事意见。
十一、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及控股子公司目前执行的主要税种、税率
1. 发行人及境内控股子公司
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率为：
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%2 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 5%、9%、13%、北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
序号 税种 计税依据 税率
入为基础计算销项税额，在扣除当期允许 19%（注 1）抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
3 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%、7%（注 2）4 教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
5 地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
注 1：公司及子公司宏丰合金、宏丰金属基、宏丰特材、宏丰智能、宏丰金属材料、浙江金属基、蒂麦特、杭州宏丰执行 13%的增值税税率；子公司德国电工增值税税率为物品销售价格的 19%；子公司宏丰合金、蒂麦特提供不动产租赁服务按 5%税率简易征收，子公司宏丰特材提供不动产租赁服务适用 9%税率。
注 2：公司按实际缴纳的流转税的 5%计征；子公司宏丰合金、宏丰特材、宏丰金属基、宏丰智能、蒂麦特、宏丰金属材料、杭州宏丰按实际缴纳的流转税的 7%计征。
2. 发行人及其子公司适用的所得税税率
序号 纳税主体名称 所得税税率
1 发行人 15%
2 宏丰合金 25%
3 宏丰特材 25%
4 宏丰金属基 25%
5 宏丰智能 25%
6 蒂麦特 25%
7 宏丰金属材料 25%
8 浙江金属基 25%
9 杭州宏丰 25%
10 德国电工 15%
11 美国所得税分为联邦税与州税，联邦税为美国复合材料 21%，各州州税适用当地税率经核查，本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所承办律师核查，发行人及其境内控股子公司符合享受相应税收优惠政策的条件。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人《高新技术企业证书》复审工作正在进行。
（三）发行人近三年纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司所在地国家税务局出具的书面证明，本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内能够遵守我国税收法北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）律、法规，依法纳税，不存在违反税收法律、法规的重大违法行为，不存在因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。
（四）发行人财政补贴
根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站的《2021年半年度报告》（未经审计）、发行人提供的2021年1-6月财务报表（未经审计）及发行人说明，并经本所承办律师核查补贴依据文件等资料，发行人及其境内控股子公司2021年1-6月确认政府补助2832584.28元。
经核查，发行人及其子公司2021年1-6月收到的主要政府补助项目系依据有权政府部门出具的通知、证明等所获得，合法、合规。
综上，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司执行的现行税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享有的税收优惠均有相应的法律依据；发行人及其控股子公司享受的主要政府财政补贴均真实有效。
十二、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营的环境保护情况经查验发行人的书面说明及其在报告期内关于废水、废气等的《检验检测报告》、项目竣工环境保护验收监测报告、环境保护税缴款书、排污费缴费凭证并实地核查发行人经营场所环保情况，以及网上检索有关环保行政处罚的公开信息，本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产情况
根据发行人及其境内控股子公司所在地主管部门出具的书面证明，本所承办律师认为，发行人的生产经营活动符合有关安全生产的要求，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（三）发行人的产品质量、技术标准情况经核查，本所承办律师认为，发行人持有相关产品质量和技术标准的证书并已取得质量技术监督机构出具的书面证明，发行人及其境内控股子公司报告期内能够遵守国家及地方产品质量和技术监督方面法律、法规、规章和规范性文件的要求，生产的产品符合有关技术指标及质量标准，不存在因违反有关产品质量和技术方面法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十三、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
经中国证监会“证监许可[2020]3212号”文核准并经深交所注册，发行人向特定对象发行22723880股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币5.36元，共募集资金人民币为121799996.80元，扣除发行费用3463549.01元，合计募集资金净额为人民币118336447.79元。前述募集资金于2020年12月4日全部到位，且到位情况已经立信会计师验证并出具“信会师报字[2020]第ZF11000号”《验资报告》。
根据《温州宏丰电工合金股份有限公司董事会关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并经本所承办律师核查，有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.重大诉讼、仲裁或行政处罚情况根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2.被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况
根据发行人的公告文件、发行人说明，并经本所承办律师查阅公开信息，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况，不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
（二）发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东的重大诉
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
讼、仲裁或行政处罚情况根据发行人陈晓先生及林萍女士出具的书面确认并经本所承办律师核查，截至2021年6月30日，发行人实际控制人、现任董事长、总裁陈晓先生及林萍女士目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员说明并经本所承办律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或受到行政监管措施或行政处罚情况。
十五、结论意见综上所述，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册批复以及深交所对发行人本次发行债券上市的审核同意等程序外，发行人继续具备有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件等规定的创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
本补充法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________王 丽
承办律师：______________李广新
承办律师：______________祁 辉
年 月 日