杭氧股份:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（第二次修订稿）

杭州制氧机集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（第二次修订稿）
杭州制氧机集团股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）公开发行可
转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）的相关事项已经第七届董事会
第二次会议、第十一次会议、第十三次会议以及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准方可实施。
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的规定，公司就本次公开发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了相应填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对 2021 年、2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次公开发行可转债于 2021 年 12 月末实施完毕，且分别假设于
2022 年 12 月 31 日全部转股和截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为 113700 万元，不考虑发行费用的影响。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；
（4）2021 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为 68424.66 万元和 66004.61 万元。假设 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2021 年 1-6 月的年化数据。2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上期增长 10%；②与上期持平；③较上期下降 10%。
（5）假设本次公开可转债的转股价格为 36.75 元/股。该转股价格仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
（6）未考虑公司 2021 年度、2022 年度利润分配因素的影响；
（7）假设除本次公开发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发
生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润以及可转换公司债券转股以外因素对公司净资产的影响；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2020 年/ 2021 年/ 2022 年
项目 2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 /2022 年 12 月 31 日
日 日 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 96460 96460 96460 99529
1、假设 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2021 年 1-6 月的年化数据，2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年持平
归属于母公司所有者权益（万元） 635401.95 772251.27 909100.59 1022800.59归属于母公司所有者的净利润
84317.67 136849.32 136849.32 136849.32（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
78860.06 132009.22 132009.22 132009.22
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.87 1.42 1.42 1.42
稀释每股收益（元/股） 0.87 1.42 1.37 1.42
2020 年/ 2021 年/ 2022 年
项目 2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 /2022 年 12 月 31 日
日 日 全部未转股 全部转股扣除非经常性损益后基本每股收
0.82 1.37 1.37 1.37益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.82 1.37 1.33 1.37益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.02% 19.44% 16.28% 16.28%加权平均净资产收益率（扣除非13.11% 18.82% 15.75% 15.75%经常性损益后）
2、假设 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2021 年 1-6 月的年化数据，2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司所有者权益（万元） 635401.95 772251.27 922785.52 1036485.52归属于母公司所有者的净利润
84317.67 136849.32 150534.25 150534.25（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
78860.06 132009.22 145210.14 145210.14
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.87 1.42 1.56 1.56
稀释每股收益（元/股） 0.87 1.42 1.51 1.56扣除非经常性损益后基本每股收
0.82 1.37 1.51 1.51益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.82 1.37 1.46 1.51益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.02% 19.44% 17.76% 17.76%加权平均净资产收益率（扣除非13.11% 18.82% 17.19% 17.19%经常性损益后）
3、假设 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2021 年 1-6 月的年化数据，2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年减少 10%
归属于母公司所有者权益（万元） 635401.95 772251.27 895415.66 1009115.66归属于母公司所有者的净利润
84317.67 136849.32 123164.39 123164.39（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
78860.06 132009.22 118808.30 118808.30
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.87 1.42 1.28 1.28
稀释每股收益（元/股） 0.87 1.42 1.24 1.28扣除非经常性损益后基本每股收
0.82 1.37 1.23 1.23益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.82 1.37 1.19 1.23益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.02% 19.44% 14.77% 14.77%
2020 年/ 2021 年/ 2022 年
项目 2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 /2022 年 12 月 31 日
日 日 全部未转股 全部转股加权平均净资产收益率（扣除非13.11% 18.82% 14.29% 14.29%经常性损益后）
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次公开发行后，随着可转债换股的实施，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年度、2022 年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币 113700 万元，扣除发行费用后将用于吕梁杭氧气体有限公司 50000Nm3/h 空分项目、衢州杭氧东港气体有限公司 3 312000Nm /h 空分装置及液体后备系统项目（一期 3800Nm /h）、黄石杭氧气体有限公司 25000Nm3/h+35000Nm3/h 空分项目、广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目、济源杭氧国泰气体有限公司 40000Nm3/h（氧）空分设备建设项目及补充流动资金。
本次发行的必要性和合理性主要体现在以下几个方面：
（一）落实公司中长期发展战略，实现气体业务的战略布局公司是目前国内最大的空气分离设备制造企业。气体业务是公司设备与工程业务向产业链下游的延伸，是公司实现由生产型制造向服务型制造转型升级的战略发展方向。自上市以来，公司在继续做大做强空气分离设备制造主业的同时，大力发展工业气体产业，实现了空气分离设备制造和气体经营的良性互动。“十四五”期间，公司将坚持“重两头、拓横向、做精品”的战略不动摇，继续深耕空分设备、石化设备、气体产业，逐步实现“做优设备、做大气体”的阶段性目标。
近年来，公司依托空分设计制造技术与运行优势，以优质稳定的供气服务逐步确立了在气体服务领域的品牌优势和核心竞争力，市场份额稳步提升，并已成为国内最具影响力的气体服务商。2018、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司工业气体业务实现营业收入 446439.87 万元、466431.33、542043.62 万元和307472.20 万元，呈稳步增长态势。
（二）抓住市场发展机遇，加大工业气体业务投入力度
工业气体下游应用范围广泛，可应用于钢铁、石化、其他化学品和电子产品等。近年来，随着下游钢铁冶炼、煤化工、电力等行业景气度的提升，节能环保等产业升级需求增加，合成气、特种气体的应用领域不断拓宽，工业气体市场需求旺盛。同时，下游客户从专业化、降成本等方面因素考虑，越来越多选择将气体业务外包给专业供应商，工业气体逐步实现社会化供应，在满足主要客户需求同时，通过管道和零售气等方式满足周边企业需求。
工业气体需求企业对供气的稳定性和气体性质有着较高要求，同时空气分离装置的重置成本较高，一旦确定供气企业并开始供气，一般不会更换，所以工业气体的供应商具有一定的排他性。准确把握区域市场需求、提前布局的企业将给后进入者设置较高的准入门槛，因此，行业内企业对优质项目的竞争十分激烈，都期望通过精准布局、快速扩张来抢占市场份额。
与设备制造业务相比，工业气体业务具有更稳定的现金流和更高的抗风险能力，但初始投资规模较大、资金需求较高。为应对日益激烈的市场竞争，实施中长期发展战略，近年来公司不断加大气体项目投资力度。截至 2021 年 6 月末，公司在全国各地投建了 44 家气体公司。2018 年至 2021 年 6 月末，气体业务收入占公司各期营业收入的比例在 54%以上，气体产业已逐步发展成为杭氧的支柱产业。公司拟使用本次发行可转债募集资金 11.37 亿元，用于吕梁杭氧气体有限公司 50000Nm3/h 空分项目、衢州杭氧东港气体有限公司 312000Nm /h 空分装置及液体后备系统项目（一期 33800Nm /h ）、黄石杭氧气体有限公司25000Nm3/h+35000Nm3/h 空分项目、广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目、济源杭氧国泰气体有限公司 40000Nm3/h（氧）空分设备建设项目及补充流动资金。
（三）提升公司资金实力，促进公司可持续发展近年来，公司业务持续快速增长，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6月，公司营业收入分别为 790121.75 万元、818701.24 万元、1002076.81 万元和 561713.94 万元，公司归属于母公司的净利润分别为 74086.31 万元、63530.3万元、84317.67 万元和 68424.66 万元。随着空分与石化设备订单的稳步增长，及工业气体投资规模和领域的不断扩大，预计公司未来的业务规模将持续扩张。
通过本次募投项目建设，公司核心竞争能力和应对宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司业务主要包括设备与工程业务、气体业务两大板块。设备与工程业务是指设计、生产并销售成套空分设备、石化设备或其它相关设备，并为所销售的设备提供工程设计和工程总包服务。气体业务目前最主要的模式是公司根据客户需求投资建设或收购空分项目并负责运行管理，按照供气合同约定为客户提供各类气体产品，部分气体产品销往零售市场，除此之外，还有受托管理客户空分资产并提供供气服务的模式。
本次募集资金拟投资项目中，吕梁杭氧气体有限公司50000Nm3/h空分项目、衢州杭氧东港气体有限公司 312000Nm /h 空分装置及液体后备系统项目（一期33800Nm /h）、黄石杭氧气体有限公司 25000Nm3/h+35000Nm3/h 空分项目、广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目、济源杭氧国泰气体有限公司40000Nm3/h（氧）空分设备建设项目为公司投资新建气体项目模式。
上述工业气体投资项目的实施，有利于公司实现“从单纯制造及销售空气分离设备转向销售空气分离设备和销售工业气体并重，构筑世界一流的空气分离设备制造及工业气体供应大型企业集团”的战略转型，发挥公司积累的空气分离设备优势，加快工业气体行业发展步伐，快速精准布局，扩大竞争优势，巩固和提升行业龙头地位。
补充流动资金有利于公司持续在固定资产投资、研发、生产经营等方面投入资金；有利于公司进一步控制财务风险，提高经营的安全性；有利于公司减少利息支出，减少财务成本，促进公司经营效益的提高。
因此，本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，不会导致公司主营业务及发展目标发生变化。募集资金投资项目实施完毕后，公司的关联交易金额将有所减少，工业气体业务将进一步扩大，竞争能力和可持续发展能力进一步提高，有利于扩大工业气体产品的市场份额、促进公司的产品升级，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况公司多年行业经验积累了大批专业人员，尤其是具备技术基础的专业人员，能够迅速充分地适应工业气体业务快速发展的步伐，为公司业务转型创造了良好的条件；而设备制造基地专业人员的培养，也为后续气体业务发展提供了人员储备。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备公司由国内空气分离设备制造商转型进入工业气体市场，最大的优势在于突出的成套空气分离设备研发、设计、制造能力，每一个供气方案均单独设计制造，使配套建设方案更具科学、合理性。目前，公司加强气体产品的研发，尤其是稀有气体等特种气体的研发，为今后气体产业的发展打下基础。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备公司目前工业气体产品主要以现场供气的固定用户为依托，用户主要包括有色金属、煤化工、钢铁等行业中的企业，富余的工业气体产品通过槽车、气罐等方式零售给周边的气体需求企业。随着行业的不断发展，公司气体业务将逐步拓展到稀有气体、高纯气体、特种气体等领域，届时公司主要销售客户将更加多元化。经过近几年的转型升级，公司工业气体业务由小变大、由弱变强，在全国十多个省、市、自治区投资建设了四十多个气体子公司，供气规模已经跻身于行业的前列。同时，公司不断强化对工业气体产业的运营管理以及各区域中心运作和物流管理日趋成熟，气体产业布局也更趋完善，区域优势更加明显。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次公开发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。
（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员作出的承诺
为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及接受监管机构的相应处罚。
（二）控股股东作出的承诺
为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预杭氧股份经营管理活动，不会侵占杭氧股份利益。
2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对杭氧股份或者投资者的补偿责任。