*ST博信:江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（设备）（草案）摘要

江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
股票代码：600083 股票简称：*ST 博信 上市地点：上海证券交易所江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 名称
支付现金购买门式起重机之交易对方 河南省矿山起重机有限公司杭州分公司
支付现金购买塔式起重机之交易对方 浙江虎霸建设机械有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二〇二一年九月江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：江苏省苏州市姑苏区朱家湾街 8号姑苏软件园 B3 栋 16 层江苏博信投资控股股份有限公司。
江苏博信投资控股股份有限公司及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺：
1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
4、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。
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投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要证券服务机构声明为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司
已出具声明：
本公司及本公司经办人员同意《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问国浩律师（杭州）事务所已出具声明：
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
为本次交易出具审阅报告的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具声明：
本所及本所经办注册会计师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出
具的备考审阅报告《中兴华阅字（2021）第 470006 号》相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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为本次交易出具资产评估报告的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责
任公司已出具声明：
本公司及本公司经办资产评估师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本
所出具的评估报告以及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
目 录
上市公司声明 .............................................. 1
交易对方声明 .............................................. 3
证券服务机构声明 ............................................ 4
目 录 ................................................. 6
释 义 ................................................. 7
重大事项提示 .............................................. 9
一、本次交易方案概述........................................... 9
二、本次交易评估及作价情况........................................ 9
三、本次交易构成重大资产重组....................................... 9
四、本次交易不构成关联交易....................................... 10
五、本次交易不构成重组上市....................................... 10
六、本次交易对上市公司的影响...................................... 11
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件............................ 12
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.............................. 12
九、本次交易相关方做出的重要承诺.................................... 13
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................. 17
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.............................. 21
重大风险提示 ............................................. 23
一、与本次交易相关的风险........................................ 23
二、与上市公司相关的风险........................................ 24
三、与标的资产相关的风险........................................ 25
四、其他风险.............................................. 26
第一节 本次交易概况 ......................................... 27
一、本次交易的背景与目的........................................ 27
二、本次交易的决策过程和审批情况.................................... 28
三、本次交易具体方案.......................................... 29
四、本次交易构成重大资产重组...................................... 30
五、本次交易不构成关联交易....................................... 31
六、本次交易不构成重组上市....................................... 31
七、本次交易对上市公司的影响...................................... 32
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
本报告书摘要、重组报 江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）指
告书摘要 摘要
本报告书、重组报告书 指 江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）公司、本公司、上市公指 江苏博信投资控股股份有限公司
司、博信股份、标的资产、交易标的、指 2 台门式起重机和 6 台塔式起重机
标的设备、拟购买资产本次交易、本次重组、 上市公司全资子公司新盾保拟采用支付现金的方式向河南矿指
本次重大资产购买 起、浙江虎霸购买 2 台门式起重机和 6 台塔式起重机苏州文化、上市公司控指 苏州历史文化名城保护集团有限公司股股东
姑苏区国资办、上市公指 苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理办公室司实际控制人
苏州晟隽 指 苏州晟隽营销管理有限公司
河南矿起 指 河南省矿山起重机有限公司杭州分公司
浙江虎霸 指 浙江虎霸建设机械有限公司
金投租赁 指 杭州金投融资租赁有限公司
新盾保 指 杭州新盾保装备有限公司
千平机械 指 江西千平机械有限公司杭州新盾保装备有限公司与浙江虎霸建设机械有限公司签订
的关于采购塔式起重机之《设备采购协议》、杭州新盾保装备《设备采购协议》 指有限公司与河南省矿山起重机有限公司杭州分公司签订的关
于采购门式起重机之《设备采购协议》
杭州新盾保装备有限公司拟实施资产购买事宜涉及的 2 台MGC75/25T-29m 门式起重机市场价值资产评估报告（中铭评《评估报告》 指报字[2021]第 16178 号）以及涉及的 6 台 25 吨塔式起重机市场
价值资产评估报告（中铭评报字[2021]第 16179 号）江苏博信投资控股股份有限公司备考财务报表审阅报告中兴
《备考审阅报告》 指
华阅字（2021）第 470004 号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——《准则 26 号》 指上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语
桥式起重机的一种变形，主要用于室外的货场、料场货、散货门式起重机、龙门吊 指的装卸作业。
塔式起重机、塔机 指 一种动臂装在高耸塔身上部的旋转起重机盾构机 指 一种使用盾构法的隧道掘进机
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要重大事项提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述本次交易，上市公司全资子公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备用于重型机械设备租赁业务的开展，其中：拟支付现金 650.00 万元向河南矿起购买 2台门式起重机、拟支付现金 1800.00万元向浙江虎霸购买 6台塔式起重机。
二、本次交易评估及作价情况根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第 16178 号、中铭评报字[2021]第 16179 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用市场法对门式起重机、塔式起重机进行评估。经评估，2 台门式起重机市场法评估值为 652.00万元，6 台塔式起重机市场法评估值为 1883.00 万元。中铭评估采用了市场法评估结果作为最终评估结论，2 台门式起重机的评估值为652.00 万元、6 台塔式起重机的评估值为 1883.00 万元。
交易各方以中铭评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认2台门式起重机的作价为650.00万元、6台塔式起重机的作价为1800.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易前 12 个月内，上市公司分别向金投租赁购买盾构机 1 台、向河南矿起购买门式起重机 2 台，合计金额 4621.05 万元，前述设备与本次交易购买的门式起重机、起重机均将用于机械设备租赁业务，业务范围相近，归属于相关资产。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，相江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
关设备应纳入本次交易，累计计算相应数额。根据上市公司 2019 年度经审计财务数据、本次交易标的设备作价情况进行测算，本次购买标的设备的交易将构成上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元是否达到重大
项目 上市公司 标的设备 交易对价 选取指标 占比资产重组标准
资产总额 11854.67 不适用 7071.05 7071.05 59.65% 是
营业收入 17089.88 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
资产净额 -73.53 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注 1：因涉及前 12 个月连续计算，机器设备包含本次购买的门式起重机、起重机以及前 12 个月内购买的盾构机、门式起重机，选取计算重大资产重组标准的数据为上市公司首次购买设备前一年的财务数据，即2019 年年度数据；
注 2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；
该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
综上，上市公司购买标的设备的交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，河南矿起、浙江虎霸与上市公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
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的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，并确立了以重型机械设备租赁及相关业务为核心的战略发展方向。围绕该战略发展方向，上市公司于 2020 年下半年相继购入盾构机、龙门吊等设备用于重型机械设备租赁业务的开展，并已形成一定规模的收入，上市公司的资产总额、资产净额亦有所提升。本次交易是上市公司践行既定发展战略的又一举措，通过购置门式起重机、塔式起重机等机械设备，上市公司可继续扩大其重型机械设备租赁及相关业务的规模，持续提升市场竞争力，进而提升持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为苏州文化、实际控制人仍为姑苏区国资办。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2020 年经审计财务报表、2021 年 1-3 月未经审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
所示：
单位：万元项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月
资产总计 46367.84 48817.84 5.28%
负债总计 45293.31 47743.31 5.41%
所有者权益合计 1074.53 1074.53 0.00%
归属于母公司的所有者权益 1074.53 1074.53 0.00%
资产负债率 97.68% 97.80% 0.12%
营业收入 16551.00 16551.00 0.00%
营业利润 97.99 97.99 0.00%
净利润 61.37 61.37 0.00%
归属于母公司的净利润 61.37 61.37 0.00%
2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 48331.37 48331.37 0.00%
负债总计 47318.22 47318.22 0.00%
所有者权益合计 1013.15 1013.15 0.00%
归属于母公司的所有者权益 1013.15 1013.15 0.00%
资产负债率 97.90% 97.90% 0.00%
营业收入 24439.55 24439.55 0.00%
营业利润 4921.23 4921.23 0.00%
净利润 1086.68 1086.68 0.00%
归属于母公司的净利润 1086.68 1086.68 0.00%
本次交易完成后，上市公司将新增 2 台门式起重机以及 6 台塔式起重机用于重型机械设备租赁业务的开展。通过本次交易，上市公司的资产总额、负债总额将有所提高，所有者权益将不受影响；前述设备陆续到位后，将用于对外租赁形成收入和净利润，提升上市公司的营收规模和盈利水平。
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次交易的决策过程和审批情况
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（一）本次交易已履行的程序
2021 年 9 月 3 日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。
2021 年 9 月 3 日，上市公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批；
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
本次交易能否通过上述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）上市公司及其董事、监事和高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，除涉及广东省广州市中级人民法院《执行通知书》及《报告财产令书》[（2021）粤 01 执恢
134 号]案件中，本公司作为被执行人，该案件尚未执行完毕外，目前关于无违法 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不违规行为及 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
上市公司 诚信情况的 会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，除以声明及确认 下事项外，本公司最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或函 受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为：
2020 年 2 月 12 日，中国证监会江苏监管局出具《关于对江苏博信投资控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]14 号），对本公司信息披露违法违规的行为，根据《上市公司信息披露管理办法》江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
的有关规定，决定对本公司采取出具警示函的措施。
2020 年 9 月 14 日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2020]89号），对本公司信息披露违法违规的行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，决定对本公司予以公开谴责。
二、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
三、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本公司以及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印关于提供信 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并息真实、准 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何上市公司
确和完整的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的关于无违法
上市公司 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额违规行为及
董事、监事 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易诚信情况的
和高级管 所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
声明及确认
理人员 三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中函
国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给上市公司造成的一切损失。
一、本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件上市公司 关于提供信
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已董事、监事 息真实、准履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚和高级管 确和完整的
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理人员 承诺函
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司 关于在本次
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持董事、监事 重组期间无所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减和高级管 减持计划的持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
理人员 承诺函
（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信 二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
息真实、准 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印苏州文化
确和完整的 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并承诺函 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减关于在本次 持所持上市公司的股份，也不会放弃表决权委托或减少表决权委托股重组期间无 份数量。本公司亦暂无减持上市公司股份的计划及放弃表决权委托或苏州文化
减持计划的 减少表决权委托股份数量的计划。后续如有减持计划、放弃表决权委承诺函 托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
一、本单位将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印关于提供信 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并姑苏区国 息真实、准 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何资办 确和完整的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
关于在本次 自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本单位暂无放姑苏区国 重组期间无 弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有放弃表决资办 减持计划的 权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应承诺函 的程序和信息披露义务。
关于在本次
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会主重组期间无
苏州晟隽 动减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续减持计划的
如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
承诺函
（三）交易对方
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
关于提供信 信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交河南矿起、 息真实、准 易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误浙江虎霸 确、完整的 导性陈述或者重大遗漏。
承诺函 二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司合法拥有标的资产（设备）完整的所有权，对标的资产（设备）可以合法有效地处分；标的资产（设备）权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，未设置任何抵押、质押和其他第三方权利，不存关于所持标 其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其河南矿起、 的资产权属 转让的情形，不存在可能影响标的资产（设备）合法存续的情况。
浙江虎霸 状况的声明 2、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的及承诺 资产（设备）权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的资产（设备）设置抵押、质押和其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。
一、本公司系依法设立并有效存续的有限公司，具有法定的营业资格，
本公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形，亦不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
二、本公司及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在受过行政处罚（与证券市场明显关于公司经 无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼河南矿起、营合规性的 或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的浙江虎霸
承诺 可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、本公司及主要管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信
息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
四、本公司具备作为本次交易的设备供应商的资格。
如前述声明被证明为不真实或因此导致本次交易完成后上市公司遭受
任何经济损失的，则本公司将全额补偿上市公司因此受到的全部经济损失。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的评估机构对拟购买设备进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格执行重组事项的相关审批程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次重组完成后，若标的设备出租率、租金收入等情况不及预期，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要风险，可能对上市公司的经营成果产生不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加强经营管理，提高运营效率上市公司将继续坚定的实施战略转型，持续优化业务、资本结构，坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦，加强经营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将支持上市公司将员工股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”5、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“一、本公司/本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、本公司/本单位不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规
定不符或未能满足相关规定的，本公司/本单位将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司/本单位愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办认为本次交易有利于增强公司的持续经营能力、提升公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，苏州文化、姑苏区国资办原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司实际控制人姑苏区国资办的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本单位暂无放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”根据上市公司控股股东苏州文化的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，也不会放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量。本公司亦暂无减持上市公司股份的计划及放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有减持计划、放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程序江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要和信息披露义务。”根据上市公司股东苏州晟隽的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会主动减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
3、本次交易自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司和交易对方的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得下述备案、审批或批准方可实施，包括但不限于：1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批；2、上市公司股东大会对本次交易的批准。本次交易能否通过前述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）资金筹措风险
截至重组报告书签署之日，上市公司全资子公司新盾保需为采购标的设备支付 2450.00 万元。对于前述交易价款，上市公司全资子公司新盾保将使用自有或自筹资金支付。截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司合并口径的账面货币资金余额为 30295.10 万元，且需为收购千平机械 51%股权支付 24950.00 万元。若后续上市公司因业务拓展、设备采购等需额外支付大额款项，同时上市公司又无法通过金融机构等其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险，进而导致本次交易存在失败风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司终止上市风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订），如上市公司连续两年经调整后的营业收入小于 1 亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东净利润孰低出现亏损，该公司将终止上市。2020 年，博信股份扣除贸易收入等影响后的营业收入已小于 1 亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低
已出现亏损，若 2021 年公司按照《股票上市规则》认定的营业收入规模仍然小于 1 亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低继续亏损，则公司存在终止上市的可能性，提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司控制权稳定性风险2021 年 4 月 21 日，苏州晟隽、罗静与苏州文化签署了《股东投票权委托协议》，苏州晟隽、罗静分别将其持有的上市公司 65300094 股股份、1250500 股股份，共计 66550594 股股份对应的投票权不可撤销地委托给苏州文化，苏州文化接受上述表决权委托后，可以实际支配的上市公司表决权股份合计 66550594股，占上市公司总股本的 28.9350%，成为上市公司的控股股东，姑苏区国资办成为上市公司的实际控制人。《股东投票权委托协议》的有效期为协议生效之日起 60 个月。鉴于苏州晟隽委托表决的股份已被全部质押及冻结，罗静委托表决的股份已被全部冻结。若苏州晟隽、罗静持有的上市公司股份被司法处置，则苏州晟隽、罗静委托给苏州文化的投票权及相关权利将失效，进而导致上市公司实江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
际控制权发生变更。因此，上市公司存在控制权不稳定的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司涉及仲裁及资产冻结的风险
2021 年 4 月 20 日，上市公司收到广州中院作出的《执行通知书》及《报告财产令》，广州中院判定上市公司涉及与厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司的仲裁裁决书[（2020）穗仲案字第 3286 号]已发生法律效力但由于上市公司尚未履
行法律文书确定的义务，因此广州中院冻结了上市公司设立于华夏银行苏州平江支行和光大银行苏州姑苏支行的银行账户，冻结金额 81460.08 元，同时冻结了上市公司持有的博仕智能科技（广州）有限公司、博信智联（苏州）科技有限公司、杭州新盾保装备有限公司、广州博文智能科技有限公司的 100%股权。截至重组报告书签署之日，上市公司正在积极与申请执行人、法院沟通协调，争取早日解除上市公司银行账户及其子公司股权被冻结状态，但前述事项的解决时间尚存在不确定性。极端情况下，若上市公司持有新盾保的股权被执行，则本次方案面临调整甚至失败的风险，提请投资者注意相关风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）标的设备采购的交付周期风险
由于标的设备存在一定的交付周期，可能会因为政策、市场、金融环境等不确定因素的变化以及卖方制造进度、交货时间、调试进度等因素影响标的设备采购合同的履行，提请投资者注意相关风险。
（二）标的设备出租情况不及预期的风险
本次交易中，上市公司全资子公司新盾保将分别向河南矿起、浙江虎霸购买2 台门式起重机和 6 台塔式起重机。前述设备到货后将用于重型机械设备租赁业务的开展，有利于公司扩大业务规模，提高盈利能力。但若受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，导致前述设备的出租率、租金收入不及预期，则可能会导致相关设备的投资回报不及预期，影响本次购买设备的效果，提请投资者注意相关风险。
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四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得相关备案、审批或批准后方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、基建行业空间巨大，带来机械设备租赁需求增长随着我国工业化、城市化、现代化的进程不断加快，带来了大规模基础设施建设需求，从而对建筑行业市场的内需有强力的拉动作用。2018 年，基建“补短板”被提出，2019 年基建投资进一步加大，施工面积和新开工面积累计同比处于高位，并且房屋新开工面积与竣工面积差额有扩大趋势，意味着开工面积存量不断加大。由于受到新冠疫情的影响，2020 年施工面积和新开工面积累计同比增速暂时有所下滑。伴随着新冠疫情影响的逐渐消退，基建投资逐渐回升、产品更新换代需求加大，叠加“一带一路”带来的走出去机遇，行业整体发展趋势总体向好。根据 Frost & Sullivan 预测，2024 年我国建筑业产值将达到 35.1 万亿，广阔的市场空间为重型机械设备租赁行业的稳步发展奠定了基础。
2、公司现有业务规模较小，确立主业推动公司转型升级2019 年和 2020 年，上市公司分别实现营业收入 17089.88 万元和 24439.55万元，实现扣非后归属于母公司净利润-4379.04 万元和-2449.64 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订），2020 年，博信股份扣除贸易收入等影响后的营业收入已小于 1 亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低已出现亏损。导致前述情况的主要系上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，但重型机械设备租赁及相关业务等尚未形成规模所致。通过本次设备购买，上市公司将进一步提升可用于租赁的机械设备数量，为做大重型机械设备租赁及相关业务规模奠定坚实基础，从而逐步扭转目前濒临退市的困境。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，上市公司积极谋求战略转型。2020 年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、核电、大型化工设备等行业，成为能够提供各系列施工机械及配套设备与配套服务的综合供应商。
本次交易完成后，上市公司可用于租赁的机械设备数量将有所提升，前述设备主要运用于轨道交通、隧道施工设备与服务等方面，具有稳定的市场增长空间，符合上市公司既定的发展战略。
2、本次交易有利于提高公司盈利能力和抗风险能力本次交易完成后，标的设备将用于上市公司重型机械设备租赁业务的开展，预计交易完成后将提升上市公司资产规模，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。此外，上市公司还将不断采取多种措施，积极利用各方资源，深度挖掘行业需求，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序2021 年 9 月 3 日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。
2021 年 9 月 3 日，上市公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批；
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2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
本次交易能否通过上述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述本次交易，上市公司全资子公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备用于重型机械设备租赁业务的开展，其中：拟支付现金 650.00 万元向河南矿起购买 2台门式起重机、拟支付现金 1800.00万元向浙江虎霸购买 6台塔式起重机。
（二）本次交易评估及作价情况根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第 16178 号、中铭评报字[2021]第 16179 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用市场法对门式起重机、塔式起重机进行评估。经评估，2 台门式起重机市场法评估值为 652.00万元，6 台塔式起重机市场法评估值为 1883.00 万元。中铭评估采用了市场法评估结果作为最终评估结论，2 台门式起重机的评估值为652.00 万元、6 台塔式起重机的评估值为 1883.00 万元。
交易各方以中铭评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认2台门式起重机的作价为650.00万元、6台塔式起重机的作价为1800.00万元。
（三）交易对价的支付方式
1、门式起重机根据新盾保与河南矿起签订的《设备采购协议》，2 台门式起重机的付款进度如下：
（1）在本协议生效后 10 个工作日之内，新盾保支付给河南矿起 2 台设备价
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款的 30%作为预付款；
（2）发货前 10 个工作日，新盾保支付给河南矿起 2 台设备价款的 45%作为
出货款；设备安装调试完毕（以检测报告时间为准）或出厂后 3 个月（以先到为
准）支付给河南矿起 2 台设备价款的 20%作为到货款；
（3）新盾保和河南矿起在本协议生效后 12 个月内，新盾保支付河南矿起标
的设备价款的 5%尾款（5%的尾款作为质保金）。
2、塔式起重机根据新盾保与浙江虎霸签订的《设备采购协议》，6 台塔式起重机的付款进度如下：
（1）每台设备需支付 10.00 万元定金，在本合同签署后 10 工作日内支付。
该定金在本协议生效后抵充货款；
（2）每台设备发货前 20 个工作日，新盾保支付给浙江虎霸每台设备价款的
75%作为出货款；设备安装调试完毕（以检测报告时间为准）或出厂后 1 个月（以先到为准）支付浙江虎霸每台套设备价款的 20%作为到货款；
（3）新盾保和浙江虎霸在本协议生效后 12 个月内，新盾保支付浙江虎霸标
的设备价款的 5%尾款（5%的尾款作为质保金）。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司全资子公司新盾保将以其自有或自筹资金，并按照交易进度支付相应的设备采购款。
四、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易前 12 个月内，上市公司分别向金投租赁购买盾构机 1 台、向河南矿起购买门式起重机 2 台，合计金额 4621.05 万元，前述设备与本次交易购买的门式起重机、起重机均将用于重型机械设备租赁业务，业务范围相近，归属于相关资产。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
相关设备应纳入本次交易，累计计算相应数额。根据上市公司 2019 年度经审计财务数据、本次交易标的设备作价情况进行测算，本次购买标的设备的交易将构成上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元是否达到重大
项目 上市公司 标的设备 交易对价 选取指标 占比资产重组标准
资产总额 11854.67 不适用 7071.05 7071.05 59.65% 是
营业收入 17089.88 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
资产净额 -73.53 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注 1：因涉及前 12 个月连续计算，机器设备包含本次购买的门式起重机、起重机以及前 12 个月内购买的盾构机、门式起重机，选取计算重大资产重组标准的数据为上市公司首次购买设备前一年的财务数据，即2019 年年度数据；
注 2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；
该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
综上，上市公司购买标的设备的交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，河南矿起、浙江虎霸与上市公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，并确立了以重型机械设备租赁及相关业务为核心的战略发展方向。围绕该战略发展方向，上市公司于 2020 年下半年相继购入盾构机、龙门吊等设备用于重型机械设备租赁业务的开展，并已形成一定规模的收入，上市公司的资产总额、资产净额亦有所提升。本次交易是上市公司践行既定发展战略的又一举措，通过购置门式起重机、塔式起重机等机械设备，上市公司可继续扩大其重型机械设备租赁及相关业务的规模，持续提升市场竞争力，进而提升持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为苏州文化、实际控制人仍为姑苏区国资办。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2020 年经审计财务报表、2021 年 1-3 月未经审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
所示：
单位：万元项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月
资产总计 46367.84 48817.84 5.28%
负债总计 45293.31 47743.31 5.41%
所有者权益合计 1074.53 1074.53 0.00%
归属于母公司的所有者权益 1074.53 1074.53 0.00%
资产负债率 97.68% 97.80% 0.12%
营业收入 16551.00 16551.00 0.00%
营业利润 97.99 97.99 0.00%
净利润 61.37 61.37 0.00%
归属于母公司的净利润 61.37 61.37 0.00%
2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 48331.37 48331.37 0.00%
负债总计 47318.22 47318.22 0.00%
所有者权益合计 1013.15 1013.15 0.00%
归属于母公司的所有者权益 1013.15 1013.15 0.00%
资产负债率 97.90% 97.90% 0.00%
营业收入 24439.55 24439.55 0.00%
营业利润 4921.23 4921.23 0.00%
净利润 1086.68 1086.68 0.00%
归属于母公司的净利润 1086.68 1086.68 0.00%
本次交易完成后，上市公司将新增 2 台门式起重机以及 6 台塔式起重机用于重型机械设备租赁业务的开展。通过本次交易，上市公司的资产总额、负债总额将有所提高，所有者权益将不受影响；前述设备陆续到位后，将用于对外租赁形成收入和净利润，提升上市公司的营收规模和盈利水平。
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（本页无正文，为《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）江苏博信投资控股股份有限公司
2021 年 9 月 3 日