沧州大化:关于沧州大化股份有限公司收购报告书之法律意见

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北京市天元律师事务所关于
《沧州大化股份有限公司收购报告书》
之
法律意见
______________________________________北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
释 义.................................................. 4
正 文.................................................. 6
一、 收购人的基本情况 ......................................... 6
二、 收购决定及收购目的 ........................................ 6
三、 收购方式 ............................................ 10
四、 收购资金来源 .......................................... 11
五、 免于发出要约的情况 ....................................... 11
六、 后续计划 ............................................ 11
七、 对上市公司的影响分析 ...................................... 12
八、 与上市公司之间的重大交易 .................................... 16
九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................ 16
十、 结论意见 ............................................ 17北京市天元律师事务所关于
《沧州大化股份有限公司收购报告书》之法律意见
京天股字（2021）第 546 号
致：中国中化控股有限责任公司北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”或“收购人”）的委托，担任其专项法律顾问，就中国中化拟通过国有股权无偿划转方式取得中国中化集团有限公司及中国化工集团有限公司 100%的股权，从而间接收购沧州大化股份有限公司 45.50%的股份（以下简称“本次收购”）而编制的《沧州大化股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他现行有效的中华人民共和国有关法律、法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会的有关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、收购人保证，其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于正本、副本或复印件、口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、本所律师在出具本法律意见时，对本次收购中与中国中化免于发出要约事宜相关的法律事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本法律意见仅就有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、估值等专业性报告发表法律意见。对于与出具本法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意收购人将本法律意见作为本次收购的必备文件之一，随其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供收购人就本次收购之目的而使用，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释 义
除非特别说明，以下简称在本法律意见中有如下特定含义：
简称 释义
中国中化、收购人 指 中国中化控股有限责任公司中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
中化农化 指 中国化工农化有限公司
沧州大化集团 指 沧州大化集团有限责任公司
沧州大化、上市公司 指 沧州大化股份有限公司，股票代码为 600230.SH收购人通过国有股权无偿划转方式取得中化集
团及中国化工集团 100%的股权，从而间接收购本次收购、本次划转 指 中国化工集团下属控股公司沧州大化集团持有的沧州大化 190467424 股股份（占沧州大化总股本的 45.50%）的交易事项
沧州大化集团持有的沧州大化 190467424 股股
标的股份 指份，占沧州大化总股本的 45.50%中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《收购报告书》 指 《沧州大化股份有限公司收购报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国 指 中华人民共和国
现行有效的中国有关法律、法规和规范性文件，中国法律 指 仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本法律意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正 文
一、收购人的基本情况
（一）中国中化的主体资格
根据河北雄安新区管理委员会于 2021 年 5 月 6 日核发的《营业执照》，截至本法律意见出具之日，收购人中国中化的基本情况如下：
公司名称 中国中化控股有限责任公司
法定代表人 宁高宁
注册资本 5525800 万元人民币
注册地址 河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2021 年 5 月 6 日
营业期限 未载明
统一社会信用代码 91133100MA0GBL5F38经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化
工及相关领域(种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源)的投资和经营范围管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易(不含危险化学品)；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出
口业务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），中国中化的登记状态为“存续”。根据中国中化的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国中化不存在根据中国法律和其公司章程规定需终止的情形。
根据中国中化的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国中化不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中国中化系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律和其公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）中国中化的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国中化系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国中化唯一出资人和实际控制人。
（三）中国中化最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国中化最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）中国中化主要负责人的基本情况
根据《收购报告书》、中国中化的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国中化的主要负责人的基本情况如下：
是否取得其
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 它国家或地区的居留权
宁高宁 男 董事长 中国 北京 否
李凡荣 男 董事、总经理 中国 北京 否李 庆 男 董事 中国 北京 否
王炳华 男 外部董事 中国 北京 否
王俊峰 男 外部董事 中国 北京 否
李引泉 男 外部董事 中国 中国香港 否
邓志雄 男 外部董事 中国 北京 否
雷典武 男 外部董事 中国 北京 否
杨 林 男 总会计师 中国 北京 否
陈德春 女 副总经理 中国 北京 否
阳世昊 男 副总经理 中国 北京 否
钟 韧 男 副总经理 中国 北京 否
张 方 男 副总经理 中国 北京 否
注：根据《中共中央深化党和国家机构改革方案》，国务院国资委不再向中国中化派驻监事。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）中国中化在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国中化不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》及中国中化的确认，本次收购系中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团 100%的股权，从而间接控制沧州大化 45.50%的股份。
根据《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2021]29 号）及中国中化说明，为进一步深化国企改革，优化资源配置，切实提高中国在全球能源、化工和农业领域的创新能力和产业地位，经国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团整体划入中国中化。
（二）未来 12 个月内的计划
根据《收购报告书》及中国中化的确认，截至本法律意见出具之日，中国中化不存在未来 12 个月内继续增持或处置沧州大化股份的计划。
（三）收购程序
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行如下批准及决策程序：
1、国务院国资委下发《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2021]29 号），同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团整体划入中国中化。
2、中化集团与中国化工集团联合重组事项已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准并已完成境外相关国家或地区的反
垄断审查程序，联合重组实施不存在反垄断障碍。
3、基于上述，中国中化于 2021 年 8 月 30 日出具《关于启动联合重组相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办理中化集团与中国化工集团所属上市公司的收购程序。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的批准和决策程序。
三、收购方式
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购的方式为中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团 100%的股权，从而间接持有沧州大化 45.50%的股份。
本次收购前，中国中化未持有沧州大化的股份；中国化工集团通过下属控股公司沧州大化集团持有沧州大化 190467424 股股份（占沧州大化总股本的45.50%）。沧州大化的控股股东为沧州大化集团，实际控制人为国务院国资委。
本次收购完成后，中国中化通过中国化工集团下属控股公司沧州大化集团间接持有沧州大化 190467424 股股份（占沧州大化总股本的 45.50%）。沧州大化的控股股东仍为沧州大化集团，实际控制人仍为国务院国资委。
基于上述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定。
（二）本次收购的基本情况
根据国务院国资委下发的通知，中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团 100%的股权无偿划转至中国中化。本次收购完成后，中化集团和中国化工集团成为中国中化的全资子公司。
（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次收购涉及的标的股份全部为无限售条件的 A 股普通股，不存在股份质押、司法冻结等权利限制的情况。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
五、免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，投资者可以免于发出要约。
经国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，并将中化集团和中国化工集团整体划入中国中化。上述事项导致中国中化在沧州大化中间接拥有权益的股份超过上市公司总股份的 30%。
基于上述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，在本次收购中中国中化可以免于发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，中国中化在本次收购完成后的后续计划如下：
1、中国中化不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
2、中国中化不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。
3、中国中化不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
4、中国中化不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、中国中化不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、中国中化不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
7、中国中化不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对沧州大化的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，中国中化出具《关于保持沧州大化股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“为了保证沧州大化的独立性，本公司在此承诺：1、本次收购对沧州大化的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。
2、本次收购完成后，沧州大化将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与沧州大化保持相互独立，确保沧州大化具有独立面向市场的能力。本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响沧州大化独立性的行为。
上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对沧州大化拥有控制权期间内持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购前的同业竞争情况根据中国化工集团掌握的信息并经沧州大化确认，本次收购前，沧州大化与中国化工集团及其控制的其他下属企业不存在从事相同或相似业务且构成竞争的情形。
为避免与沧州大化之间的同业竞争，保护沧州大化及其中小股东的利益，中化农化、沧州大化集团已就避免与上市公司的同业竞争出具有关承诺。
2、本次收购完成后的同业竞争情况本次收购完成后，中国中化将通过无偿划转持有中国化工集团 100%股权和中化集团 100%股权，中国化工集团下属控股公司沧州大化集团仍为沧州大化的控股股东。
截至《收购报告书》签署之日，沧州大化与中国化工集团下属企业的同业竞争情况未发生重大变化；沧州大化的化工新材料业务、基础化工业务、化肥业务与中化集团下属有关企业存在相似情形。
为规范及消除同业竞争，中国中化正在研究相关企业的整合方案。但由于相关企业地域分布较广、且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至《收购报告书》签署日，中国中化尚无明确的业务后续具体整合方案。
3、关于避免同业竞争的承诺为保护沧州大化及其中小股东的合法权益，中国中化出具《关于避免与沧州大化股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中国化工农化有限公司、沧州大化集团有限责任公司履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。
2、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
3、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。
上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成前，中国中化与沧州大化之间无产权控制关系。本次收购完成后，上市公司与中国中化及拟划入中国中化的中化集团及其下属企业之间的交易将构成关联交易。沧州大化确认，基于审慎原则，在本次收购前，已将拟划入中国中化的中化集团及其下属企业作为关联方，如发生交易，将按照关联交易相关规定履行程序和披露。
中国中化已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免和减少与沧州大化之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”基于上述，本所律师认为，中国中化已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争以及规范与上市公司关联交易作出相应承诺，上述承诺生效后对其具有法律约束力。
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及中国中化的确认，自《收购报告书》签署日前 24 个月内，中国中化及其主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国中化出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件
（2021 年 8 月 30 日）前 6 个月内，中国中化不存在买卖上市公司股票的情况。
根据《收购报告书》、相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件
（2021 年 8 月 30 日）前 6 个月内，中国中化的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
根据《收购报告书》、相关中介机构及经办人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件（2021 年 8 月 30 日）前 6 个月内，北京市天元律师事务所、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
十、结论意见综上所述，本所律师认为：中国中化具备进行本次收购的主体资格；中国中化为本次收购编制并出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第 16 号》等中国法律规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）