雷曼光电:广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）的法律意见书

广东宝城律师事务所
关于
深圳雷曼光电科技股份有限公司
第二期股权激励计划（草案）的法律意见书
致：深圳雷曼光电科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼光电”或“公司”）的委托，就雷曼光电第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特声明如下事项：
本所及经办律师依据前述规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所对雷曼光电实施本次股权激励计划的相关事项进行了调查，查阅了雷曼光电本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师作出的事实判断依赖于公司向本所提供的文件资料、说明及承诺，本所已得到公司如下承诺：公司已全面地向我所经办律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅对本次股权激励计划涉及的法律问题发表法律意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等其他领域的证明材料中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供雷曼光电为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为雷曼光电实施本次股权激励计划的法律文件之一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就雷曼光电本次股权激励计划事宜发表法律意见如下：
一、雷曼光电实施本次股权激励计划的主体资格
（一）雷曼光电是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司
雷曼光电系于 2004 年 07 月 21 日在深圳市注册设立的企业，于 2011 年 1月 13 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“雷曼光电”，股票代码为300162，统一社会信用代码为 91440300763458618K，住所为深圳市南山区松白
路百旺信高科技工业园二区第八栋，法定代表人为李漫铁，认缴注册资本为34951.003 万元，企业类型为上市股份有限公司，经营范围为“一般经营项目：节能技术服务（不含限制项目）；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；能源管理；节能环保工程、节能工程设计；节能技术咨询与评估；照明工程、城市亮化工程、景观工程的咨询、设计、安装、维护；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；足球联赛商务资源开发；体育广告和传播媒体经营；体育赛事策划及承办；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表；软件技术开发、技术转让；网上贸易（不含限制项目），网上经营 LED 相关产品”。
根据雷曼光电的公司章程，雷曼光电为永久存续的股份有限公司。雷曼光电2020 年年度报告已公示。
本所律师认为，雷曼光电为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日止，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）雷曼光电不存在不得实行股权激励计划的情形
经本所核查，雷曼光电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，雷曼光电为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，雷曼光电具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容根据经雷曼光电第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过的《深圳雷曼光电科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，雷曼光电已对本次股权激励计划的目的与原则，股权激励计划的管理机构，股权激励对象的确定依据和范围，股权激励计划所涉及的股票期权的来源、数量和分配，股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，股权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项进行了规定。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，对本次股权激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益、个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权激励计划。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第
（一）项的规定载明了股权激励的目的。
（二）本次股权激励计划的管理机构
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次股权激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次股权激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2.董事会是本次股权激励计划的执行管理机构，负责本次股权激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本次股权激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次股权激励计划的其他相关事宜。
3.监事会及独立董事是本次股权激励计划的监督机构，应当就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本次股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本次股权激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次股权激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的管理机构设置符合《管理办法》
第五章“实施程序”的相关规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划的包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的优秀人才，符合本次激励计划的目的。激励对象名单由公司薪酬委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
本次股权激励计划授予的激励对象共计248人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干人员。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本次股权激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
所有激励对象必须在公司授予相应权益和本次股权激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3.激励对象的核实
（1）本次股权激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过
公司网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次股权激励计划前 3至 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第
（二）项的规定载明了激励对象的确定依据和范围；激励对象确定、核实程序
符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（四）股票期权的来源、数量和分配
1.本次股权激励计划的股票来源
本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2.授出股票期权的数量
本次股权激励计划拟授予的股票期权数量1250.30万份，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额34951.003万股的3.58%。其中首次授予1050.30万份，约占本计划公告时公司股本总额的3.01%；预留200万份，约占本计划公告时公司股本总额的0.57%，预留部分约占本次授予权益总额的16.00%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3.激励对象名单及拟授予的股票期权分配情况
获授股票 获授股票期权 获授股票期序
姓名 职务 期权数量 数量占授予权 权约占当前号（万份） 益总量的比例 总股本比例
1 左剑铭 董事、副总裁、董事会秘书 25.00 2.00% 0.07%2 张琰 财务总监 20.00 1.60% 0.06%
管理人员、核心技术（业务）骨干人员1005.30 80.41% 2.88%
（246 人）
预留部分 200.00 16.00% 0.57%
合计 1250.30 100.00% 3.58%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4.相关说明上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20.00%。
本次股权激励计划的首次授予激励对象中不含独立董事和监事，不含单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
预留部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到在激励对象之间进行分配。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第
（三）项、第（四）项的规定载明了拟授出的权益数量、拟授出权益涉及的标
的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比、拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比等，相关内容符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1.本次股权激励计划的有效期本次股权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2.本次股权激励计划的授予日授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予首次权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内，股票期权授予日必须为交易日。预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
3.本次股权激励计划的等待期
本次股权激励计划首次授予的股票期权等待期分别为首次授予日起 12 个
月、24个月、36个月。预留部分在 2021 年授予，则等待期分别为预留授予日起12 个月、24 个月、36 个月；预留部分在 2022 年授予，则等待期分别为预留授予日起 12 个月、24 个月。
4.本次股权激励计划的可行权日
本次股权激励计划的激励对象自等待期届满后方可开始行权，可行权日必须为本次股权激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次股权激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
首次授予的股票期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
30%
权第一个行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
30%
权第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票第 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
40%
三个行权期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年度授予，则预留部分的行权安排与首次授予一致。若预留部分在 2022 年度授予，则预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予
50%
权第一个行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予
50%
权第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次股权激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
5.本次股权激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第
（五）项的规定载明了股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，相关内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的相关规定。
（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.首次授予的股票期权的行权价格
本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 10.00 元，即满足授予条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 10.00 元购买1股公司股票的权利。
2.首次授予的股票期权行权价格的确定方法
本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次股权激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 9.26 元；
（2）本次股权激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为每股 9.76 元。
3.预留股票期权的行权价格的确定方法本次股权激励计划预留部分的股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第
（六）项的规定载明了股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，股票期
权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（七）股票期权的授权与行权条件
1.股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可办理行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划在 2021-2023 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，每个会计年度考核一次。本次股权激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 年度业绩考核目标
第一个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于46.55%；
第二个行权期 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于132.04%；
第三个行权期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于254.16%。
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
若预留部分在 2021 年度授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；
若预留部分在 2022 年度授予，则预留部分的股票期权行权考核年度为2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 年度业绩考核目标
第一个行权期 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于132.04%；
第二个行权期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于254.16%。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 中（C） 合格（D） 不合格（E）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、中、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次股权激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第
（七）项的规定载明了激励对象获授权益、行使权益的条件，授予条件与行权
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第三十二条的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他内容
经本所律师核查：
1.《激励计划（草案）》第九章已按《管理办法》第九条第（九）项的规定
载明了股票期权数量、价格的调整方法和程序；
2.《激励计划（草案）》第十章已按《管理办法》第九条第（十）项的规定载明了股权激励会计处理方法；
3.《激励计划（草案）》第十一章已按《管理办法》第九条第（八）项、第
（十一）项、第五章“实施程序”的规定载明了激励对象行使权益的程序、股票
期权激励计划的实施程序以及股权激励计划的变更、终止；
4.《激励计划（草案）》第十二章已按《管理办法》第九条第（十四）项的规定载明了公司及激励对象各自的权利义务；
5.《激励计划（草案）》第十三章已按《管理办法》第九条第（十二）项的
规定载明了发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
6.《激励计划（草案）》第十四章已按《管理办法》第九条第（十三）项的规定载明了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序经核查，截至本法律意见书出具之日，雷曼光电为实施本次股权激励计划已履行了如下程序：
1.雷曼光电董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2.雷曼光电于 2021 年 9 月 2 日召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《深圳雷曼光电科技股份有限公司
第二期股权激励计划实施考核管理办法》等与本次股权激励计划的相关议案。
3.雷曼光电独立董事已就《激励计划（草案）》发表了意见：全体独立董事经认真审核后一致认为，公司第二期股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司第二期股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施第二期股权激励事项，并同意将《深圳雷曼光电科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
4.雷曼光电监事会已就《激励计划（草案）》进行了核查，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次股票期权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，雷曼光电为实施本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。
经核查，截至本法律意见书出具之日，雷曼光电为实施本次股权激励计划尚需履行如下程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
2.公司股东大会对本次股权激励计划内容进行表决，应当在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，公司独立董事应当就本次股权激励计划向全体股东征集委托投票权。
3.公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4.公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
四、本次股权激励计划激励对象的确定2021 年 9 月 2 日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过《激励计划（草案）》，本次股权激励计划已确定的激励对象共计 248 人，包括:（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司中层管理人员；（三）公司核心技术（业务）骨干人员。
2021 年 9 月 2 日，公司第四届监事会第十四次（临时）会议已就《第二期股权激励计划首次授予激励对象名单》进行了核查，监事会认为：公司第二期股票期权激励计划拟定的激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和持有人条件；该等人员均不存在《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
该等人员均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，公司董事会、监事会审议通过的激励对象名单情况与《激励计划（草案）》情况相符，并已签署相关承诺书，承诺不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。
依据《激励计划（草案）》，公司将就激励对象的确定履行如下核实程序：
1、公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前 3 至 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第三十七条等相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等相关规定，上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定履行信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，雷曼光电尚需按照相关法律、法规的相应规定，严格履行相应信息披露义务。
六、雷曼光电不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司出具的承诺函，公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，其制定的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益、个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
本所律师认为，公司本次股权激励不存在明显损害雷曼光电及其全体股东利益的情形。
八、本次股权激励计划涉及的回避表决情况2021 年 9 月 2 日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本次股权激励计划有关的议案，拟作为激励对象的董事左剑铭已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见综上所述，本所律师认为：
1、雷曼光电具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格；
2、雷曼光电为实施本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定；
3、雷曼光电为实施本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需报经有关监管机构备案，在有关监管机构未提出异议的前提下，经雷曼光电股东大会审议通过后方可实施；
4、本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、雷曼光电尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；
6、雷曼光电不存在为本次股权激励计划激励对象提供财务资助的情形；
7、本次股权激励计划不存在明显损害雷曼光电及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
8、公司拟作为激励对象的董事左剑铭已回避表决。公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程符合《管理办法》第三十四条的规定。本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，接签署页）（此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）广东宝城律师事务所
负责人：吴波经办律师：彭素球经办律师：周百顺2021 年 9 月 2 日