劲嘉股份:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳劲嘉集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年九月
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：深圳劲嘉集团股份有限公司根据深圳劲嘉集团股份有限公司（简称“劲嘉股份”、“公司”）与北京市中伦（深圳）律师事务所（简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳劲嘉集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
2法律意见书
1. 本所律师在工作过程中，已得到劲嘉股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、劲嘉股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和劲嘉股份的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为劲嘉股份本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供劲嘉股份本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件、《深3法律意见书圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号——股权激励》等深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定的业务规则以及《劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立且有效存续
1. 公司前身为深圳劲嘉彩印有限公司（以下简称“劲嘉有限”），后整体变更为股份有限公司，曾用名还包括深圳劲嘉彩印集团有限公司，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司。公司于 1996 年 10 月 14 日登记注册设立。根据中国证监会《关于同意深圳劲嘉彩印集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]302 号）及深圳证券交易所出具的《关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]188 号）及相关公告文件，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“劲嘉股份”，股票代码“002191”。
2. 公司现持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 6 月 30 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300618921880R，住所为深圳市南山区科技中二路劲嘉科技大厦 18-19 层，法定代表人为乔鲁予，注册资本为 146487.045 万人民币，经营范围为“包装材料及印刷材料技术的设计、研发，商品商标的设计、印刷（含烟草、药品商标）；转让自行开发的技术成果，从事企业形象策划，经济信息咨询，计算机软件；自有物业租赁；承接包装材料的制版、印刷及生产业务（仅限于分支机构）；包装材料、印刷材料的销售；网上贸易，国内贸易，贸易代理；货物与技术进出口；有形动产租赁（不含金融租赁业务）；生物专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；健康管理、健康咨询（不得从事诊疗活动和心理咨询）。”经核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所上市的股份4法律意见书有限公司。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 15 日出具的众
环审字（2021）0101600 号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所上市的股份有限公司，具备实行本次激励计划的主体资格，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容2021 年 9 月 2 日，公司第六届董事会 2021 年第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本计划的目的与原则、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分5法律意见书
配、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理、限制性股票计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则、限制性股票回购注销原则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1. 本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定的法律依据为“《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工”。
本次激励计划拟授予激励对象共计 240 人，包括：公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
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以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予权益时于公司任职并签署劳动合同或聘用合同，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的规定。
3. 限制性股票的来源、数量和分配根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票来源为公司回购专用账户回购的股份及公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，“本次激励计划拟授予限制性股票数量 3000 万股，占本计划公告日公司股本总额 146487.05 万股的 2.05%。其中，首次授予2717.52 万股，占本计划公告日公司股本总额 146487.05 万股的 1.86%；预留282.48 万股，占本计划公告日公司股本总额 146487.05 万股的 0.19%，预留部分占本次授予权益总额的 9.42%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%”。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占目前总
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 股本的比
票数量(万股) 票总数的比例例
侯旭东 董事、总经理 80.00 2.67% 0.05%李德华 董事、副总经理 75.00 2.50% 0.05%黄华 副总经理 70.00 2.33% 0.05%
董事、副总经理、李晓华 60.00 2.00% 0.04%董事会秘书
吕伟 副总经理 60.00 2.00% 0.04%
富培军 财务负责人 34.00 1.13% 0.02%中层管理人员、核心业务（技2338.52 77.95% 1.60%
术）人员（234 人）预留 282.48 9.42% 0.19%
合计 3000.00 100.00% 2.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的7法律意见书1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项，第十二条、第十四条的规定。
4. 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。
5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条的规定。
6. 限制性股票的授予及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予及解除限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条和第二十六条的规定。
7. 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8. 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9. 限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
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10. 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11. 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中关于公司、激励对象发生异动的处理及争议解决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、
第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
12. 限制性股票回购注销原则
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的回购注销的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、第四十二条和
第四十三条的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核办法》并提交公司第六届董事会 2021 年第十一次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 公司于 2021 年 9 月 2 日召开第六届董事会 2021 年第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要》《关于的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。3. 公司独立董事于 2021 年 9 月 2 日对《激励计划（草案）》是否有利于公9法律意见书
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 公司于 2021 年 9 月 2 日召开第六届监事会 2021 年第六次会议，审议通过了《关于及其摘要》《关于的议案》等相关议案，并认为本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
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四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务11法律意见书
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实行激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决经查验，劲嘉股份第六届董事会 2021 年第十一次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，拟作为激励对象的公司董事侯旭东、李德华、李晓华已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定
九、结论性意见12法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）13法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周俊
经办律师：
龙梓滔
2021 年 9 月 2 日14