通光线缆:北京大成（上海）律师事务所关于江苏通光电子线缆股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

关于江苏通光电子线缆股份有限公司
可转换公司债券回售的
法 律 意 见 书
北京大成（上海）律师事务所
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北京大成（上海）律师事务所关于江苏通光电子线缆股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书
致：江苏通光电子线缆股份有限公司北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通光电子线缆
股份有限公司（以下简称“公司”、“通光线缆”）的委托，就公司本次可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及《江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《江苏通光电子线缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，进行了充分的核查验证。
本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：
1、公司已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
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2、公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法定文件，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回售有关事实进行了核查和验证，查阅了与本次回售相关的文件和资料，现就公司本次回售相关事项出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券的上市情况
（一）公司董事会、股东大会的批准与授权
1、2017 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案，并提交公司 2017 年第五次临时股东大会审议。2017 年 12 月 8 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与可转换债券发行相关的议案。
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2、2018 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案（修订稿），并提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。2018 年 11 月 23 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜期限的议案》等与可转换债券发行相关的议案。
3、2019 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）国防科工局的审查2017 年 11 月 14 日，江苏省国防科学技术工业办公室出具了“苏国防科工［2017］224 号”《关于江苏通光电子线缆股份有限公司发行可转债公开信息保密审查意见》，同意公司发行可转债公开信息中对特殊财务信息进行的脱密处理措施，公司公开发行可转换公司债券过程符合国家国防科工局的规定，执行了保密要求，公司公开信息不涉及国家秘密信息。
（三）证监会的核准
2019 年 7 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司出具《关于核准江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］1315 号），核准公司向社会公开发行面值总额 29700大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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万元可转换公司债券，期限 6 年。
（四）上市情况2019 年 11 月 26 日，公司刊登了《江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市公告书》，公司公开发行人民币可转换公司债券 297 万张，可转换公司债券于 2019 年 11 月 28 日于深圳证券交易所上市，债券简称为“通光转债”，债券代码：123034，可转换公司债券存续的起止日期为 2019 年11 月 4 日至 2025 年 11 月 3 日。
二、本次回售相关事项1、根据《募集说明书》的约定，“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”2、根据《上市规则》第 8.3.7 条的规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。
3、2021 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，同意使用“年产 7000 公里防火电缆新建项目”中尚未投入的募集资金中 6279.24 万元，用于收购江苏通光海洋光电科技有限公司 49%的股权，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金（包含产生的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。独立董事发表了独立意见，同意公司变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交股东大会大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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和公司可转换公司债券持有人会议审议。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，同意公司上述募集资金用途变更事项。
4、2021 年 9 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会和 2021 年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，同意公司上述募集资金用途变更事项。
基于上述，公司可转换公司债券已符合《募集说明书》规定的回售条件以及《上市规则》第 8.3.7 条、《实施细则》第三十九条的规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为：
1、公司变更部分可转换公司债券募集资金用途已履行公司内部批准程序并经债券持有人会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的规定；2、《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换债券持有人可按《募集说明书》、《上市规则》、《实施细则》的规定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；
3、公司尚需按照相关法律法规履行回售公告和回售结果公告等程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人以本所律师签字后生效。
（以下无正文）
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dentons.cn（本页无正文，系北京大成（上海）律师事务所《关于江苏通光电子线缆股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签署页）
北京大成（上海）律师事务所（盖章）
负责人：
刘蓉蓉
经办律师：
刘 云
经办律师：
陈玮婧
年 月 日