润和软件:关于购买资产暨关联交易的公告

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2021-054
江苏润和软件股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）与江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）及其子公司南京润宏置业有
限公司（以下简称“润宏置业”）于 2021 年 8 月 31 日签署了《股权转让协议》，公司拟以现金方式购买润和投资及其子公司润宏置业持有的江苏润和南京软件
外包园置业有限公司（以下简称“外包园置业”）、江苏润联信息技术有限公司（以下简称“润联信息”）、南京泉创信息科技有限公司（以下简称“泉创信息”）100%股权，交易价格分别为 27200.00 万元、16200.00 万元、8350.00 万元，合计交易金额为 51750.00 万元。本次交易完成后，公司将分别持有外包园置业、润联信息、泉创信息 100%的股权，上述三家公司将纳入公司合并报表范围。
润和投资为公司控股股东，为公司关联法人；润宏置业为润和投资控制的子公司，亦为公司关联法人。公司实际控制人、董事长、总裁周红卫先生持有润和投资 76.80%的股权，为润和投资实际控制人、执行董事，周红卫先生为本次交易的关联自然人；公司董事、高级副总裁、财务总监马玉峰先生持有润和投资4.08%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2021 年 8 月 31 日，公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，上述议案关联董事周红卫先生、马玉峰先生回避表决。公司独立董事事前认可了本次关联交易并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）江苏润和科技投资集团有限公司
名称：江苏润和科技投资集团有限公司统一社会信用代码：913201006946478016类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：南京市雨花台区软件大道 168 号 2 幢西九楼法定代表人：周红卫注册资本：7000 万元人民币成立时间：2009 年 11 月 27 日经营范围：实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用百货批发与零售；初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技术研发；电子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东和实际控制人：周红卫持有润和投资 76.80%的股权，为实际控制人。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，润和投资资产总额为 656358.49万元，净资产为 320209.66 万元；2020 年度，润和投资营业收入 358761.84 万元，净利润 16466.42 万元。
润和投资为公司控股股东，为公司关联法人。经查询，润和投资不是失信被执行人。
（二）南京润宏置业有限公司
名称：南京润宏置业有限公司统一社会信用代码：91320100MA1MBPGF1D类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：南京市雨花台区软件大道 168 号 3 幢一层 104 室法定代表人：徐宁注册资本：15000 万元人民币成立时间：2015 年 11 月 26 日经营范围：房地产开发；房地产项目的策划和咨询；物业管理；自建房屋出租；实业投资；计算机软、硬件系统的开发、集成、咨询、销售和服务；电子和通讯产品的研制、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东和实际控制人：润和投资持有润宏置业 100.00%股权，周红卫为实际控制人。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，润宏置业资产总额为 24214.45万元，净资产为 11219.39 万元；2020 年度，润宏置业营业收入 1695.30 万元，净利润 223.29 万元。
润宏置业为润和投资全资子公司，润和投资为公司控股股东，润宏置业为公司关联法人。经查询，润宏置业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）江苏润和南京软件外包园置业有限公司
1、基本情况公司名称：江苏润和南京软件外包园置业有限公司注册地址：南京市雨花台区软件大道 168 号 3 幢注册资本：15948.48 万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：徐宁统一社会信用代码：91320100MA1MAMAR85成立日期：2015 年 10 月 30 日经营范围：软件外包园区的建设和销售；实业投资；计算机软、硬件系统的开发、集成、咨询、销售和服务；物业管理；自建房屋出租；电子和通讯产品的研制和销售；房地产项目的策划和咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经查询，外包园置业不是失信被执行人。
主要股东：润宏置业持有外包园置业 100%的股权。
该交易标的为法人股东独资，交易标的在公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务数据单位：万元2021 年 5 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/项目
2021 年 1-5 月 2020 年度
资产总额 16890.18 16764.13
负债总额 945.32 1003.67
所有者权益总额 15944.86 15760.46
营业收入 574.08 1369.89
营业利润 249.59 512.57
利润总额 247.08 512.57
净利润 184.39 378.55
经营活动产生的现金流量净额 -189.12 -25.01
以上数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、资产评估情况中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2021]第 020413 号”
的评估报告，经资产基础法评估，外包园置业总资产账面价值为 16890.18 万元，评估价值 28183.77 万元，评估增值 11293.59 万元，评估增值率为 66.86%；总负债账面价值为 945.32 万元，评估价值为 945.32 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 15944.86 万元，评估价值为 27238.45 万元，评估增值 11293.59 万元，评估增值率为 70.83%。
资产评估结果汇总表
单位：万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3280.27 3280.27 - -
2 非流动资产 13609.91 24903.50 11293.59 82.98
3 其中：固定资产 13609.78 24903.37 11293.59 82.984 递延所得税资产 0.13 0.13 - -
5 资产总计 16890.18 28183.77 11293.59 66.86
6 流动负债 945.32 945.32 - -
7 负债合计 945.32 945.32 - -
8 净资产（所有者权益） 15944.86 27238.45 11293.59 70.83
4、主要资产情况外包园置业主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道 168 号 3 幢房产（房屋所有权建筑面积 13567.24 平方米及相应土地使用权面积），房产证编号为：
宁房权证雨转字第 408946 号，土地证编号为宁雨国用（2016）第 01366 号。在评估基准日 2021 年 5 月 31 日，固定资产评估价值为 24903.37 万元，其中房产的评估价值为 24902.85 万元。
在评估基准日，外包园置业对润和投资全资子公司润宏置业其他应收款系日常借款 3146.00 万元，借款到期日为 2021 年 12 月 31 日，本次交易交割日前，润宏置业将归还外包园置业借款。
5、对外抵押、质押、担保等或有事项外包园置业为润和投资向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的借款
提供最高额不超过 26407.68 万元的房产抵押担保，同时为该借款提供最高额不超过 24770.00 万元的保证担保，担保期限均至 2022 年 11 月 11 日止。外包园置业为润和投资向华夏银行股份有限公司南京秦淮支行的借款提供最高额不超过
4300.00 万元的保证担保，担保期限至 2022 年 4 月 2 日止。
除上述情形外，外包园置业资产不存在其他抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易交割日前，外包园置业将解除上述抵押担保以及保证担保。
6、外包园置业主要业务收入为房产租赁收入，出租单价约为 3 元/平方/天，出租率可达 95%以上，预计 2021 年度房屋租金收入（含税）约为 1510.30 万元。
随着润和创智中心整体化发展及相关配套设施的完善，房租物业收入逐年提升。
7、本次交易完成后，公司将持有外包园置业 100%的股权，外包园置业将纳入公司合并报表范围。
（二）江苏润联信息技术有限公司
1、基本情况公司名称：江苏润联信息技术有限公司注册地址：南京市雨花台区软件大道 168 号 4 幢三层注册资本：8193.688739 万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：周红卫统一社会信用代码：91320100MA1MXF8A2F成立日期：2016 年 10 月 20 日经营范围：信息技术研发、咨询服务；计算机软、硬件的研发；电子产品、机械设备的销售以及相关技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经查询，润联信息不是失信被执行人。
主要股东：润和投资持有润联信息 100%股权。
该交易标的为法人股东独资，交易标的在公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务数据单位：万元2021 年 5 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/项目
2021 年 1-5 月 2020 年度
资产总额 15790.81 17389.46
负债总额 7462.44 9060.48
所有者权益总额 8328.37 8328.99
营业收入 286.92 634.04
营业利润 0.70 -438.46
利润总额 0.70 -438.46
净利润 -0.62 -363.09
经营活动产生的现金流量净额 1521.60 -289.21
以上数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、资产评估情况中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2021]第 020412 号”
的评估报告，经资产基础法评估，润联信息总资产账面价值为 15790.81 万元，评估价值为 23679.00 万元，评估增值 7888.19 万元，评估增值率为 49.95%；总负债账面价值为 7462.44 万元，评估价值为 7462.44 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 8328.37 万元，评估价值为 16216.56 万元，评估增值 7888.19 万元，评估增值率为 94.71%。
资产评估结果汇总表
单位：万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 8096.90 8096.90 - -
2 非流动资产 7693.91 15582.10 7888.19 102.53
3 其中：固定资产 6673.54 15469.18 8795.64 131.804 无形资产 907.45 -907.45 -100.00
5 递延所得税资产 112.92 112.92 - -
6 资产总计 15790.81 23679.00 7888.19 49.95
7 流动负债 7462.44 7462.44 - -
8 负债合计 7462.44 7462.44 - -
9 净资产（所有者权益） 8328.37 16216.56 7888.19 94.71
4、主要资产情况润联信息的主要资产为持有南京市雨花台区软件大道 168 号 4 幢房地产 3-5三层（房屋所有权建筑面积 8371.80 平方米及相应土地使用权面积），不动产权证编号为：苏（2017）宁雨不动产权第 0003047 号。在评估基准日 2021 年 5 月31 日，固定资产评估价值为 15469.18 万元，其中房产的评估价值为 15469.04万元。
在评估基准日，润联信息对润和投资其他应收款系日常借款 1683.40 万元，借款到期日为 2021 年 12 月 31 日，本次交易交割日前，润和投资将归还润联信息借款。
5、对外抵押、质押、担保等或有事项润联信息为润和投资向无锡市润元科技小额贷款有限公司的借款提供最高
额不超过 1481.57 万元的房产抵押担保，同时为该借款提供最高额不超过4000.00 万元的保证担保，担保期限均至 2021 年 11 月 2 日止。
除上述情形外，润联信息资产不存在其他抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易交割日前，润联信息将解除上述抵押担保以及保证担保。
6、润联信息主要业务收入为房产租赁收入，出租单价约为 3 元/平方/天，出租率可达 95%以上，预计 2021 年度房屋租金收入（含税）约为 699.03 万元。随着润和创智中心整体化发展及相关配套设施的完善，房租物业收入逐年提升。
7、润联信息 2020 年度出现亏损主要原因系其房产租赁以外的其他业务出现亏损。截止 2021 年 5 月 31 日，润联信息已剥离除房产租赁以外的其他业务，以实现本次交易完成后能够盈利。
8、本次交易完成后，公司将持有润联信息 100%的股权，润联信息将纳入公司合并报表范围。
（三）南京泉创信息科技有限公司
1、基本情况公司名称：南京泉创信息科技有限公司注册地址：南京市雨花台区软件大道 168 号 1 幢 501 室注册资本：6000 万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：徐宁统一社会信用代码：913201143024282136成立日期：2014 年 11 月 07 日经营范围：信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，泉创信息不是失信被执行人。
主要股东：润宏置业持有泉创信息 100%股权。
该交易标的为法人股东独资，交易标的在公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务数据单位：万元项目 2021 年 5 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-5 月 2020 年度
资产总额 9916.34 11130.22
负债总额 4341.11 5398.04
所有者权益总额 5575.23 5732.18
营业收入 131.23 325.41
营业利润 -201.76 -180.89
利润总额 -201.76 -180.89
净利润 -156.95 -155.21
经营活动产生的现金流量净额 1129.84 51.11
以上数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、资产评估情况中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2021]第 020411 号”
的评估报告，经资产基础法评估，泉创信息总资产账面价值为 9916.33 万元，评估价值为 12699.40 万元，评估增值 2783.07 万元，增值率为 28.07%；总负债账面价值为 4341.11 万元，评估价值为 4341.11 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 5575.22 万元，评估价值为 8358.29 万元，评估增值 2783.07 万元，增值率为 49.92%。
资产评估结果汇总表
单位：万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 5635.68 5635.68 - -
2 非流动资产 4280.65 7063.72 2783.07 65.02
3 其中：固定资产 4174.93 6958.00 2783.07 66.664 递延所得税资产 105.72 105.72 - -
5 资产总计 9916.33 12699.40 2783.07 28.07
6 流动负债 4341.11 4341.11 - -
7 负债合计 4341.11 4341.11 - -
8 净资产（所有者权益） 5575.22 8358.29 2783.07 49.92
4、主要资产情况泉创信息的主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道 168 号 1 幢 401 室、501 室房地产（房屋所有权建筑面积 3767.06 平方米及相应土地使用权面积），房产证编号为：宁房权证雨转字第 377473 号、宁房权证雨转字第 377476 号，土地证编号为宁雨国用（2015）第 00587 号、宁雨国用（2015）第 00784 号。经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司按资产基础法评估，在评估基准日 2021 年 5 月 31 日，固定资产均为房产，该房产的评估价值为 6958.00 万元。
泉创信息对润和投资全资子公司润宏置业其他应收款系日常借款 1744.21万元，借款到期日为 2021 年 12 月 31 日，本次交易交割日前，润宏置业将归还泉创信息借款。
5、对外抵押、质押、担保等或有事项泉创信息为润和投资向无锡市润元科技小额贷款有限公司的借款提供最高
额不超过 2517.86 万元的房产抵押担保，同时为该借款提供最高额不超过4000.00 万元的保证担保，担保期限均至 2021 年 11 月 2 日止。
除上述情形外，泉创信息资产不存在其他抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易交割日前，泉创信息将解除上述抵押担保以及保证担保。
6、泉创信息的主要业务收入为房产租赁收入，出租单价约为 2.9 元/平方/天，出租率为 100%，预计 2021 年度房屋租金收入（含税）约为 358.77 万元。
随着润和创智中心整体化发展及相关配套设施的完善，房租物业收入逐年提升。
7、泉创信息 2020 年度出现亏损主要原因系其房产租赁以外的其他业务出现亏损。截止 2021 年 5 月 31 日，泉创信息已剥离除房产租赁以外的其他业务，以实现本次交易完成后能够盈利。
8、本次交易完成后，公司将持有泉创信息 100%的股权，泉创信息将纳入公司合并报表范围。
（四）交易标的资产的历次分割和转让
润和创智中心项目位于南京市雨花台区软件大道 168 号（以下简称“园区”）。
项目建设用地为科教用地（科研设计），总建筑面积 126333.55 平方米，规划建设 4 栋科研办公楼及配套设施。该项目于 2009 年动工建设，其中 1 幢于 2010年竣工并投入使用，2、3、4 幢于 2015 年竣工并投入使用。建成后，整个园区资产由江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）的全资子公司江苏润
和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）持有并运营。
2014 年 12 月至 2016 年 12 月的两年中，润和软件为了盘活资产，对园区资产进行了多次分割和转让，其中与本次交易标的相关资产的转让情况如下：
（1）2014 年 12 月 26 日，外包园公司与南京泉创信息科技有限公司（以下简称“泉创信息”）签署了《南京市存量房买卖合同》，将南京市雨花台区软件大道 168 号 1 幢 401 室、501 室，建筑面积合计 3767.06 平方米，转让给泉创信息，转让价款共计 4888.00 万元。
（2）2015 年 10 月 8 日公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司投资设立子公司的议案》，外包园公司以其持有的在建工程（园区 3 幢科研楼及占用的无形资产—土地使用权）出资设立江苏润和南京软件外包园置业有限公司（以下简称“外包园置业”），出资金额为 15948.48 万元人民币，并持有外包园置业 100%的股权。
2015 年 12 月 9 日，外包园公司与南京润宏置业有限公司（以下简称“润宏置业”）签署了关于外包园置业的股权转让协议，外包园公司将其持有的外包园置业 100%的股权转让给润宏置业，转让对价 20386.13 万元，润宏置业持有外包园置业 100%股权。
（3）2016 年 10 月，外包园公司存续分立后新设公司江苏润联信息技术有
限公司（以下简称“润联信息”），将南京市雨花台区软件大道 168 号 4 幢三层、四层、五层，共计 8371.80 平米的房产（含土地使用权）分立至润联信息，润和软件仍持有润联信息 100%的股权。
2016 年 12 月 2 日，润和软件与江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）签署了关于润联信息的股权转让协议，将其持有的润联信息 100%的股权以 12959.61 万元的价格转让给润和投资。
润和软件前述三次分割转让资产的合计转让金额为 38233.74 万元。截止目前，润和软件前述三次分割转让的资产归属于润和投资及其子公司润宏置业所有，其中：润宏置业分别持有泉创信息和外包园置业的 100%股权，润和投资持有润联信息的 100%股权。上述三次分割转让的资产中房产的评估价值合计为38036.10 万元。
经过六年时间的经营发展，整个润和创智中心园区经营良好，出租使用率常年保持在 95%以上，租金水平已经从 2015 年的均价 2.4 元/平/天上涨到目前均价3 元/平/天以上，增幅达到 25%以上。为了强化园区的一体化管理，提升园区整体价值，润和软件计划向润和投资以及润宏置业购买泉创信息、外包园置业、润联信息三家标的资产的 100%股权。本次交易的资产中房产的评估价值合计为47329.89 万元，较前次房产评估价值增值约 24 %。
四、交易价格及定价依据根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司分别出具的《江苏润和软件股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏润和南京软件外包园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《江苏润和软件股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏润联信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《江苏润和软件股份有限公司拟收购股权所涉及的南京泉创信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日均为 2021 年 5 月 31 日，三家标的公司净资产账面价值合计为 29848.45万元，净资产评估价值合计为 51813.30 万元，评估增值合计 21964.85 万元，均为房产评估增值。
本次交易定价以净资产评估价值为主要参考依据，由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，综合考虑标的公司未来资产经营收益预期等因素，经交易各方协商，确定外包园置业 100%股权的转让价格为 27200.00万元，润联信息 100%股权的转让价格为 16200.00 万元，泉创信息 100%股权的转让价格为 8350.00 万元，合计交易总金额为 51750.00 万元。
上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，本次交易不存在其他利益相关安排，未损害公司利益和其他股东的利益。
五、支出款项的资金来源
本次交易将使用润和软件自有资金和银行项目贷款融资共同支付。其中，不少于总价 40%部分由公司自有资金支付，不高于 60%部分采用银行项目贷款方式支付。
六、交易协议的主要内容
（一）交易相关方
甲方 1：江苏润和科技投资集团有限公司甲方 2：南京润宏置业有限公司乙方：江苏润和软件股份有限公司甲方 2系甲方 1全资子公司，甲方 1和甲方 2统称为甲方。甲方 1持有润联信息的 100%股权，甲方 2 分别持有外包园置业和泉创信息的 100%股权。本次交易由甲方 1和甲方 2就上述 3 个交易标的与乙方分别签订《股权转让协议》。
（二）股权转让
1、甲、乙双方同意：
由甲方 1 按照本协议的条款及条件向乙方共计转让标的公司润联信息的
8193.688739 万元人民币的出资额（已完成实缴），对应 100%的股权及其在润联信息《公司章程》及其历次修改项下的一切权利和义务。
由甲方 2 按照本协议的条款及条件向乙方共计转让标的公司外包园置业的
15948.48 万元人民币的出资额（已完成实缴），对应 100%的股权及其在外包园置业《公司章程》及其历次修改项下的一切权利和义务。
由甲方 2 按照本协议的条款及条件向乙方共计转让标的公司泉创信息的
6000.00 万元人民币的出资额（已完成实缴），对应 100%的股权及其在泉创信息《公司章程》及其历次修改项下的一切权利和义务。
2、甲、乙双方同意本次标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构的评估值为基础确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至基准日，标的股权的评估值合计为 51813.30 万元。以标的股权的评估值为基础，经甲、乙双方协商一致，上述 3 个交易标的股权的最终交易价格为51750.00 万元，其中：外包园置业 100%股权的最终转让价格为 27200.00 万元，润联信息 100%股权的最终转让价格为 16200.00 万元，泉创信息 100%股权的最终转让价格为 8350.00 万元，均由乙方以现金方式支付。
3、本次股权转让前，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
标的公司 股东名称 认缴出资比例 出资方式（万元） （万元）
外包园置业 润宏置业 15948.48 100% 15948.48 货币
1819.278083 22.2% 1819.278083 实物润和投资
润联信息 6374.410656 77.8% 6374.410656 债权
小计 8193.688739 100% 8193.688739
泉创信息 润宏置业 6000.00 100% 6000.00 货币
4、本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
标的公司 股东名称 认缴出资比例 出资方式（万元） （万元）
外包园置业 润和软件 15948.48 100% 15948.48 货币
1819.278083 22.2% 1819.278083 实物润和软件
润联信息 6374.410656 77.8% 6374.410656 债权
小计 8193.688739 100% 8193.688739
泉创信息 润和软件 6000.00 100% 6000.00 货币
5、本次转让完成后，乙方将分别持有标的公司润联信息、外包园置业、泉创信息 100%股权。
（三）股权转让款的支付及工商变更
1、股权转让价款的缴付
（1）第一笔款项：乙方应在本股权转让协议签署并生效之日起 30 个工作日
内向甲方支付 40%的股权转让款；
（2）第二笔款项：乙方应在本次股权转让的工商变更登记完成之日起 30
个工作日内向甲方支付 60%的股权转让款。
2、交割的先决条件甲方根据本协议将标的股份过户至乙方的义务，应当以下列条件在本协议生效之日起 30 个工作日内得以满足为前提：
（1）本协议中甲方的陈述及保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在本协议生效后 30 个工作日内也应是真实、准确、完整的且不具有误导性；
（2）乙方已向甲方支付股权转让的第一笔款项；
（3）标的公司及其所持资产上存在的担保、抵押、质押或留置或权利负担已经全部解除；
（4）标的公司发生的对外担保，标的公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业发生的借款、代偿债务、代垫款项（如有）等，将于交割日前解除前述资金占用或担保；
（5）标的公司的应收账款、其他应收款于交割日前全部收回；如存在应收
账款、其他应收款减值，甲方应当于交割日前向乙方补足。
3、甲方及标的公司应在本协议约定的交割先决条件全部满足后 5 个工作日内向工商部门提交本次股权转让的变更材料，并在 5 个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记，乙方应当予以配合。
4、自本次股权转让的工商变更登记完成之日(以下称“交割日”)起，标的股权及其项下的全部权利、义务和责任由乙方依据法律、本协议以及《公司章程》享有和承担。
5、甲、乙双方同意，甲方应在交割日将标的公司相关的合同、协议、运营资料、文件和档案等（包括但不限于相关批复、证照、权属证明文件、合同、协议、业务记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录）全部移交给乙方。如果未能及时履行形式上的移交手续，不影响乙方对标的股权享有权利和承担义务。
（四）过渡期间损益的归属
甲、乙双方同意，在基准日至交割日之间的过渡期内，标的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由乙方享有，亏损或其他原因减少的净资产由甲方承担。
（五）人员安置
本次交易后标的公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及员工安置。
（六）债权、债务处理
甲、乙双方同意，本次交易不会影响标的公司法人主体资产，本次交易不涉及债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。
（七）税费承担
双方一致同意，双方依法各自承担因履行本协议而应缴纳的相关税项和费用，工商变更费用由标的公司承担。
（八）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括但不限于向对方提供的信息虚假或欺诈的），致使其他方于本协议项下的目的不能实现，则守约方有权随时单方解除本协议。
3、双方同意，当本协议根据本协议约定条款解除时，自一方发出解除本协议的书面通知之日起，双方在本协议项下的权利、义务即全部解除，双方不再互负任何义务、责任，但在本协议解除前产生的义务、责任除外。
（九）协议的生效、变更与解除
1、本协议自甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自乙方股东大会审议通过之日起生效，双方均应严格遵照执行。
2、本协议的任何条款的修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
3、除本协议另有约定外，非经本协议双方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
4、本协议可以通过下列方式解除：
（1）本协议双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）在交割日前，若任何下列情形发生，乙方有权提前至少十（10）个工
作日以书面形式通知转让方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
（a）甲方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；
（b）甲方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经乙方发出书面催告后
二十（20）个工作日内未采取有效的补救措施；
（c）如股权转让无法在本协议生效日起六十（60）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成的（为免疑义，如因乙方单方面的原因导致股权转让未能于上述期限完成的，乙方不得行使解除权）。
(3)在交割日前，若任何下列情形发生，甲方有权提前至少十（10）个工作
日以书面形式通知受让方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
（a）乙方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；
（b）乙方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经甲方发出书面催告后
二十（20）个工作日内未采取有效的补救措施；
（c）如股权转让无法在本协议生效日起六十（60）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成的（为免疑义，如因甲方的原因导致股权转让未能于上述期限完成的，甲方不得行使解除权）。
5、解除的效力
（1）当本协议依上述条款解除后，除届时双方另有约定外，本协议双方应
本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。
（2） 本协议解除后，本协议双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。
（3）如本协议根据上述条款被解除的，且届时标的公司已完成与股权转让
相关的变更登记手续，则乙方应配合标的公司及甲方将其因股权转让所获得的公司股权转让给甲方，如乙方已支付转让款的，在乙方配合标的公司提供全部变更登记所需资料或文件后，甲方应于乙方要求的期限内将已支付的转让款全额返还给乙方，并向乙方支付期间利息，利率为同期中国人民银行公布的一年期贷款利率。
七、涉及关联交易的其他安排无。
八、本次交易目的和必要性以及对公司的影响
（一）交易目的和必要性
（1）整合园区资产，提升园区的整体运营管理水平及资产价值
雨花台区位于南京市主城南部，是中国软件名城的核心区，国家重要的软件产业和信息产业中心，中国第一软件产业基地，中国最大的通讯软件产业研发基地，已成功创建国家火炬计划现代通信软件产业基地、国家数字出版基地、国家级科技企业孵化器、中国服务外包基地城市示范区、国家级服务业标准化试点区，并荣获“国家科技进步先进区”等称号。
本园区位于软件大道，周边有云密城、天溯科技园、怡化中心、华博智慧园等研发写字楼，形成了产业集聚效应且配套成熟，园区区位优势明显，系软件谷内优质软件园区。经过近 6年的高效管理及快速发展，润和创智中心现已成为雨花台区软件园地标性建筑。通过本次交易将园区资产进行整合，统一运营，提升园区整体运营管理水平及资产价值。
（2）充实上市公司资产，增加上市公司经营现金流
三家标的公司业务收入主要为房租物业收入，随着园区整体化发展及相关配套设施的完善，房租物业收入逐年提升。本次交易完成后，可增加上市公司其他业务收入，带来稳定现金流；标的公司房产还存在资产增值空间，充实上市公司资产，优化资产结构。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有外包园置业、润联信息、泉创信息 100%的股权，外包园置业、润联信息、泉创信息将纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，通过集中园区管理、人员整合、加强管理等手段，能有效提高公司的资产回报率和资产价值，进一步加强公司的核心竞争力。同时，项目具有一定的投资回报不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年初至本公告披露日，除本次交易外，上市公司及其全资子公司江苏润和软件外包园投资有限公司与关联方润和投资及其关联方累计已发生的关联
交易均为房屋租赁产生的日常关联交易，预计 2021 年度日常关联交易金额不超过 360.00 万元人民币，已履行了审批手续和信息披露义务。2021 年初至 2021年 8 月 31 日，上述日常关联交易实际发生金额为 225.38 万元，目前上述日常关联交易实际发生额均在预计范围内。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
在本次董事会会议召开之前，我们已对公司本次购买资产暨关联交易事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明。我们认为：本次交易拟购买的三家标的公司业务收入主要为房产租赁收入。随着园区整体化发展及相关配套设施的完善，房租物业收入逐年提升。本次交易后可增加上市公司其他业务收入，带来稳定现金流；标的公司房产还存在资产增值空间，充实上市公司资产，优化资产结构。因此，我们同意将此事项提交至公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见经审议后，我们认为：公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司分别出具的《江苏润和南京软件外包园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《江苏润联信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《南京泉创信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的净资
产评估价值为主要参考依据，上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，本次交易不存在其他利益相关安排，未损害公司利益和其他股东的利益。
本次交易完成后，通过集中园区管理、人员整合、加强管理等手段，能有效提高公司的资产回报率和资产价值，进一步加强公司的核心竞争力。同时，项目具有一定的投资回报，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易事项并同意董事会将该议案提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、公司第六届监事会第十一次会议决议；
5、公司与润和投资及润宏置业分别签署的《股权转让协议》；
6、相关中介机构出具的《资产评估报告》和《审计报告》。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会2021年8月31日