中金环境:南方中金环境股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

南方中金环境股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求和南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见
公司拟向无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“城环科技”）发行股份
购买其持有的无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称“工废公司”）100%
股权、无锡市固废环保处置有限公司（以下简称“固废公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：
1、本次提交公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小投资者利益的情形。
3、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，定价原则和定价方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。
4、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于避免同业竞争、规范关联交易，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易方案及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
6、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业。
7、本次《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该草案已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
8、本次交易签订的相关协议及其补充协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。
9、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。
10、为本次交易之目的，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《无锡市工业废物安全处置有限公司 2021 年 1-3 月、2020 年度、2019 年度审计报告》、《无锡市固废环保处置有限公司 2021 年 1-3 月、2020年度、2019 年度审计报告》、《南方中金环境股份有限公司备考审阅报告》；聘请中联资产评估集团有限公司就本次交易出具了《无锡市城环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《无锡市城环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市固废环保处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
11、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次交易标的资产的交易价格以截至评估基准日中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告确定的
评估价值为作价依据，并经交易各方协商最终确定，定价原则和方法恰当、交易公平合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
12、本次交易中发行股份的价格符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
13、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、关于《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》的独立意见作为公司独立董事，我们认为，公司制定的《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和积极回报股东的理念，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。
我们同意公司制定的《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，并同意将《未来三年股东回报规划（2021年-2023 年）》提交公司股东大会审议。
（以下无正文）（本页无正文，为《南方中金环境股份有限公司独立董事关于公司第四届董
事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签章页）
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宋政平 张 平 骆 竞南方中金环境股份有限公司
2021年 8 月 27 日