新金路:关于全资子公司增资入股贵州航瑞科技有限公司的公告

证券简称：新金路 证券代码：000510 编号：临 2021—65 号四川新金路集团股份有限公司
关于全资子公司增资入股贵州航瑞科技有限公司的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏一、对外投资概述1.近日，公司全资子公司成都金泓股权投资有限公司（以下简称“金泓投资”）与贵州航瑞科技有限公司（以下简称“贵州航瑞”或“标的公司”）及其股东程飞、贵州新创实达创业投资合伙企业（有限合伙）、上海元普投资管理有限公司、袁红龙、贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司、马潇、上海利成股权投资基金管理有限公司、湖州飞享投资咨询合伙企业（有限合伙）、黄静、上海蔺航企业管理咨询中心（有限合伙）（以下统称“原股东”）签署了《增资协议》，金泓投资拟2500万元增资入股贵州航瑞，增资价格为6.31元/单位注册资本，认购标的公司396.20万元注册资本，增资入股完成后，金泓投资将持有标的公司8.62%股份。
2.本投资事项已经公司2021年第六次临时董事局会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准，本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）程飞
身份证号：65400119770205****住所：贵州省贵阳市南明区****
（二）贵州新创实达创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码: 91520115356372518E
公司类型: 有限合伙企业
注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区路109号执行事务合伙人：贵阳祥远投资管理有限公司注册资本：15000万人民币经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（三）上海元普投资管理有限公司
统一社会信用代码: 913101150934706920
公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000万人民币注册地址：上海市浦东新区川沙路1098号8幢法定代表人：路强经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），证券、保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务）等。
（四）袁红龙
身份证号：52212219580203****住所：贵州省桐梓县****
（五）贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司
统一社会信用代码: 91520100MA6DQM140P
公司类型: 其他有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路摩根中心A栋10楼法定代表人：杨方义注册资本：220100万人民币经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）。（六）马潇
身份证号：52010219891125****住所：贵州省贵阳市云岩区****
（七）上海利成股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码: 913100000840986069
公司类型: 其他有限责任公司
注册地址：上海市杨浦区民京路853号2幢1129室法定代表人：张文盛注册资本：5000万人民币经营范围：股权投资管理，资产管理。
（八）湖州飞享投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码: 91330502MA28CWFP03
公司类型: 有限合伙企业
注册地址：浙江省东吴国际广场龙鼎大厦1801室003区法定代表人：徐越注册资本：1500万人民币经营范围：投资咨询（除证券、期货）投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，企业管理咨询，商务信息咨询。
（九）黄静
身份证号：42020419780125XXXX住所：上海市普陀区****
（十）上海蔺航企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码: 91310230MA1JXMJT42
公司类型: 有限合伙企业
注册地址：上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢一层 Z区 1036室法定代表人：詹玉麟注册资本：10万人民币经营范围：企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
经查询，上述交易方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况介绍
1.标的公司贵州航瑞科技有限公司，成立于2012年3月，是专业研发、生产、销售航空航天用高端紧固件和生产制造机械零部件的现代技术型民参军企业，取得了武器装备科研生产单位三级保密资格证书、国军标质量管理体系认证证书、装备承制单位资格证书、武器装备科研生产许可证等军工资质；公司成立至今，获得多项发明专利，是国内钛合金抽芯铆钉CR系列进口替代的批产供货唯一供应商。
2.注册资本：4197.74万人民币3.统一社会信用代码：91520112590775753W4.注册地址：贵州省贵阳市乌当区东风镇东风工业园5.法定代表人：程飞6.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（开发、设计、生产、销售紧固件及其它标准件。销售：机械零部件、航空航天机载设备及其它零部件；建筑材料（不含经营来料加工砂石）化工原料及其制品（不含危险品）、金属材料及其制品，机械设备、五金机电产品、塑料制品）。
7.增资前股东情况：
股东姓名/名称 注册资本（人民币万元） 股权比例（%）
程飞 1122.58 26.74
贵州新创实达创业投资合伙企业（有限合伙） 1064.00 25.35
上海元普投资管理有限公司 743.74 17.72
袁红龙 490.00 11.67贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限
237.61 5.66公司
马潇 190.00 4.53
上海利成股权投资基金管理有限公司 128.21 3.05
湖州飞享投资咨询合伙企业（有限合伙） 114.00 2.72
黄静 100.00 2.38
上海蔺航企业管理咨询中心（有限合伙） 7.60 0.18
合计 4197.74 100.00
8.审计、评估情况根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州航瑞科技有限公司审计报告》（立信中联审字[2021]贵—000025号），截止2021年5月31日，航瑞科技资产总额93858821.41元，负债总额88436070.46元，所有者权益5422750.95元。
根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第282号），截止评估基准日2021年5月31日，航瑞科技股东全部权益账面值为542.28万元，评估值为26520.00万元（取整）。
四、增资协议主要内容
甲方：成都金泓股权投资有限公司乙方：贵州航瑞科技有限公司乙方原股东一致同意乙方新增注册资本人民币396.20万元。全部新增注册资本由甲方认购，乙方全体原股东放弃本次新增注册资本的优先认购权。甲方本次增资价格为6.31元/单位注册资本，即甲方以2500万元认购乙方396.20万元注册资本，其中396.20元计入乙方注册资本，2103.80万元计入乙方资本公积。本次增资完成后，乙方注册资本总额为4593.94万元。各方根据有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，订立本协议如下：
（一）投资的前提条件
1.各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足或者被甲方以书面形式豁免后为前提：
（1）乙方保证在增资洽谈阶段向甲方提供的所有资料及信息均是真实的，准确的，完整的，不存在虚假，重大遗漏及误导的信息和资料；
（2）本次交易取得政府部门(如需)、乙方内部和其它第三方所有相
关的同意和批准，乙方全体原股东书面同意放弃本次新增注册资本的优先认购权；
（3）乙方及控股股东程飞(以下简称“控股股东”）已向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，原股东对本次交易过程中向甲方提供的资料的充分、完整和真实性负责；过渡期内，乙方作为连续经营的实体，不存在亦不得存在任何影响公司持续经营的重大违法、违规的行为。除乙方已向甲方披露的相关资产设有权利负担外，乙方未在任何资产或财产上设立或允许设立任何新的权利负担。乙方没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务乙方作为连续经营的实体，不存在亦不得存在任何影响公司持续经营的重大违法、违规的行为。
（4）各方确认，若存在未披露予甲方，对乙方及其子公司、分公司
本次投资前已发生的，或者由于本次投资前已发生的事件或与之相关的一切非经营性债务、乙方应向相关部门缴纳但未缴纳的税款、政府罚款、乙方经营管理过程中发生的公司欠付政府税款或应支付的其他款项，甲方成为公司股东后，对上述事项均不负任何赔偿及/或付款责任；由上述事项导致的甲方投资时实际估值与本协议约定的估值（即2.65亿元）差额部分，由乙方控股股东向甲方补足，控股股东应于接到甲方书面通知之日起10日内向甲方支付相应估值差额款项。
（5）除非甲方以书面形式豁免上述约定的部分条件，若本协议上述
任何条件在本协议签署后15日内因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议，并有权要求乙方支付违约金。
（二）股权的认购
（1）本次增资前，乙方注册资本为人民币4197.74万元，实缴注册
资本4197.74万元，本轮投资前乙方估值为人民币2.65亿元。乙方本次新增注册资本为396.20万元，甲方以总增资金额2500万元认购本次新增注册资本，甲方投资完成后，乙方注册资本增至4593.94万元，本次交易投资单价为6.31元。甲方以增资金额2500万元认购新增注册资本396.20万元，占增资完成后乙方总注册资本的8.62%，其中396.20万元计入公司注册资本，2103.80万元计为乙方的资本公积。
（2）本次增资完成后，乙方的股权结构如下表所示：
股东姓名/名称 注册资本（人民币万元） 股权比例（%）
程飞 1122.58 24.44贵州新创实达创业投资合伙企业（有限合1064.00 23.16
伙）
上海元普投资管理有限公司 743.74 16.19
袁红龙 490.00 10.67贵阳市工业和信息化产业发展引导基金
237.61 5.17有限公司
马潇 190.00 4.14
上海利成股权投资基金管理有限公司 128.21 2.79
湖州飞享投资咨询合伙企业（有限合伙） 114.00 2.48
黄静 100.00 2.18
上海蔺航企业管理咨询中心（有限合伙） 7.60 0.17
成都金泓股权投资有限公司 396.20 8.62
合计 4593.94 100
（3）在本协议上述约定的全部条件满足或者被甲方以书面形式豁免后，乙方应按照本协议约定向甲方提供董事会决议、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可后，甲方在10个工作日内支付全部增资金额合计2500万元。
控股股东承诺，在甲方按本协议约定将全部增资金额支付至公司帐户之日起的30天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续，并向甲方提供验资报告、出资证明书、经公司盖章并将甲方登记为公司股东的股东名册及变更登记后的公司最新营业执照，在办理上述事宜/手续的过程中，原股东应无条件配合。为避免歧义，乙方依据本条应履行的义务最晚应于甲方支付完成本次增资的全部增资金额2500万元之日起算。
（4）各方同意，甲方对乙方的全部增资仅用于乙方正常主营业务需
求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委
托理财、委托贷款和期货交易。各方同意，甲方在履行完出资义务后有权向乙方董事会推荐1名董事。
（三）业绩承诺
（1）标的公司控股股东程飞及标的公司（以下简称“承诺方”）承诺标的公司各年度标的公司业绩指标为经审计的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度，承诺方承诺标的公司各年扣非前后孰低的归母净利润分别不低于1000万元、1700万元、3300万元，即业绩承诺期各期末标的公司扣非前后孰低的归母累计净利润分别不低于1000万元、2700万元、6000万元，具体如下：
单位：万元年度 业绩承诺期各年度承诺净利润 业绩承诺期各期末累计承诺净利润
2022 年度/截至 2022.12.31 1000 1000
2023 年度/截至 2023.12.31 1700 2700
2024 年度/截至 2024.12.31 3300 6000
（2）承诺期内各年度末，由标的公司聘请具有证券、期货业务资格且甲方确认同意的会计师事务所就标的公司相应年度实现的净利润数进
行专项审核并于次年3月31日前出具《专项审核报告》，相应会计年度实现净利润数将根据当年《专项审核报告》确定。若标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则甲方有权要求控股股东对甲方进行现金补偿，具体补偿方式如下：补偿金额（万元）=投资金额（2500万元）*（1-截至当期期末累计实现净利润/截至当期期末累计承诺净利润）-截至当期期末累计已支付补偿金额。标的公司控股股东应于年度业绩补偿金额确定后20日内向甲方支付业绩补偿款。
（四）知识产权的占有与使用
控股股东和乙方共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，乙方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。
（五）其他事项
（1）本协议生效后，各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履
行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付约定的违约金，前述违约金不足以弥补因此给守约方造成的损失的，违约方还应当承担补充赔偿责任。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
（2）本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次投资的目的及对公司的影响公司全资子公司成都金泓股权投资有限公司主要从事股权投资相关业务，本次投资属于日常经营业务的正常开展，目的是通过业务拓展增强公司盈利能力，标的公司贵州航瑞科技有限公司是专业研发、生产、销售航空航天用高端紧固件和生产制造机械零部件的现代技术型民参军企业，是国内钛合金抽芯铆钉CR系列进口替代的批产供货唯一供应商，具有较强的市场竞争力和发展前景，且标的公司及其控股股东对未来三年业绩进行了承诺，能有效维护公司投资收益，本次投资不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、备查文件
1.成都金泓股权投资有限公司与贵州航瑞科技有限公司及其原股东
签署的《增资协议》。
2.立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州航瑞科技有限公司审计报告》（立信中联审字[2021]贵—000025号）；浙江中联耀信
资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第282号）。
特此公告四川新金路集团股份有限公司董事局
二○二一年九月四日