利德曼:北京利德曼生化股份有限公司收购报告书摘要

证券代码：300289 证券简称：利德曼北京利德曼生化股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：北京利德曼生化股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：利德曼股票代码：300289收购人名称：广州高新区科技控股集团有限公司住所：广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 32 层通讯地址：广东省广州市黄埔区科学大道 60 号开发区控股中心 32 楼签署日期：二〇二一年九月北京利德曼生化股份有限公司 收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在利德曼拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票数量为 126213152 股，本次向特定对象发行
股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行股票的价格为 4.41元/股，广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称“高新科控”）出资现金55660.00 万元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行股票完成后，收购人高新科控持有上市公司股份的比例超过 30%，导致高新科控认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东
大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘2
北京利德曼生化股份有限公司 收购报告书摘要
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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北京利德曼生化股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
释 义 ................................................. 5
第一节 收购人介绍 ........................................... 6
第二节 收购决定及收购目的 ...................................... 12
第三节 收购方式 ........................................... 14
第四节 资金来源 ........................................... 19
第五节 免于发出要约的情况 ...................................... 204
北京利德曼生化股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
本报告书摘要 指 《北京利德曼生化股份有限公司收购报告书摘要》
收购报告书 指 北京利德曼生化股份有限公司收购报告书
利德曼、公司、上市公司 指 北京利德曼生化股份有限公司收购人、高新科控 指 广州高新区科技控股集团有限公司广开控股 指 广州开发区控股集团有限公司
广州经开区管委会 指 广州经济技术开发区管理委员会
本次向特定对象发行、本 北京利德曼生化股份有限公司 2020 年向特定对象发指
次发行 行股票并在创业板上市的行为
本次收购 指 高新科控认购利德曼向特定对象发行股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
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北京利德曼生化股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）高新科控基本情况
收购人名称 广州高新区科技控股集团有限公司
注册地址 广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 32 层
法定代表人 于钦江
注册资本 663104.619493 万元
成立日期 1998 年 11 月 27 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91440116712485050R以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；商业综合体管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备经营范围
租赁服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
园区管理服务；自有资金投资的资产管理服务；房地产开发经营
经营期限 1998 年 11 月 27 日至 2048 年 4 月 30 日
通讯地址 广东省广州市黄埔区科学大道 60 号开发区控股中心 32 楼
通讯方式 020-82119157
（二）高新科控股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，广州经开区管委会通过广开控股持有高新科控90%股权，广开控股为高新科控的控股股东，广州经开区管委会为高新科控的实际控制人。
截至本报告书摘要签署日，高新科控的股权结构及控制关系如下图所示：
广州经济技术开发区管理委员会 广东省财政厅
90% 10%广州开发区控股集团有限公司
100%广州高新区科技控股集团有限公司6
北京利德曼生化股份有限公司 收购报告书摘要
（三）高新科控控制的主要企业情况
截至本报告书摘要签署日，除利德曼外，高新科控控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 广州粤开投资有限公司 项目投资
2 广州凯得科技产业园有限公司 项目投资
3 广州高凯医院管理有限公司 医院管理
4 都匀经济开发区凯得东升招商有限公司 社会经济咨询
5 光机电（广州）科技研究院有限公司 研究和试验发展
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
（四）收购人的控股股东及实际控制人情况
广州经开区管委会通过广开控股持有高新科控 90%股权，广开控股为高新科控的控股股东，广州经开区管委会为高新科控的实际控制人。广开控股的简要情况如下：
公司名称 广州开发区控股集团有限公司
注册地址 广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 33、34 层法定代表人 严亦斌
注册资本 1036323.381 万元
成立日期 1998 年 11 月 6 日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 914401167124402906以自有资金从事投资活动；园区管理服务；企业总部管理；企业管理
经营范围 咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；证券投资咨询
经营期限 1998 年 11 月 6 日至 2048 年 11 月 6 日
（五）收购人的控股股东、实际控制人控制的主要企业
截至本报告书摘要签署日，除高新科控外，高新科控控股股东广开控股控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 广州凯得资产运营有限公司 投资管理
2 广州凯得创业投资股份有限公司 创业投资7
北京利德曼生化股份有限公司 收购报告书摘要
序号 公司名称 主营业务
3 广州凯云发展股份有限公司 物业管理
4 广州开发区投资控股有限公司 建设
5 广州凯得融资担保有限公司 担保服务
6 广州凯得投资控股有限公司 股权投资
7 粤开证券股份有限公司 证券业务
8 广州凯得融资租赁有限公司 商业保理
9 广州开发区（香港）投资有限公司 股权投资
10 广州凯得商贸有限公司 贸易
11 广州恒运企业集团股份有限公司 发电供热
12 广州凯得资本运营有限公司 投资管理
13 广州凯得金融服务集团有限公司 创业投资
14 广州高新区现代能源集团有限公司 材料制造
15 广州凯金创业投资有限公司 供应链管理
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
（六）高新科控主营业务情况
高新科控成立于 1998 年 11 月，系广州经济开发区为支持高新技术企业发展和资产经营，优化产业结构，加速开发区经济发展而设立的国有独资公司——广开控股的全资子公司，高新科控以落实区域创新驱动为发展定位，以科技战略持股为业务发展核心目标，投资服务于“IAB（新一代信息技术、人工智能、生物医药）”及“NEM（新能源、新材料）”等战略新兴高新技术产业。最近三年，高新科控的主营业务未发生重大变化。
（七）高新科控主要财务数据
高新科控最近三年合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总计 1778288.28 1334459.72 1066631.75
负债合计 903587.48 745109.66 466755.79
所有者权益合计 874700.81 589350.07 599875.96
营业收入 54895.25 54745.22 1852.92
净利润 10910.02 -14576.38 21484.418
北京利德曼生化股份有限公司 收购报告书摘要
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度归属于母公司所有
15099.90 -13657.53 21497.08者的净利润
净资产收益率 2.59% -3.11% 5.92%
资产负债率 50.81% 55.84% 43.76%
注：净资产收益率=归属于母公司的净利润/期初、期末归属于母公司的净资产的平均值
（八）高新科控董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，高新科控董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否获得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地或地区的居留权
于钦江 董事长 中国 广州 无
傅洁 副董事长 中国 广州 无
王凯翔 董事、总经理 中国 广州 无王逸珊 董事 中国 广州 无
钱光欢 董事 中国 广州 无
蔡冰冰 监事 中国 广州 无
郑允新 副总经理 中国 广州 无
尧子 副总经理 中国 广州 无
欧阳钰清 财务负责人 中国 广州 无截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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北京利德曼生化股份有限公司 收购报告书摘要
三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
（一）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
除利德曼外，截至本报告书摘要签署日，高新科控不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东广开控股持有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况如下：
公司名称 简称及代码 上市交易所 持股比例 主营业务
广州恒运企业集团 穗恒运 A
深交所 26.12% 发电供热
股份有限公司 （000531.SZ）
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
除上述情况外，收购人控股股东广开控股不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，高新科控不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股东权益的情况。
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东广开控股持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：
持股比 注册资本
序号 公司名称 经营范围例 （万元）
担保服务（融资性担保除外）；工程项目担广州凯得融资
1 100.00% 31200 保服务；投资咨询服务；企业财务咨询服担保有限公司务；企业自有资金投资；融资性担保业务证券经纪；证券投资基金代销；证券投资
粤开证券股份 咨询；与证券交易、证券投资活动有关的2 47.24% 312617.452
有限公司 财务顾问；证券资产管理；证券自营；代销金融产品；融资融券；证券承销与保荐兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅广州凯得融资3 75.00% 20000 限融资租赁企业经营）；租赁财产的残值处租赁有限公司理及维修；租赁业务；向国内外购买租赁10
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持股比 注册资本
序号 公司名称 经营范围例 （万元）财产；租赁交易咨询和担保；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；企业自有资金投资经营保险业务（具体经营项目以保险监督众诚汽车保险 管理委员会核发的《保险公司法人许可证》
4 20.00% 226875股份有限公司 为准）；责任保险；财产损失保险；意外伤害保险；短期健康保险；再保险小额贷款业务（具体经营项目以金融管理广州凯得小额部门核发批文为准）；企业管理咨询服务；
5 贷款股份有限 29.03% 31000投资咨询服务；企业财务咨询服务；商品公司信息咨询服务
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
除上述情况外，收购人控股股东广开控股不存在其他持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股东权益的情况。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
高新科控作为利德曼的控股股东，基于对利德曼及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，决定认购利德曼份本次向特定对象发行股票。
二、本次收购所履行的相关程序
2020 年 6 月 10 日，高新科控召开董事会，同意认购利德曼本次向特定对象发行股票的方案并认购相应股票。
2020 年 6 月 15 日，利德曼召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。利德曼的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2020 年 6 月 24 日，广开控股召开第六届董事会第七十七次会议，审议通过了利德曼本次向特定对象发行股票的方案，以及高新科控认购利德曼本次发行的请示。此外，高新科控认购利德曼本次发行的相关事项亦按照规定完成了广州开发区国有资产监督管理局的备案程序。
2020 年 7 月 8 日，利德曼召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，非关联股东通过股东大会决议同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
2020 年 9 月 7 日，利德曼召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的募集说明书。
2021 年 1 月 8 日，利德曼召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票方案调整相关的议案。
2020 年 11 月 2 日，利德曼收到深交所上市审核中心出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020286 号），根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核。
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2021 年 1 月 13 日，利德曼本次向特定对象发行股票的申请通过深交所发行上市审核机构的审核。
2021 年 2 月 9 日，利德曼收到中国证监会出具的《关于同意北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]519 号）。
2021 年 6 月 9 日，利德曼召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会对董事会的相关授权有效期延长的相关议案。
2021 年 6 月 25 日，利德曼召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会对董事会的相关授权有效期延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，除拟认购上市公司本次向特定对象发行股票外，收购人不排除在未来 12 个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的计划，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有利德曼权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份的计划。
收购人承诺所认购的利德曼本次向特定对象发行的股票在本次发行结束日
起 36 个月内不得转让。
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北京利德曼生化股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况
本次收购前，收购人持有上市公司 125920000 股，占上市公司总股本的比例为 29.91%，不存在质押、冻结等权利限制情况。
本次向特定对象发行股票的数量为 126213152 股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，高新科控出资现金为 55660.00万元认购本次发行的全部股份。本次发行完成后，高新科控合计持有利德曼的股份数量及持股比例将增加，高新科控仍为利德曼控股股东，广州经开区管委会仍为利德曼实际控制人。控股股东高新科控认购本次发行的股份构成关联交易。
本次向特定对象发行股票完成后，收购人高新科控持有上市公司股份的比例超过 30%，导致高新科控认购上市公司本次发行的股票触发《收购办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。
收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2020 年第二次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人
要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
二、本次收购基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式本次发行方式为向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为公司控股股东高新科控。高新科控以现金方式认购本14
北京利德曼生化股份有限公司 收购报告书摘要次发行的全部股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，即第四届董事
会第二十一次会议决议公告日（2020 年 6 月 15 日）。本次发行的发行价格为 4.41元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为 126213152 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（六）限售期
本次发行完成后，高新科控认购的股份在本次发行结束日起 36 个月内不得转让。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上述限售期以符合法律法规、监管规则规定。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所认购的利德曼本次发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增股本原因增持的利德曼股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，高新科控因本次发行所获得的利德曼股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
三、本次收购相关协议的主要内容高新科控与利德曼于 2020 年 6 月 15 日签订了《附条件生效的股份认购协议》，并于 2021 年 1 月 8 日签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述协议主要内容如下：
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北京利德曼生化股份有限公司 收购报告书摘要
（一）合同主体甲方（发行人）：利德曼乙方（认购人）：高新科控
（二）认购方式、认购数量及价格、限售期
1、认购方式高新科控同意以现金出资，按协议约定的价格认购利德曼本次发行的 A 股普通股。
2、认购数量本次发行股票的数量不超过 126213152 股（含 126213152 股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据
具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的除权事项，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：
N1=N0×(1＋N2＋K)
其中：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为 K双方确认，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
3、认购价格本次发行股票的定价基准日为利德曼董事会作出本次发行股票决议的公告日，即第四届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格（认购价格）为 4.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日利德曼股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）16
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其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
4、限售期根据公司本次发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则高新科控根据《收购办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。
高新科控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照利德曼要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为高新科控违约，高新科控同意届时无条件执行该等安排。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所认购的利德曼本次发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增股本原因增持的利德曼股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，高新科控因本次发行所获得的利德曼股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行获得有权国资监管机构的批准；
（3）本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（四）缴款、验资和股票交付
本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，高新科控应按本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》要求的支付时间，将协议约定的认购价款一次性全额划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购17
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价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入利德曼的募集资金专项存储账户。
在高新科控支付完成认购价款后，利德曼应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
如本次发行最终未能成功实施，高新科控所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至高新科控账户。
（五）滚存利润分配
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
（六）违约责任条款
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次发行股票事宜如未能达到协议的生效所列全部条件，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
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第四节 资金来源
一、收购资金总额和资金来源及声明
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 55660.00 万元，全部由高新科控以现金方式认购。高新科控本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除高新科控及其控股股东、实际控制人外）的情况，也不存在通过资产置换或其他交易从上市公司获取资金的情形。
二、资金支付方式
本次收购的支付方式见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“三、本次收购相关协议的主要内容”之“（四）缴款、验资和股票交付”。19
北京利德曼生化股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次向特定对象发行股票完成后，控股股东高新科控持有上市公司股份的比例超过 30%，导致高新科控认购上市公司本次发行的股票触发《收购办法》规定的要约收购义务。
根据《收购办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。
高新科控已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2020 年第二次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购
人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次向特定对象发行股票的数量为 126213152 股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：
本次收购前 本次收购后
序号 投资者名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 高新科控 125920000 29.91% 252133152 46.07%
2 上市公司其他股东 295131985 70.09% 295131985 53.93%
合计 421051985 100.00% 547265137 100.00%20
北京利德曼生化股份有限公司 收购报告书摘要收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广州高新区科技控股集团有限公司法定代表人：
于钦江
2021 年 9 月 1 日21
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于钦江
2021 年 9 月 1 日22