博雅生物:2020年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）

证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2021-104博 雅 生 物 制 药 集 团 股 份 有 限 公 司
Boya Bio-pharmaceutical Group Co. Ltd（江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路333号）
2020年度向特定对象发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年九月
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）公司声明
1、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三十七次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议通过，且已通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查及认购对象所属国资主管部门审议批准；本次向特定对象发行股票的相关修订事项已经公司第七届董事会第五次会议及第七届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的股票数量为 78308575 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
根据第六届董事会第三十七次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议结果，本次向特定对象发行的股票数量为 86664972 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方案的情况，以 425940163 股为基数（公司总股本 433324863 股扣减公司回购专户数量），向全体股东每 10 股派发 0.65 元人民币现金。2021 年 5 月 26 日，公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行数量需相应调整。经 2021 年 7月 15日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行数量由 86664972 股调整为 86830732 股。
结合前次募集资金使用情况，为推进公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的开展，经 2021 年 9月 1日公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行数量由 86830732 股调整为 78308575 股。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十七次会议决议公告日。根据公司第六届董事会第三十七次会议决议，本次向特定对象博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
发行股票的发行价格为 31.43 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方案的情况，以 425940163 股为基数（公司总股本 433324863 股扣减公司回购专户数量），向全体股东每 10 股派发 0.65 元人民币现金。2021 年 5 月 26 日，公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行价格需相应调整。经 2021 年 7月 15日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行价格由 31.43 元/股调整为 31.37 元/股。
4、根据第六届董事会第三十七次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议结果，本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 272388.01 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
结合前次募集资金使用情况，为推进公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的开展，经 2021 年 9月 1日公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票募集资金总额由 272388.01 万元（含本数）调整为 245654.00万元（含本数）。
5、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为华润医药控股，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
6、2021 年 7月 15 日，高特佳集团将其持有的公司 69331978 股无限售流通股股份（占本次发行前公司总股本的 16.00%）转让给华润医药控股并完成交割过户，2021 年 7 月 15 日高特佳集团将其转让后所持公司全部剩余股份之表决权委托给华润医药控股（表决权委托的股份数量为 57049640 股，占本次发行前公司总股本的比例为 13.17%），截至本预案披露日，华润医药控股持有公司69331978 股股票，为公司第一大股东，并合计拥有公司 126381618 股股票博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）（占本次发行前公司总股本的比例为 29.17%）的表决权。
因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，华润医药控股与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
7、按照本次发行股份数量为 78308575 股计算，本次发行完成后，华润医药控股将持有公司 147640553 股股份，占本次发行后公司总股本的 28.86%，合计将拥有公司 204690193 股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的比例为 40.01%。本次发行完成后，华润医药控股将成为公司控股股东，中国华润将成为公司实际控制人，国务院国资委将成为公司最终实际控制人。
因此，本次向特定对象发行将导致公司的控制权发生变化。
8、华润医药控股所认购的本次发行的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
9、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”。
11、根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了相关填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节 董事会声明及承诺事项”之“二、本
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
目 录
公司声明................................................. 1
重大事项提示............................................... 2
目 录.................................................. 6
释 义.................................................. 7
第一节 发行概况............................................. 9
第二节 发行对象基本情况........................................ 19
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要.......................... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 45
第六节 本次发行相关的风险说明..................................... 49
第七节 利润分配政策及其执行情况.................................... 55
第八节 董事会声明及承诺事项...................................... 63
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
释 义本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
公司、上市公司、发行人、指 博雅生物制药集团股份有限公司博雅生物
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象 指 本次博雅生物向特定对象发行 A股股票的行为发行股票
高特佳集团 指 深圳市高特佳投资集团有限公司
发行对象、华润医药控股 指 华润医药控股有限公司华润医药集团 指 华润医药集团有限公司，系发行对象的控股股东中国华润 指 中国华润有限公司，系发行对象的实际控制人天安药业 指 贵州天安药业股份有限公司，公司控股子公司新百药业 指 南京新百药业有限公司，公司全资子公司博雅欣和 指 江西博雅欣和制药有限公司，公司全资子公司复大医药 指 广东复大医药有限公司，公司控股子公司融华投资 指 深圳市融华投资有限公司，高特佳集团控股子公司天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司
上海莱士 指 上海莱士血液制品股份有限公司
华兰生物 指 华兰生物工程股份有限公司
泰邦生物 指 山东泰邦生物制品有限公司
华润三九 指 华润三九医药股份有限公司
华润双鹤 指 华润双鹤药业股份有限公司
东阿阿胶 指 东阿阿胶股份有限公司
华润江中 指 华润江中制药集团有限责任公司
华润紫竹 指 华润紫竹药业有限公司
华润医商 指 华润医药商业集团有限公司
董事会 指 公司董事会
股东大会 指 公司股东大会《博雅生物制药集团股份有限公司2020年度向特定对象本预案 指发行 A股股票预案（二次修订稿）》
《公司章程》、公司章程 指 《博雅生物制药集团股份有限公司章程》华润医药控股与高特佳集团于 2020 年 9 月 30日签署的
《投资框架协议》 指 《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之投资框架协议》
华润医药控股与高特佳集团于 2020 年 9 月 30日签署的
《股份转让协议》 指 《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司之股份转让协
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）议》
华润医药控股与高特佳集团于 2020 年 9 月 30日签署的
《表决权委托协议》 指 《关于博雅生物制药集团股份有限公司的表决权委托协议》《附条件生效的向特定对 华润医药控股与博雅生物于 2020年 9月 30日签署的《附指象发行股份认购协议》 条件生效的向特定对象发行股份认购协议》华润医药控股与高特佳集团于2021年5月7日签署的《华《投资框架协议的补充协指 润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司议》之投资框架协议的补充协议》华润医药控股与高特佳集团于2021年5月7日签署的《华《股份转让协议的补充协 润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司指议》 关于博雅生物制药集团股份有限公司之股份转让协议的补充协议》
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-6月元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：博雅生物制药集团股份有限公司英文名称：Boya Bio-pharmaceutical Group Co. Ltd法定代表人：廖昕晰注册资本：43332.4863 万元人民币成立日期：1993 年 11月 6日上市日期：2012 年 3月 8日统一社会信用代码：913610007277556904股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：博雅生物证券代码：300294注册地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号办公地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号联系电话：0794-8264398传真号码：0794-8237323电子邮箱：dongmi@china-boya.com公司网址：http://www.china-boya.com经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出口，医药原料、辅料、中间产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
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二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国血液制品行业市场空间较大，未来有望维持较高景气度血液制品属于生物制品行业的细分行业，以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的血浆蛋白组分，主要用于疾病诊断、治疗和被动免疫预防。血液制品适应症广泛，在多种疾病的治疗和预防上具有不可替代的作用。
根据中国血液制品批签发数据和产品均价估算，目前我国血液制品行业整体市场规模超过 300亿元。从市场供求来看，由于近年来采浆标准提升，新设浆站审批趋严等因素，全国采浆量增长较慢，2019 年我国总采浆量约 9202 吨，实际需求约 14000 吨左右，原料血浆供需缺口明显。从人均用量来看，我国人血白蛋白的人均用量为发达国家的 50%左右，静注人免疫球蛋白（pH4）和凝血因子Ⅷ仅为发达国家的 10%和 1.6%，由于血浆供给相对紧张，加之临床渗透率较低，目前我国血液制品的人均使用量远低于发达国家水平。长期来看，随着我国医疗水平和人均可支配收入的提高，医疗卫生体制改革的不断深入，国家医保及各省市地方医保目录的调整，我国血液制品行业市场空间较大，未来有望维持高景气度。
2、我国采取一系列行业支持政策和严格监管措施促进行业健康发展血液制品在多种疾病的治疗和预防上具有不可替代的作用，对于社会卫生安全具有战略意义。面对血液制品不断增长的刚性需求，我国出台一系列产业政策支持血液制品行业发展。2012 年国家卫生部提出血液制品“倍增计划”，旨在“通过提高原料血浆的综合利用率，增加原料血浆的采购量，力争十二五期间血液制品的提供量比十一五增加一倍”，以解决我国血液制品供不应求的情况。2017 年国家发展和改革委员会发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导名录》，将“特异性免疫球蛋白等产品”“利于提高血浆利用率的血液制品”等列为重点发展的生物技术产品。
鉴于血液制品的特殊性和安全性要求，我国在血液制品行业准入、原料血浆采集管理、生产经营等方面都制定了一系列严格的监管措施。我国对血液制品生产企业实行总量控制，对血液制品企业设立浆站有严格的资格限定，对原材料血博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
浆实行检疫期制度，对血液产品实行批签发制度，并强制要求血液制品企业在原料采集、检测、存储、运输、生产、销售等各环节都具有可回溯性的过程记录，实行全链条严格监管。我国监管部门对行业采取严格的监管手段，出台了一系列的监管措施，有力保障了血液制品行业健康有序发展。
3、我国血液制品行业集中度趋于提升，产品结构有待优化在国际市场，由于充分的竞争与严格的监管环境，血液制品行业不断走向集中，目前形成了 CSL、Baxalta、Grifols 等国际龙头企业，采集量前五位的企业全球市场份额占比约为 80%以上，寡头垄断竞争格局明显。与国际血液制品行业及企业相比，我国血液制品品行业集中度偏低，企业规模普遍偏小，不利于行业长期发展。随着国家一系列产业扶持政策的出台和严格监管措施实施，对血液制品生产企业实行总量控制，对血液制品企业设立浆站严格资格限定，自 2001 年起未再批准设立新的血液制品生产企业，目前处于持续经营的血液制品企业已不足 30 家。近年来，国内大型血液制品企业通过兼并、收购的方式进行行业整合，进一步促进了行业集中度的提升。2019 年天坛生物、上海莱士、华兰生物和泰邦生物等企业的采浆量全国占比超过 50%，行业集中趋势明显。
从产品结构上看，我国目前血液制品的产品结构仍有待优化，欧美发达国家免疫球蛋白和凝血因子类产品的平均消费量远高于我国，并且我国静注人免疫球蛋白（pH4）、凝血因子等其他血制品产品获批适应症较少。目前国内静注人免疫球蛋白（pH4）的治疗覆盖面和临床推广都有较大的提升空间，市场增长潜力较大。由于供给不足及支付能力因素，目前我国凝血因子使用还集中在紧急治疗领域，预防治疗刚刚起步，与主流国家差距较大，随着国内罕见病关注度提升和治疗方案的改进，凝血因子的市场规模有望高速增长。
4、公司部分产品市场竞争优势较强，但品种数量及生产规模仍有待提升公司拥有人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类产品，是全国少数的三类产品齐全的血液制品企业之一，也是少数具有新设浆站资质的企业之一。公司的主力产品纤维蛋白原（纤原）收率远高于同行业公司，具有较强的竞争优势，市场占有率处于行业领先水平。纤原的适应症明确，替代品少且具有稀缺属性，未来市场仍有较大的增长空间。
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与同行业可比上市公司天坛生物、上海莱士及华兰生物等相比，公司在产品品种数量及生产规模上仍有待提升。血浆获取能力强、品种数量多的头部企业拥有生产规模效应，血浆综合利用率较高，能够将更多的资金投向新产品研发和工艺优化改进，拥有更强的市场竞争力。随着行业集中度的持续提升，血液制品企业不断分化，品种单一、规模较小的血液制品企业生存空间越来越小，可能将面
临并购整合，头部企业的市场占有率则有望进一步提升。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、华润医药控股成为公司控股股东，助力公司业务稳健发展本次发行完成后，华润医药控股将成为公司控股股东，中国华润将成为公司实际控制人，国务院国资委将成为公司最终实际控制人。华润医药控股系华润医药集团之全资子公司，华润医药集团是中国领先的综合医药公司，业务范畴覆盖医药及保健产品的生产、分销及零售，产品组合包括化学药品、中药、生物制剂以及营养保健品等。华润医药集团在北京、上海、深圳、四川、山东等地拥有现代化的生产基地和高水平的研发中心，拥有覆盖全国的分销网络。
本次发行完成后，公司成为华润医药集团控股子公司之一，一方面，有利于华润医药集团补全在血液制品领域的短板，完善其在生物医药领域的细分行业覆盖，巩固全产业链优势；另一方面，依托华润医药集团雄厚的资金实力、先进的生产基地、强大的研发能力和完善的销售网络，公司未来发展可获得资金、技术、渠道等全方面的支持和保障，有利于公司更好地调动社会优质资源，把握行业发展机遇，促进公司的长期持续、健康发展。
2、把握行业发展趋势，支撑公司战略发展血液制品业务是公司的核心和支柱产业，亦是公司未来业务发展的战略重点。
长期来看，随着我国医疗水平和人均可支配收入的提高，医疗卫生体制改革的不断深入，国家医保及各省市地方医保目录的调整，免疫球蛋白和凝血因子类产品有较大市场增长潜力，血液制品行业未来仍将持续高景气度。从行业供给来看，由于近年来采浆标准提升，新设浆站审批趋严等因素，全国采浆量增长缓慢，原料血浆供需缺口明显。公司作为全国少数的三类产品齐全的企业之一，也是少数具有新设浆站资质的企业之一，在当前血液制品行业景气度较高、市场容量不断博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
扩大而血液制品供给无法完全满足市场需求的行业发展态势下，需要充足的资金储备，不断加大对血液制品业务的投入力度，持续提升产能产量，不断丰富产品种类，更好地满足市场需求，提升市场占有率。
血液制品行业具有很强的政策和技术壁垒，国家对血液制品行业实行严格监管，先后制定了批签发制度、对原材料血浆实行检疫期制度，对血液制品生产企业实行总量控制，对血液制品企业设立浆站有严格的资格限定等。当前，国内血液制品行业呈寡头竞争格局，与同行业可比上市公司天坛生物、上海莱士及华兰生物等相比，公司在产品品种数量及生产规模上仍有待提升。随着国内血液制品行业严格监管和并购重组的长期持续，行业集中度将持续提升，血浆获取能力强、品种数量多的头部企业竞争力和市场占有率有望进一步提升。公司需要足够的资金储备，持续提升血浆获取能力，丰富产品品种，扩大产能产量，以顺应行业竞争格局的变化，提升行业竞争地位。
3、提升资金实力，提高抗风险能力通过本次发行，公司获得大额长期资本补充，整体资金实力得到有效提升，一方面可用于进一步降低负债规模，减少财务费用，优化资本结构，另一方面可为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支持，包括不限于对现有优势业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模和盈利能力，以及在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高公司持续经营能力和盈利能力，提高公司抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为华润医药控股。截至本预案披露日，华润医药控股直接持有公司 69331978 股股票，占本次发行前公司总股本的比例为 16.00%，为公司第一大股东，并合计拥有公司 126381618 股股票（占本次发行前公司总股本的比例为 29.17%）的表决权。
因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，华润医药控股与公司构成关联关系。
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四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的决定后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次的发行对象为华润医药控股，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为第六届董事会第三十七次会议决议公告日。根据公司第六届董事会第三十七次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为 31.43 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方案的情况，以 425940163 股为基数（公司总股本 433324863 股扣减公司回购专户数量），向全体股东每 10 股派发 0.65 元人民币现金。2021 年 5 月 26 日，博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行价格需相应调整。经 2021 年 7月 15日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行价格由 31.43 元/股调整为 31.37 元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 78308575 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
根据第六届董事会第三十七次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议结果，本次向特定对象发行的股票数量为 86664972 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方案的情况，以 425940163 股为基数（公司总股本 433324863 股扣减公司回购专户数量），向全体股东每 10 股派发 0.65 元人民币现金。2021 年 5 月 26 日，公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行数量需相应调整。经 2021 年 7月 15日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行数量由 86664972 股调整为 86830732 股。
结合前次募集资金使用情况，为推进公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的开展，经 2021 年 9月 1日公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行数量由 86830732 股调整为 78308575 股。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
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（七）募集资金总额及用途
根据第六届董事会第三十七次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议结果
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 272388.01 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。
结合前次募集资金使用情况，为推进公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的开展，经 2021 年 9月 1日公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票募集资金总额由 272388.01 万元（含本数）调整为 245654.00万元（含本数）。
（八）未分配利润的安排本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行的发行方案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为华润医药控股。截至本预案披露日，华润医药控股直接持有公司 69331978 股股票，占本次发行前公司总股本的比例为 16.00%，为公司第一大股东，并合计拥有公司 126381618 股股票（占本次发行前公司总股本的比例为 29.17%）的表决权。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，华润医药控股与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
本次发行相关议案已分别于 2020 年 9 月 30 日、2021 年 7 月 15 日及 2021年 9 月 1 日经公司第六届董事会第三十七次会议、第七届董事会第五次会议和第七届董事会第八次会议审议通过，2020 年 11月 26日经 2020 年第五次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。公司独立董事已对本次向特定博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，华润医药控股直接持有公司 69331978 股股票，占本次发行前公司总股本的比例为 16.00%，为公司第一大股东，并合计拥有公司126381618 股股票（占本次发行前公司总股本的比例为 29.17%）的表决权，不属于持有公司股份 50%以上的控股股东，实际可支配发行人股份表决权未超过30%，其拥有的股份表决权亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响；截至本预案公告日，发行人的董事不存在由华润医药控股提名的情形，华润医药控股无法在适用累积投票制的情况下决定发行人董事会半数以上成员的选任，亦不存在能够控制或直接决定公司日常经营管理决策的情形；此外，根据华润医药控股出具的《关于本次收购博雅生物制药集团股份有限公司控股权相关事项的说明》，在本次发行完成或公告终止前，华润医药控股将不会为谋求公司控制权而向公司提名/推荐董事。另外，根据华润医药控股的确认，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定，在华润医药控股协议受让股份并接受表决权委托后至认购发行人本次发行的股票完成前，其无法将博雅生物纳入合并财务报表范围。因此，本次发行完成前，公司无控股股东及实际控制人。
按照本次发行股份数量为 78308575 股计算，本次发行完成后，华润医药控股将持有公司 147640553 股股份，占本次发行后公司总股本的 28.86%，合计将拥有公司 204690193 股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的比例为40.01%，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项及第（四）项规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第（七）项规定的拥有上市公司控制权的情形，故本次发行完成后，华润医药控股将成为公司控股股东，中国华润将成为公司实际控制人，国务院国资委将成为公司最终实际控制人。
因此，本次向特定对象发行将导致公司的控制权发生变化。
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七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三十七次
会议、第六届监事会第三十二次会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过，且已通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查及认购对象所属国资主管部门审议批准。
本次向特定对象发行股票的相关修订事项已经公司第七届董事会第五次会
议、第七届监事会第四次会议、第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
企业名称 华润医药控股有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 1500000万元人民币
统一社会信用代码 91110000710934668C
成立日期 2007-03-22
经营期限 2007-03-22至2057-03-21
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购经营范围 机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所
投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业
提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；
（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
二、股权控制关系结构图及实际控制人
截至本预案披露日，华润医药控股的股权结构图如下：
三、最近三年主营业务情况
华润医药控股系国内最大的医药企业集团之一，拥有较为明显的规模优势，生产经营涵盖了医药制造、医药流通、医药研发和医疗设备制造多个领域，产业链完整。华润医药控股所属企业在北京、上海、深圳、四川、山东等地拥有现代化的生产基地、分销中心和高水平的研发中心，提供医药研发、生产、批发、配送、零售连锁和医院分销服务。
华润医药控股主要在中成药、免煎中药、化学合成药物、生物药、天然药物、原料药中间体、营养保健品、医疗器械、制药装备、医药流通等领域为患者和社会提供产品和服务，其中在心血管、大输液、生殖健康、天然药物、中成药、医疗器械等领域居于中国领先地位。华润医药控股以品牌中药、医药分销、品牌化学普药为核心业务，通过并购重组、业务整合、市场拓展、管理提升及价值链协同，充分利用资本市场，迅速提升企业价值，打造央企医药产业发展平台。
四、最近一年及最近一期财务情况
单位：万元项目 2021.6.30/2021年 1-6月 2020.12.31/2020年度
资产总额 19224755.26 17241205.40
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项目 2021.6.30/2021年 1-6月 2020.12.31/2020年度
负债总额 12989533.05 11351208.72
归属于母公司股东的权益 3013472.14 2849261.31
营业收入 9577332.96 17829645.63
利润总额 442990.05 685864.11
归属于母公司股东的净利润 169149.61 257305.57
五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况华润医药控股及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金，本次发行不涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人属于《国民经济行业分类》及《上市公司行业分类指引》中的“C27 医药制造业”。根据华润医药控股的确认，其控制或与其存在关联关系的其他企业与发行人属于同一行业类别的公司为华润三九、华润
江中、华润双鹤、东阿阿胶、华润紫竹。另外，华润医商与发行人的控股子公司复大医药均属于《国民经济行业分类》中的“F515 医药及医疗器材批发”行业类型。
1、发行人与华润医药控股、华润医药、中国华润及其控制的企业从事相同、相似业务的业务收入金额及占比等相关情况截至 2021 年 6 月 30 日，华润双鹤存在生产与天安药业生产的主要产品适应症相同或类似产品的情形、华润医商存在销售与复大医药销售的主要产品相同、适应症相同或类似的情形，除上述情形外，华润医药控股实际控制人中国华润及其控制的其他企业与博雅生物及其控制的企业不存在其他同业竞争情况。
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（1）华润医药控股及其控制的企业的主营业务和收入情况
华润医药控股是国内最大的医药企业集团之一，主营业务涵盖了医药工业和医药商业等多个领域。华润医药控股 2020 年度及 2021 年半年度收入（如无特别说明，相关数据均为合并报表口径）构成情况具体如下：
单位：万元2021年半年度 2020年度业务类别
金额 占比 金额 占比
1、主营业务收入 9504554.32 99.24% 17703707.15 99.29%
（1）医药工业 1569351.30 16.39% 2866401.92 16.08%
其中：
21871.21 0.23% 36518.77 0.20%
Ⅱ型糖尿病治疗药物业务（A）
（2）医药商业 7913868.42 82.63% 14824934.80 83.15%
其中：
134400.47 1.40% 227999.26 1.28%
血液制品流通业务（B）
（3）其他 21334.60 0.22% 12370.42 0.07%
2、其他业务收入 72778.64 0.76% 125938.48 0.71%
合计（A+B） 156271.68 1.63% 264518.03 1.48%
合计 9577332.96 100.00% 17829645.63 100.00%
注：灰色底色为华润医药控股与发行人存在同业竞争情形的业务收入及占比数据；其中Ⅱ型糖尿病治疗药物业务由华润双鹤开展，血液制品流通业务由华润医商开展。
（2）发行人及其控制的企业的主营业务和收入情况发行人主营业务包括血液制品、糖尿病药物、生化类药物和化学药（含原料药）的生产经营以及血液制品经销业务，其中血液制品生产经营业务（不含血液制品经销业务）是公司的核心和支柱产业。发行人 2020 年度及 2021 年半年度收入构成情况具体如下：
单位：万元2021年半年度 2020年度业务类别
金额 占比 金额 占比
1、主营业务收入 128877.64 99.53% 250967.88 99.87%
（1）血液制品业务 57626.38 44.50% 89006.49 35.42%
（2）糖尿病用药业务 11466.49 8.86% 32026.49 12.74%
其中：
11195.52 8.65% 31584.20 12.57%
Ⅱ型糖尿病治疗药物业务（A）
（3）生化类用药业务 25070.90 19.36% 63442.94 25.25%
（4）复大医药经销业务 33258.95 25.69% 63970.74 25.46%
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2021年半年度 2020年度业务类别
金额 占比 金额 占比
其中：
25078.85 19.37% 51790.91 20.61%
血液制品流通业务（B）
（5）化学药（含原料药）业务 1454.92 1.12% 2521.21 1.00%
2、其他业务收入 605.77 0.47% 335.99 0.13%
合计（A+B） 36274.37 28.01% 83375.10 33.18%
合计 129483.41 100.00% 251303.87 100.00%
注：灰色底色为发行人与华润医药控股存在同业竞争情形的业务收入及占比数据；其中Ⅱ型糖尿病治疗药物业务由天安药业开展，血液制品经销业务由复大医药开展。
2、华润医药控股、中国华润与发行人已就相关业务制定了明确的划分原则及相关承诺与措施
（1）业务划分原则
为保护发行人及投资者利益，彻底消除发行人与华润医药控股及其控制的企业从事相同、相似业务的情形，结合自身业务发展规划，华润医药控股、中国华润与发行人就未来业务划分原则明确如下：
1）博雅生物未来将逐步聚焦血液制品生产经营主业（不含血液制品经销业务）；
2）本次发行完成后，博雅生物将定位为华润医药控股内部血液制品生产经营业务（不含血液制品经销业务）的运营平台，华润医药控股将通过有效手段避免从事与上市公司相竞争的业务。
（2）关于业务划分作出的相关承诺与措施
1）华润双鹤与天安药业的Ⅱ型糖尿病治疗药物业务根据华润医药控股及中国华润出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，在本次收购完成（即华润医药控股成为博雅生物控股股东）后五年内，将通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予博雅生物及其控制的企业等多种方式解决华润双鹤与天安药业经营同类业务的情形。
2）华润医商与复大医药的血液制品相关业务
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针对华润医商与复大医药均经营血液制品相关业务的情形，华润医药控股将采取以下措施：
①华润医药控股进一步承诺，在本次发行完成后 24 个月内完成上市公司对所持复大医药股权的出售，以彻底消除发行人和华润医药控股均经营血液制品相关业务的情形。
华润医药控股及中国华润已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，在此基础上针对华润医商与复大医药均经营血液制品相关业务的情形，华润医药控股补充出具承诺如下：
“1.在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》规定的前提下，本公司将在本次发行完成后 24 个月内通过由本公司控股子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”）受
让博雅生物持有广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”）股权等方式进行业务整合。
2.在本公司取得博雅生物控制权至华润医商及复大医药完成业务整合的过渡期间内，本公司不会利用控股股东地位及获得的信息，造成复大医药向华润医商进行利益输送、让渡商业机会。
3.本承诺函自出具之日起生效。
特此承诺。”②为尽快推进上述承诺的落实，华润医商与上市公司已签署关于收购复大医药股权的框架协议
鉴于华润医药控股为公司第一大股东，并将通过认购公司定向发行的股票成为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，华润医商为博雅生物的关联方。
考虑到博雅生物向其关联方转让所持有的复大医药股权需要根据《股票上市规则》
及发行人公司治理制度的规定完成审计、评估等相关工作并履行交易双方的审批决策流程。经华润医药控股与博雅生物协商，为尽快落实前述承诺事项，华润医商与博雅生物已签署《股权转让框架协议》，约定由华润医商受让博雅生物持有的复大医药股权且双方将尽快推进复大医药股权出售涉及的相关工作。
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③复大医药股权转让完成之前，由华润医商先行托管复大医药经博雅生物与华润医药控股协商，在复大医药股权转让完成前，由华润医商对复大医药进行托管。华润医商与复大医药已签署《委托管理协议》，该项托管安排系过渡性安排。托管期间内，华润医商将利用其全国领先的行业资源和渠道优势对复大医药进行赋能。同时，为保护上市公司及其他中小股东的权益，复大医药在托管期限内产生的经营成果归属于博雅生物，复大医药仍在博雅生物合并报表范围内。
综上所述，华润医药控股、中国华润与公司已就相关业务制定了明确的划分原则及相关承诺和解决措施，能够有效保障公司及公司股东的合法权益，公司与华润医药控股及其控制的企业从事相同、相似业务的情形不会对公司经营发展构成重大不利影响。
（二）关联交易
截至本预案披露前 24 个月内，公司及子公司与华润医药控股及其关联方之间的相关交易情况如下：
1、向华润医药控股及其关联方销售商品单位：万元交易内容 2021年 1-6月 2020年 2019年
销售商品 10838.53 16795.52 18660.47
2、向华润医药控股及其关联方采购商品单位：万元交易内容 2021年 1-6月 2020年 2019年
采购商品 19.59 33.78 7.91
截至本预案披露前 24 个月内，除上述已披露的交易外，公司及子公司与华润医药控股及其董事、监事、高级管理人员未发生其他合计金额超过 3000 万元或者高于公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
本次发行完成后，如公司与华润医药控股及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》
《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
华润医药控股及其实际控制人中国华润已于 2020年 9月 30日就规范关联交
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易的安排出具如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象
及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况截至本预案披露前 24 个月内，除前述已披露的交易外，华润医药控股及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易。
八、本次认购资金来源
华润医药控股将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，不存在以证券支付收购价款，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
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第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
一、《投资框架协议》的主要内容
2020 年 9 月 30 日，华润医药控股与高特佳集团签署了《投资框架协议》，协议主要内容如下：
甲方：华润医药控股有限公司乙方：深圳市高特佳投资集团有限公司目标公司：博雅生物制药集团股份有限公司
（一）关于目标公司的收购
甲乙双方认可目标公司作为血液制品平台的价值，乙方积极协助甲方取得目标公司的控制权，并实现目标公司平稳过渡、健康发展，具体安排如下：
1、乙方将其持有的目标公司 69331978股股份（占目标公司总股份的 16%）协议转让给甲方，具体的交易价格、付款流程及时间节点安排由双方另行签订《股份转让协议》约定，股份转让价格为 38 元/股。
2、乙方将其持有的目标公司全部剩余股份的表决权委托给甲方行使，表决权委托期限为无限期，自本协议（一）“关于目标公司的收购”第 1 条所述股份转让变更登记完成之日起算。为了实现甲方能合并目标公司财务报表之交易目的，乙方承诺，若其在本协议签订后减持股份，需保证其持有目标公司的股份比例在向特定对象发行股份成功前不得低于 12%，发行成功后不得低于 10%。若乙方减持不影响甲方财务并表的不在此限，上述情形或认定标准由双方协商另行以书面方式确定。如乙方未来存在减持目标公司股份的需求，在甲方放弃该次交易的优先购买权时，甲方同意协助乙方在法律法规等规范性文件允许的情况下完成减持工作并避免触发短线交易。
3、甲方在通过股份转让取得目标公司股份外，有权通过认购目标公司向特定对象发行股份的方式，进一步扩大其在目标公司的持股比例，向特定对象发行股份数为目标公司截至本协议签署日已发行股份总数的 20%，全部由甲方认购。
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）具体的认购股份数、认购价格等由甲方与目标公司另行签订《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》约定。
4、甲方在股份转让登记完成后，将逐步改组目标公司董事会。在乙方向甲方转让目标公司 16%的股份完成过户及乙方将表决权委托给甲方后，甲方将通过提名并经股东大会选举产生的方式派驻目标公司 7席董事成员（4名非独立董事、3 名独立董事)中的 4 席董事人选，包括 3 名非独立董事及 1 名独立董事。在乙方委托甲方行使表决权期间，董事会席位不增加。仅在甲方按照本协议（一）“关于目标公司的收购”第 3 条的约定完成目标公司向特定对象发行的股票的认购后，目标公司的董事可由 7席增加至 9 席，甲方有权提名 9席中的 6席，包括 5名非独立董事及 1名独立董事，乙方应对本条约定的各种安排努力配合。
5、乙方理解并配合甲方合并目标公司财务报表。除本协议另有约定外，在甲方受让乙方股份完成变更登记后，乙方以合理方式配合甲方通过受让股份、乙方表决权委托以及认购向特定对象发行股份的方式合计控制的目标公司股份表决权达到出席股东大会表决权比例的三分之二。
6、乙方及目标公司管理层如向第三方处置其直接或间接持有的目标公司股份，在同等条件下，甲方有权优先购买该部分处置股份。乙方努力促成其一致行动人及目标公司管理层履行本条约定的义务，但不对最终结果进行保证。同样，在甲方向第三方处置目标公司股份时，在满足国资监管要求的前提下，乙方有权优先购买该部分处置股份。甲、乙双方转让目标公司股份时均应尽最大努力避免将上述股份转让给对方的竞争对手及其关联方（“转让限制方”），上述转让限制方名单双方可通过书面方式进行确定、更新，每 12个月更新不得超过一次。
7、如果甲方因收购目标公司控制权而触发要约收购的，乙方应在股东大会决议中投票豁免甲方的此项义务（如乙方能够行使表决权）。
8、乙方承诺全力配合并促成其一致行动人配合甲方完成上述事项，积极协助甲方完成目标公司的收购。
（二）协议的成立及生效
1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、本协议自下述条件全部满足之日起生效：
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（1）甲乙双方已经签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》；
（2）甲方已与目标公司签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》；
（3）《股份转让协议》经有权机关批准且已生效；
（4）甲方通过向特定对象发行股份方式认购目标公司股份事项已经取得目标公司股东大会表决通过。
除非经乙方书面同意延长，本协议签署后 8 个月内，《股份转让协议》未生效或者甲方未按照《股份转让协议》约定支付股份转让款的，本协议自动终止。
二、《投资框架协议的补充协议》的主要内容
2021 年 5月 7 日，华润医药控股与高特佳集团签署了《投资框架协议补充》，协议主要内容如下：
甲方：华润医药控股有限公司乙方：深圳市高特佳投资集团有限公司
（一）关于推进血浆产供合作相关安排事项1、华润医药尽最大努力继续支持并统一推动广东丹霞生物制药有限公司（以下简称“丹霞生物”）下辖浆站的续证工作。
2、华润医药本着积极主动解决问题的原则并采取合理有效的方式尽最大努力继续支持、推动丹霞生物与博雅生物血浆产供合作相关事项的政府审批和具体实施。
3、华润医药尽最大努力支持、推动丹霞生物自身的产品研发，丰富产品管线、优化产品结构；通过完善质量管控体系、工艺优化等提升生产水平。
4、在华润医药完成对博雅生物控制权的收购后，甲乙双方将在满足上市公司监管要求的前提下，尽最大努力推动博雅生物收购丹霞生物的工作安排。
5、华润医药、高特佳集团及博雅生物、丹霞生物将尽快形成具体的工作方案和计划进行推进，尽最大努力优先完成续证工作，并定期跟踪相关进度。
6、高特佳集团尽最大努力推动上述血浆产供合作相关事宜，同时保证自身、博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
博雅生物、丹霞生物均对华润医药的上述工作安排进行全力配合及支持。
（二）关于协议的有效期延长原协议约定：“除非经乙方书面同意延长，本协议签署后 8 个月内，《股份转让协议》未生效或者甲方未按照《股份转让协议》约定支付股份转让款的，本协议自动终止。”现变更为：“除非经乙方书面同意延长，本协议签署后 12 个月内（即 2021年 9 月 30 日前），《股份转让协议》未生效或者甲方未按照《股份转让协议》约定支付股份转让款的，本协议所约定的交易自动终止。”
（三）补充协议的成立及生效
本补充协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，自原协议生效之日起生效。
（四）补充协议的效力
本补充协议构成原协议的组成部分，本补充协议内容如有与原协议相冲突的，以本补充协议为准。
三、《股份转让协议》的主要内容
2020 年 9 月 30 日，高特佳集团与华润医药控股签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
甲方（受让方）：华润医药控股有限公司乙方（转让方）：深圳市高特佳投资集团有限公司
（一）标的股份
1、乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份通过协议转让的方式转让给甲方；甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。
2、双方确认本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
3、截至本协议签署之日，乙方已将其所持上市公司 63601785 股股份质押博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
给相关的质权人；除此之外，乙方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
4、乙方保证，标的股份在依本协议约定解除质押后，不再存在其他任何的权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
（二）本次股份转让的价格
1、经乙方与甲方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日前一个交易日的上市公司股票二级市场收盘价为定价基准，并经双方友好协商确定每股受让价格为 38 元，标的股份转让总价款为 2634615164 元（大写：贰拾陆亿叁仟肆佰陆拾壹万伍仟壹佰陆拾肆圆整）。
2、自本协议签署之日至过户完成日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份数量及本次股份转让作价同时作相应调整，但需要保证调整后标的股份数占上市公司已发行股份总数的比例不低于 16%。
（三）标的股份的过户
双方应当在上述“（一）标的股份”第 3 条涉及的相关股份协议转让获得深交所合规性确认且股份质押解除后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。
（四）上市公司治理
1、标的股份过户登记手续完成之日起 20个工作日内，除非甲方书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求，乙方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会修改公司章程、改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，甲乙双方应共同努力实现如下：
上市公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。甲方有权向上市公司提名 3名非独立董事人选，推荐 1 名独立董事人选。乙方配合并支持在上市公司博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。
2、乙方愿意通过本次股份转让及后续的向甲方定向发行股票的安排使得甲方取得上市公司控制权，并协助甲方维护甲方对上市公司的控制权，不单独、共同或协助第三方谋求上市公司的控制权。自本协议签订之日起，乙方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的上市公司股份数量和表决权高于甲方持有的股份数量或表决权。同时，乙方承诺自本协议签订之日起，不谋求控制权且不影响甲方控制权稳定，不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求上市公司的实际控制权。
3、除上述“（四）上市公司治理”第 1 条、第 2 条约定的方式外，为维护甲方对上市公司的控制权，乙方应与甲方签订表决权委托协议，承诺在标的股份过户登记完成之日起无条件委托其持有的全部剩余的上市公司股份所对应的表决权。
4、双方同意，本协议签订后至标的股份过户完成期间，乙方应尽力保持上市公司现有核心管理团队和技术人员的稳定。
（五）过渡期安排
1、双方同意自本协议签订之日至标的股份过户日为过渡期。过渡期内，乙方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
2、在过渡期内，除上述“（一）标的股份”第 3条披露的标的股份质押受限外，乙方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3、在过渡期内，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
4、在过渡期内，除非甲方事先书面同意，乙方作为上市公司控股股东应尽力保证上市公司及其控股子公司不进行以下事项（已披露事项除外）：
（1）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利负担。
（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。
（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。
（4）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案。
（5）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔 2000万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔 2000 万以
上处分事项应当按照公司制度进行，并在作出决策后告知甲方。
（6）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外。
（7）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新
议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔 2000 万元以上协议；但
因正常生产销售经营所产生的 2000 万元以上处分事项应当按照公司制度进行，博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）并在作出决策后告知甲方。
（8）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提先前续办或维持上市公司
及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。
（9）上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，上市公司为其控股子公司或控股子公司为上市公司及其他控股子公司为生产经营提供的担保除外。
（10）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
（11）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。
5、除在本协议签署前已经披露并完成除息除权且在过渡期内正常推进的事项，如本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户登记手续前，上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由甲方享有。双方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经甲方同意双方不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。
（六）协议的生效、变更、解除与终止
1、本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本次转让和受让经双方有权决策机构的批准；
（2）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（3）本次转让已取得甲方的国有资产监督管理部门的批准；
（4）甲方通过向特定对象发行股份方式认购博雅生物股份事项已经获得博雅生物股东大会表决通过。
2、本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
若深交所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股份转让交易的实质性条款（包括但不限于股份转让价格、股份转让价款支付方式、上市公司治理安排、支付或补偿安排、表决权委托安排等条款）且经双方友好协商仍无法达成修改方案的，则本次股份转让终止；
双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
3、过渡期内，如出现以下情形，且在合理期限内乙方仍无法解决相关问题的，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向乙方发出解除通知之日起满 5日自动解除，乙方应在本协议解除之日起 5日内退还甲方已支付的款项（如有），且甲方有权追究乙方违约责任：
（1）出现乙方所持有的标的股份被司法冻结、查封的情形；
（2）出现上市公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
（3）出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形；
（4）因乙方原因，出现其他无法将标的股份过户至甲方名下的情形；
（5）出现任何按照有关规定可能导致上市公司退市的情形；
（6）出现股份转让价款的使用用途未能满足本协议约定用途的情形。
4、如本次股份转让相关安排未取得通过深交所合法性审查的确认文件的，任一方有权以书面形式通知其他方解除并终止本协议，本协议自该通知发出满 5日起即行终止，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
5、若发生本条所述本协议终止或解除情形的，乙方应在本协议终止或解除之日起 5 日内将甲方已支付的款项（如有）全额退还给甲方。若发生逾期，则乙方须按应退款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
四、《股份转让协议的补充协议》的主要内容2021 年 5 月 7 日，高特佳集团与华润医药控股签署了《股份转让协议的补充协议》，协议主要内容如下：
甲方：华润医药控股有限公司博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
乙方：深圳市高特佳投资集团有限公司
（一）股份转让的价格原协议约定：“3.1 经乙方与甲方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日前一个交易日的上市公司股票二级市场收盘价为定价基准，并经双方友好协商确定每股受让价格为 38 元，标的股份转让总价款为 2634615164 元（大写：贰拾陆亿叁仟肆佰陆拾壹万伍仟壹佰陆拾肆圆整）。”现变更为：“3.1 经乙方与甲方协商一致，本次标的股份转让价款调整为每股 33.33 元，标的股份转让总价款为 2310834826.74 元（大写：贰拾叁亿壹仟零捌拾叁万肆仟捌佰贰拾陆圆柒角肆分整）。”
（二）补充协议的成立及生效
本补充协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，自原协议生效之日起生效。
（三）补充协议的效力
本补充协议构成原协议的组成部分，本补充协议内容如有与原协议相冲突的，以本补充协议为准。
五、《表决权委托协议》的主要内容
2020 年 9 月 30 日，高特佳集团与华润医药控股签署了《表决权委托协议》，协议主要内容如下：
甲方（受让方）：华润医药控股有限公司乙方（转让方）：深圳市高特佳投资集团有限公司
（一）委托授权事项及期限双方确认，甲方委托授权乙方行使的表决权为甲方持有的标的股份唯一的全权委托授权，委托授权期限为无限期，自甲乙双方股份转让过户完毕之日起计算。
甲方确认其签署并履行本协议已经取得全部必要的授权，不会违反对其适用的有法律约束力之文件或命令。
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（二）表决权委托标的
委托授权标的为甲方所持博雅生物全部剩余的股份，委托授权效力及于委托授权标的因博雅生物配股、送股、转增股等而新增的股份对应的全部股东表决、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）。
（三）委托授权范围双方同意，在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章
程行使委托授权标的股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
1、依法请求、召集、召开和出席博雅生物股东大会；
2、提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、股东代表监事在内的股东提议或议案及其他议案；
3、对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4、代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。
（四）生效、变更等事宜
1.本协议自签署之日起成立，自《股份转让协议》中标的股份完成过户之日起生效。如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日终止：
（1）甲乙双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
（2）甲方将持有委托授权标的进行转让且该等股份不再登记至其名下之日。
2.本协议对双方具有法律约束力，本协议双方经协商一致，可以书面形式变更本协议。
六、《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》的主要内容2020 年 9 月 30 日，公司与华润医药控股签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，协议主要内容如下：
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）甲方（发行人）：博雅生物制药集团股份有限公司乙方（认购人）：华润医药控股有限公司
（一）认购方式
1、乙方同意在经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后，以现金认购甲方本次向特定对象发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。
2、乙方将按照甲方发出缴款通知函中载明的缴款期限一次性将认购资金划入主承销商指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（二）认购股份数量
乙方本次拟认购数量为 86664972 股。乙方本次认购股票的最终数量由双方根据深圳证券交易所批准的发行方案确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。
（三）认购股份价格
1、本次向特定对象发行股票的发行价格为 31.43 元/股，定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即 2020 年 10 月 1 日）。
2、甲方本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
3、乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册决定且收到发博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）行人和本次发行保荐机构（主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款划入保荐机构（主承销商）
为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项账户。
甲方将聘请具备相关资格的会计师事务所就本次发行的认购款缴付情况进
行验资并出具《验资报告》。
发行人应在认购人按规定程序足额缴付认购款且发行人募集资金专项账户
收到认购款项扣除发行费用的净额后，根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至发行人原登记机关办理有关变更登记手续；同时，发行人应按照中国证监会、深交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人在本次发行实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在认购人名下，以实现股票交割。
（四）认购股份的限售期
1、乙方所认购的股份自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
2、前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。
（五）协议的生效、变更与解除
1、协议生效本协议自甲、乙方双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次向特定对象发行股票相关事项已经甲方董事会和股东大会审议通过；
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（2）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查及按照相关规定乙方需取得的内部审批（包括但不限于股东会、股东层面所需取得的审批）；
（3）本次向特定对象发行经深圳证券交易所核准并经中国证监会注册。
上述生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
2、协议变更及补充本协议经双方协商一致，可以以书面形式变更。本协议未尽事宜，由甲、乙方双方另行协商并签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、协议解除本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关规定解除本协议。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 245654.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用计划的必要性分析
1、公司经营规模的持续扩张需要营运资金支持公司主要业务涉及血液制品、糖尿病用药、生化类用药、血液制品经销以及化学药（含原料药）等多个业务领域，公司营业收入从 2017 年的 13.90 亿元增长至 2019 年的 27.61 亿元，复合年均增长率达 40.92%。其中血液制品业务作为公司的核心和支柱产业，营业收入（不含经销）复合年均增长率为 18.04%，保持了良好的增长态势。2020 年，受新冠疫情以及药品集中采购、医保控费等行业政策影响，公司营业收入较去年同期有所下降，但随着新冠疫情的逐步控制和公司进一步增强浆源拓展能力、丰富产品管线，公司经营情况稳步恢复。在公司经营规模增长的同时，日常营运资金需求不断提高，公司经营规模的持续扩张需要营运资金支持。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充营运资金，公司能够在一定程度上缓解因业务规模持续扩张而导致的营运资金紧张情况，为核心业务的持续增长提供资金支持，从而缓解公司发展面临的资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司的核心竞争力。
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2、补充营运资金有利于公司更好地应对血液制品行业的市场发展态势和行业竞争格局变化
血液制品业务（不含血液制品经销业务）是公司的核心和支柱产业，亦是公司未来业务发展的战略重点。长期来看，随着我国医疗水平和人均可支配收入的提高，医疗卫生体制改革的不断深入，国家医保及各省市地方医保目录的调整，免疫球蛋白和凝血因子类产品有较大市场增长潜力，血液制品行业未来仍将持续高景气度。从行业供给来看，由于近年来采浆标准提升，新设浆站审批趋严等因素，全国采浆量增长缓慢，原料血浆供需缺口明显。公司作为全国少数的三类产品齐全的企业之一，也是少数具有新设浆站资质的企业之一，在当前血液制品行业景气度较高、市场容量不断扩大而血液制品供给无法完全满足市场需求的行业发展态势下，需要充足的资金储备，不断加大对血液制品业务的投入力度，持续提升产能产量，不断丰富产品种类，更好地满足市场需求，提升市场占有率。
血液制品行业具有很强的政策和技术壁垒，国家对血液制品行业实行严格监管，先后制定了批签发制度、对原材料血浆实行检疫期制度，对血液制品生产企业实行总量控制，对血液制品企业浆站设立严格的资格限定等。当前，国内血液制品行业呈寡头竞争格局，与同行业上市公司天坛生物、上海莱士及华兰生物等相比，公司在产品品种数量及生产规模上仍有待提升。随着国内血液制品行业严格监管和并购重组的长期持续，行业集中度将持续提升，血浆获取能力强、品种数量多的头部企业竞争力和市场占有率有望进一步提升。公司需要足够的资金储备，持续提升血浆获取能力，丰富产品品种，扩大产能产量，以顺应行业竞争格局的变化，提升行业竞争地位。
3、补充营运资金有利于公司提升资金实力，提高抗风险能力通过本次发行，公司获得大额长期资本补充，整体资金实力得到有效提升，一方面可用于进一步降低负债规模，减少财务费用，优化资本结构，另一方面可为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支持，包括但不限于对现有优势业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模和盈利能力，以及在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高公司持续经营能力和盈利能力，提高公司抗风险能力。
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（二）本次募集资金使用计划的可行性分析
1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充营运资金后，能够有效缓解公司业务发展面临的营运资金需求压力，为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，并能够有效改善公司资本结构，提高抗风险能力，符合公司自身发展需要。
2、本次发行的公司治理规范、内控完善公司已经按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并结合自身的实际情况，通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理制度》，在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求，对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用，以保证募集资金的规范和合理使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展。
本次发行不会导致公司主营业务结构发生重大变化。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金将有效补充营运资金，有利于满足公司业务持续发展的资金需求，为核心业务发展和核心竞争能力提升提供资金支持，公司的资本结构将得到有效改善，抗风险能力将得到提升。本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要，有利于公司的长远健康发展。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司
章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金，不涉及业务整合或资产收购。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案披露日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司董事席位可由7 席增加至 9 席。公司需要根据实际发行结果修改公司章程所记载的股本结构、注册资本以及董事席位等相关条款，并办理工商变更备案手续。
（三）对股东结构的影响
截至本预案披露日，华润医药控股直接持有公司 69331978 股股票，占本次发行前公司总股本的比例为 16.00%，为公司第一大股东，并合计拥有公司126381618 股股票（占本次发行前公司总股本的比例为 29.17%）的表决权，不属于持有公司股份 50%以上的控股股东，实际可支配发行人股份表决权未超过30%，其拥有的股份表决权亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响；截至本预案公告日，发行人的董事不存在由华润医药控股提名的情形，华润医药控股无法在适用累积投票制的情况下决定发行人董事会半数以上成员的选任，亦不存在能够控制或直接决定公司日常经营管理决策的情形；此外，根据华润医药控股出具的《关于本次收购博雅生物制药集团股份有限公司控股权相关事项的说明》，在本次发行完成或公告终止前，华润医药控股将不会为谋求公司控制权而向公司提名/推荐董事。另外，根据华润医药控股的确认，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定，在华润医药控股协议受让股份并接受表决权委托后至认购发行人本次发行的股票完成前，其无法将博雅生物纳入合并财务报表范博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）围。因此，本次发行完成前，公司无控股股东及实际控制人。
本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为华润医药控股，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。按照本次发行股份数量为 78308575 股计算，本次发行完成后，华润医药控股将持有公司 147640553 股股份，占本次发行后公司总股本的 28.86%，合计将拥有公司 204690193 股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的比例为 40.01%。本次发行完成后，华润医药控股将成为公司控股股东，中国华润将成为公司实际控制人，国务院国资委将成为公司最终实际控制人。
本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人发生变更，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
（四）对公司董事会结构的影响
本次发行完成后，公司董事可由 7 席增加至 9席，华润医药控股有权派驻 9席中的 6 席，包括 5 名非独立董事及 1 名独立董事。公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务及收入结构的影响
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金，本次发行完成后，公司的业务及收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，通过偿还有息负债，能够有效降低公司利息支出，节约财务费用，有利于公司盈利水平提升。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）实力，充实营运资金，解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展，增强长期盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加，有助于改善公司流动性状况，有效缓解公司日常营运资金需求增加所带来的现金流压力，提高偿债能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
通过本次发行，华润医药控股将进一步提高持股比例，成为公司控股股东。
公司通过本次发行，将获得资金支持，从而优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力，推动公司的长期健康稳定发展。
本次发行后，公司与华润医药控股及其关联人之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模增加，资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第六节 本次发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次向特定对象发行 A股股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
公司主营的血液制品行业是国家重点监管的产业之一，国家对行业内企业的监管程度较高，包括产品质量、生产标准、行业准入等。如若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，也会对公司的生产经营以及盈利情况产生影响。同时，公司糖尿病用药业务、生化类用药业务及血液制品经销等业务也面临着“两票制”“带量采购”等政策的影响，如公司不能及时调整应对新的行业政策，可能会对经营产生不利影响。具体行业政策对公司的影响如下：
（一）“两票制”政策下带来的销售渠道风险报告期内，公司与全国各地药品销售企业的合作关系相对稳定，公司依据经营实力、配送能力、合规运营等多维度进行经销商筛选和评价，但公司无法实际直接控制经销商经营活动，如经销商在营销推广、配送维护等过程中行为失当，经销商流失或经销商推广不力，将对公司的品牌声誉、产品销售产生不利影响。
（二）药品集中采购相关风险
1、公司产品存在无法参加药品集中采购或无法在集中采购中中标的风险截至本预案披露日，公司主要产品中格列美脲片、盐酸二甲双胍缓释片等品种被纳入了历次国家集中采购的范围。由于公司格列美脲片产品当时尚未通过一致性评价，故无法参与该药品的国家药品集中采购，公司盐酸二甲双胍缓释片产品虽已通过一致性评价，但在集采招标中未能中标。对于公司其他主要化学仿制药产品，公司亦无法保证这些产品在未来的药品集中采购竞价谈判中能够中标。
若公司相关产品未能参与药品集中采购或者未能在药品集中采购中中标，则相关产品在全国公立医院等终端市场中存在销售受限的风险，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
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2、公司产品存在因药品集中采购而出现价格下调的风险从“4+7”试点城市集中采购（第一批）、联盟地区集中采购、第二批国家药品集中采购和第三批国家药品集中采购共计四次集采的实施效果看，被纳入药品集中采购目录的产品均存在中标价格大幅下降的情况。根据历次国家组织药品集中采购的中选结果，所涉累计 112 个药品品种的中标价平均降幅达 50%以上。报告期内，公司除血液制品外的生化类用药、化学药等产品目前毛利率较高，如未来药品集中采购范围进一步扩大，公司部分产品价格可能受其影响而出现一定幅度下降，如相关产品的销量增长无法完全弥补其价格下降对经营利润的影响，则可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
二、业务经营与管理风险
（一）血液制品产品安全性导致的潜在风险
血液制品是以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。由于血液制品主要原料的生物属性，基于现有的科学技术水平，理论上仍存在未能识别并去除某些未知病原体的可能性，因此公司客观上存在由于血液制品产品安全性问题导致的潜在经营风险。
（二）单采血浆站监管风险单采血浆站持续规范运营是血液制品企业整体经营的重要因素之一。公司对各所属单采血浆站在血浆采集及浆站管理等方面均建立了一套规范管理制度和流程，并实行严格的考核问责制度，确保合规经营。但未来单采血浆公司的相关监管政策可能发生变化，如果公司不能及时建立和完善相应的规范管理制度并有效执行，则可能因下属单采血浆站面临的监管政策变动造成公司在合规经营方面存在监管风险。
（三）原料血浆供应不足风险
血液制品生产企业的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及国家监管的加强，目前整个行业原料血浆供应相对紧张，原料血浆供应能力一定程度上决定了血液制品生产企业的生产规模，血液制品企业对原料血浆的掌控情况相当程度上决定了其竞争能力和市场份额。如公司未来原料血浆的供应不能完全满足生产经营需求，则作为公司核心业务的血液制品业务可能存在产品产量受限，进而影博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）响经营发展速度和市场地位的风险。
（四）新设浆站申请受限风险
公司符合《单采血浆站管理办法》《关于单采血浆站管理有关事项的通知》
等关于“申请设置新的单采血浆站”的相关规定，是少数具有新设浆站资质的企业之一。但由于国家政策、各区域环境的不同，导致公司申请新设浆站存在一定的不确定性。如未来公司新设浆站申请数量及进度不及预期，则可能导致公司长期血浆供应能力受限，不利于核心业务的长期发展。
（五）产品研发及产业化风险生物制药行业是创新型行业。由于公司各业务板块的新产品开发具有探索性和不确定性，具有开发周期长、投入大、风险高的特点，均存在一定的研发风险，且创新度越高风险越大。此外，新产品研发成功后能否实现量产以及能否顺利投入市场、实现盈利均存在不确定性。因此，公司存在新产品研发失败的风险，研发产品在其产业化阶段如不能及时适应市场需求变化或无法在市场竞争中取得
相对竞争优势，亦可能影响其效益实现情况，对公司经营业绩造成不利影响。
（六）新产品注册风险
公司所属行业为医药制造业，其新产品从开发到获得国家药品监督管理局批准的产品注册证，期间要经过产品研发的前期研究、动物实验、临床试验、申报注册等多个环节，时间周期较长。如公司新产品未能获得产品注册证或获得产品注册证时间周期过长，则可能导致公司新产品推出晚于预期，进而可能对公司经营发展目标的实现以及经营业绩的稳定性和增长性造成不利影响。
（七）部分土地闲置及部分土地、房产尚未办理权属证明的风险
截至本预案披露日，由于公司 2018 年非公开发行股份募集资金投资项目“1000 吨血液制品智能工厂建设项目”延期，该项目用地未能按照土地出让合同之约定按时开工建设，根据当地政府出具的《抚州高新区办公会议记录摘要》（（2020）178 号）和抚州市自然资源局高新技术产业开发区分局出具的文件，截至本预案披露日，该等土地未被认定为闲置土地。
如发行人出现未能在 2022 年 3 月 22 日前开工或实际开工日期距 2022年 3
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月 22 日满一年或满两年的情形，则存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金及缴纳土地闲置费或无偿收回的风险。
截至本预案披露日，天安药业 G（18）021 地块正在办理项目延期。前述项目延期开工已超过 1年，存在被国土资源主管部门根据《闲置土地处置办法》第
二条第一款认定为闲置土地的可能。天安药业存在被贵州省贵阳市国土资源局要
求支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费的风险。
截至本预案披露日，金溪浆站 DFJ2019003 地块尚未取得施工许可证。鉴于金溪浆站尚未开工且未按照合同约定提交延建申请，金溪浆站存在被主管部门根据出让合同第三十二条、第三十三条的约定以及《闲置土地处置办法》第十四条的规定要求支付未按期开工及竣工的违约金、缴纳土地闲置费的风险。
截至本预案披露日，公司的崇仁浆站扩建项目、都昌浆站建设项目、新百药业生化车间二期扩建项目所涉土地、房产存在尚未完成权属证明办理的情形。
截至本预案披露日，崇仁浆站扩建项目存在被责令退还土地、拆除建筑物、限期改正、没收实物或者违法收入、罚款的风险；都昌浆站因存在未组织竣工验收，即擅自交付使用的情形，存在可能被主管机关要求处责令改正、处以罚款的风险；新百药业因未组织竣工验收，即擅自交付使用，存在可能被处责令改正、处以罚款的风险。
（八）前次募投项目实施进度存在不确定性的风险
公司现有产能每年可处理原料血浆约 600 吨，2020 年采集原料血浆约 379吨，短期内，公司现有产能仍能够满足自采原料血浆的投产需求。公司前募项目“1000 吨血液制品智能工厂建设项目”为公司扩大血液制品产能的扩产项目，该项目原拟于 2020 年 6 月建成并完成 GMP 认证。鉴于抚州市政府对于高新技术产业开发区的规划调整，以及公司向博雅（广东）采购原料血浆尚未获得批复，公司现有原料血浆供应规模相对不足，结合实际情况，公司调整了 2018 年非公开发行股份募集资金建设的“千吨级血液制品智能工厂建设项目”的实施进度并
履行了相应的审批程序及信息披露义务，该项目预计于 2023 年 6 月建成并完成GMP认证。
截至本预案披露日，公司与博雅（广东）尚在积极申请变更浆站设置关系，博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
拟通过“改变供浆关系”的方式实现调浆，但该项申请的推进进度存在一定不确定性，公司前次募投项目的建设可能受到该因素影响，建设进度存在一定的不确定性风险。
三、财务风险
（一）毛利率下降的风险
原料血浆成本占公司总生产成本的比例较高，是影响公司血液制品成本的重要因素，随着国民收入的持续增长及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临献浆员流失和采浆成本上升的压力；随着原料血浆采集量的增加，血液制品企业之间的竞争加剧，产品价格存在波动的可能，血液制品综合毛利率存在下降的风险，可能对公司利润造成一定影响。
（二）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 53409.22 万元、60490.29万元、47631.31 万元和 45440.98 万元，应收账款规模相对较大。虽然公司历史坏账损失水平较低，坏账风险较小，但较高的应收账款仍可能对公司的财务状况以及生产经营活动造成不利影响。
（三）商誉减值风险
公司收购天安药业、新百药业以及复大医药后，合并资产负债表中累计形成商誉金额较高，截至 2021 年 6月 30日，公司商誉余额为 66384.20 万元。根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如公司的子公司天安药业、新百药业、复大医药等未来出现经营状况严重恶化情形，则可能触发需计提商誉减值的情形，从而对公司当期经营业绩造成不利影响。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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四、本次发行审批风险
截至本预案披露日，本次发行所需的发行人内部审议程序以及中国华润内部各级审批程序业已完成，并已于 2021 年 1月 15 日取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2021〕18 号），于 2021 年 7月 6日取得国务院国资委出具的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2021〕301 号）。
本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得该等审批通过以及最终取得的时间存在不确定性。提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
五、股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
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第七节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司最新《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配形式。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
（三）利润分配的具体规划和计划安排公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环
境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元项目 2020年 2019年 2018年
现金分红（含税） 2768.61 6389.10 6499.87
归属于母公司所有者的净利润 26006.01 42614.68 46917.48
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 10.65% 14.99% 13.85%
最近三年累计现金分红额 15657.59
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 38512.72
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公
40.66%司所有者的年均净利润
2018-2020 年，公司以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可供分配利润的 10%，符合公司章程规定的利润分配政策以及公司制定的分红回报规划的相关规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司的日常生产经营。公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍将继续用于生产经营用途。
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三、公司未来三年股东回报规划
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定公司《博雅生物制药集团股份有限公司股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》（以下简称“本规划”）。
（一）制定规划的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（二）公司制定规划的考虑因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）规划制定周期
公司根据实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（不在公司担任职务的监事）的意见，以及公司未来盈利和现金流的预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。
若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
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若公司利润分配政策根据《公司章程》的相关规定进行修改或公司经营环境
或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环
境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
（四）股东分红回报规划
1、公司利润分配形式公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配形式。
2、公司分红的期间间隔一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
3、现金分红的具体条件公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、现金分红的比例公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
5、发放股票股利的具体条件若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
6、利润分配计划的实施程序在每个会计年度结束后，公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，提出年度（或中期）具体的利润分配预案，并提交股东大会表决。公司接受所有股东对公司利润分配的建议和监督。
利润分配预案经股东大会审议通过后，董事会在股东大会召开后 2个月内完博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
成股利（或股份）的派发。
（五）股东分红回报规划调整和变更
公司遵循相对稳定的利润分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流的预测情况每三年制
定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案，但公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。且未来具体股利分配计划的制订或调整仍然需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。
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第八节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺
公司董事会就本次发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）本次发行于 2021 年 9月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会做出同意注册的决定后的实际发行完成时间为准）；
（3）本次向特定对象发行股票数量为 78308575 股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；本次发行募集资金
总额按人民币 245654.00 万元计算（不考虑发行费用的影响）；
（4）在预测公司总股本时，以截至本预案披露之日，公司总股本 433324863
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；
（5）公司 2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为 26006.01万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 24872.19 万元。
2021 年净利润在 2020 年业绩基础上按照 0%、10%和 20%的业绩增幅分别测算；
上述盈利水平假设，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）公司 2020 年度归属于母公司股东的净资产为 410790.37 万元；2021年 5 月 19 日，公司以扣除公司回购股份 7384700 股后的股份总数 425940163股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.65 元（含税），现金分红的总金额为 27686110.60 元。2021 年末仅考虑 2021 年度经营业绩、2021 年现金分红情况及本次发行对净资产的影响；
在预测公司归属于母公司股东的净资产时，不考虑除净利润、现金分红和募集资金之外的包括不限于发行优先股、股份回购、可转债转股等其他因素对公司净资产的影响；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
单位：万元2020年度/ 2021年度/2021年末项目
2020年末 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 43332.49 43332.49 51163.34
情形一：2021 年度归属于上市公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2020年度数据相比增长 0%
归属于上市公司普通股东的净利润（万元） 26006.01 26006.01 26006.01
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2020年度/ 2021年度/2021年末项目
2020年末 本次发行前 本次发行后归属于上市公司普通股东的扣除非经常性损益
24872.19 24872.19 24872.19
后的净利润（万元）
归属于上市公司普通股东的净资产（万元） 410790.37 436796.38 682450.38
基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.58
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.56
稀释每股收益（元） 0.61 0.61 0.58
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.58 0.58 0.56
加权平均净资产收益率 6.49% 6.16% 5.38%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.21% 5.89% 5.14%
情形二：2021 年度归属于上市公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2020年度数据相比增长 10%
归属于上市公司普通股东的净利润（万元） 26006.01 28606.61 28606.61归属于上市公司普通股东的扣除非经常性损益
24872.19 27359.41 27359.41
后的净利润（万元）
归属于上市公司普通股东的净资产（万元） 410790.37 439396.98 685050.98
基本每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.64
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.61
稀释每股收益（元） 0.61 0.67 0.64
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.58 0.64 0.61
加权平均净资产收益率 6.49% 6.76% 5.90%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.21% 6.46% 5.64%
情形三：2021 年度归属于上市公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2020年度数据相比增长 20%
归属于上市公司普通股东的净利润（万元） 26006.01 31207.21 31207.21归属于上市公司普通股东的扣除非经常性损益
24872.19 29846.63 29846.63
后的净利润（万元）
归属于上市公司普通股东的净资产（万元） 410790.37 441997.58 687651.58
基本每股收益（元/股） 0.61 0.73 0.70
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.58 0.70 0.67
稀释每股收益（元） 0.61 0.73 0.70
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.58 0.70 0.67
加权平均净资产收益率 6.49% 7.35% 6.42%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.21% 7.03% 6.14%注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
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（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，募集资金投入使用并实现经营效益需一定的时间，短期内公司经营业绩的增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行募集资金的必要性及合理性
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 245654.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。
1、本次募集资金使用计划的必要性分析
（1）公司经营规模的持续扩张需要营运资金支持
公司主要业务涉及血液制品、糖尿病用药、生化类用药、血液制品经销以及化学药（含原料药）等多个业务领域，公司营业收入从 2017 年的 13.90 亿元增长至 2019 年的 27.61 亿元，复合年均增长率达 40.92%。其中血液制品业务作为公司的核心和支柱产业，营业收入（不含经销）复合年均增长率为 18.04%，保持了良好的增长态势。2020 年，受新冠疫情以及药品集中采购、医保控费等行业政策影响，公司营业收入较去年同期有所下降，但随着新冠疫情的逐步控制和公司进一步增强浆源拓展能力、丰富产品管线，公司经营情况稳步恢复。在公司经营规模增长的同时，日常营运资金需求不断提高，公司经营规模的持续扩张需要营运资金支持。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充营运资金，公司能够在一定程度上缓解因业务规模扩张而导致的营运资金紧张情况，为核心业务的持续增长提供资金支持，从而缓解公司发展面临的资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司的核心竞争力。
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（2）补充营运资金有利于公司更好地应对血液制品行业的市场发展态势和行业竞争格局变化
血液制品业务（不含血液制品经销业务）是公司的核心和支柱产业，亦是公司未来业务发展的战略重点。长期来看，随着我国医疗水平和人均可支配收入的提高，医疗卫生体制改革的不断深入，国家医保及各省市地方医保目录的调整，免疫球蛋白和凝血因子类产品有较大市场增长潜力，血液制品行业未来仍将持续高景气度。从行业供给来看，由于近年来采浆标准提升，新设浆站审批趋严等因素，全国采浆量增长缓慢，原料血浆供需缺口明显。公司作为全国少数的三类产品齐全的企业之一，也是少数具有新设浆站资质的企业之一，在当前血液制品行业景气度较高、市场容量不断扩大而血液制品供给无法完全满足市场需求的行业发展态势下，需要充足的资金储备，不断加大对血液制品业务的投入力度，持续提升产能产量，不断丰富产品种类，更好地满足市场需求，提升市场占有率。
血液制品行业具有很强的政策和技术壁垒，国家对血液制品行业实行严格监管，先后制定了批签发制度、对原材料血浆实行检疫期制度，对血液制品生产企业实行总量控制，对血液制品企业浆站设立严格的资格限定等。当前，国内血液制品行业呈寡头竞争格局，与同行业上市公司天坛生物、上海莱士及华兰生物等相比，公司在产品品种数量及生产规模上仍有待提升。随着国内血液制品行业严格监管和并购重组的长期持续，行业集中度将持续提升，血浆获取能力强、品种数量多的头部企业竞争力和市场占有率有望进一步提升。公司需要足够的资金储备，持续提升血浆获取能力，丰富产品品种，扩大产能产量，以顺应行业竞争格局的变化，提升行业竞争地位。
（3）补充营运资金有利于公司提升资金实力，提高抗风险能力
通过本次发行，公司获得大额长期资本补充，整体资金实力得到有效提升，一方面可用于进一步降低负债规模，减少财务费用，优化资本结构，另一方面可为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支持，包括但不限于对现有优势业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模和盈利能力，以及在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高公司持续经营能力和盈利能力，提高公司抗风险能力。
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2、本次募集资金使用计划的可行性分析
（1）本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充营运资金后，能够有效缓解公司业务发展面临的营运资金需求压力，为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，并能够有效改善公司资本结构，提高抗风险能力，符合公司自身发展需要。
（2）本次发行的公司治理规范、内控完善
公司已经按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并结合自身的实际情况，通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理制度》，在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求，对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用，以保证募集资金的规范和合理使用，防范募集资金使用风险。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金
投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充营运资金，有助于公司降低负债规模，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
本次募投项目未涉及具体项目建设及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
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1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提高经营效率公司将进一步加强和完善内控体系建设，强化各项投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，严格执行既有的利润分配制度，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）性投资的理念，积极回报投资者，按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的规定，公司制定了《博雅生物制药集团股份有限公司股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，强化了中小投资者权益保障机制。
（六）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法规及
规范性文件的要求，为确保公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，华润医药控股及公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
1、华润医药控股的承诺为确保关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，华润医药控股有限公司作出如下承诺：
“1、任何情形下，本公司均不得滥用控股股东地位，不会越权干预博雅生物经营管理活动，不会侵占博雅生物利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施，并愿意承担相应的法律责任；
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）4、上述承诺将自本公司成为博雅生物控股股东之后及期间持续有效。”2、公司董事、高级管理人员的承诺为确保关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在本人自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施，并愿意承担相应的法律责任。”特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司董事会
2021 年 9月 1日