艾迪药业:艾迪药业2021年第三次临时股东大会会议资料

江苏艾迪药业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
二○二一年九月
江苏艾迪药业股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料江苏艾迪药业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料目录
2021年第三次临时股东大会会议须知 .................................. 3
2021年第三次临时股东大会会议议程 .................................. 5
2021年第三次临时股东大会会议议案 .................................. 6
议案1 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 ................... 6
议案2 《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》 ...... 112
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2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《江苏艾迪药业股份有限公司章程》和《江苏艾迪药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求
在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要。
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六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表进行
计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十一、特别提醒：受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证
券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的，请务必提前了解扬州市及邗江区具体防疫规定，并确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按防疫要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常且符合当地防疫规定者方可参会，请予配合。
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2021 年 9 月 14 日 14:30
（二）召开地点：扬州市邗江区新甘泉西路 69 号一楼会议室
（三）召开方式：现场投票和网络投票结合
（四）网络投票系统及网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021 年 9 月 14 日）的交易时间段， 即 9:15-9:25 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
（五）会议召集人：江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决票数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举两名计票人、一名监票人（股东举手表决）
（五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一） 签署会议文件
（十二） 会议结束5
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2021 年第三次临时股东大会会议议案
议案 1
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
各位股东：
公司基于战略规划布局调整，结合市场环境变化、公司核心竞争优势以及新药研发进展等因素，经审慎研究并开展可行性分析，拟对募集资金投资项目之“创新药研发及研发技术中心大楼购买项目”中的部分临床试验子项目进行变更调整，募集资金总金额不变。具体情况如下：
一、募集资金及投资项目概况经中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 18 日出具的《关于同意江苏艾迪药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1185 号）核准同意，公司于 2020 年 7 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票6000.00 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 13.99 元，募集资金总额为人民币 83940 万元。扣除发行费用人民币 7533 万元后，募集资金净额为人民币 76407 万元。上述募集资金已于 2020 年 7 月 13 日全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“容诚验字[2020]210Z0012 号”
的《验资报告》。
根据《江苏艾迪药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金总额在扣除发行费用及超募资金补充流动资金后，投资于以下项目：
拟使用募集
序号 项目名称 项目内容 资金金额（万元）
创新药研发及 ACC007 III/IV 期临床研究项目 5610
研发技术中心 ACC008 III/IV 期临床研究项目 90206
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大楼购买项目 ACC006 BCC II 期临床研究项目 3340
ACC006 肺鳞癌化疗联用 II 期临床研究项目 7010
ACC006 PD-1 联用 II 期临床研究项目 5260
ACC010 I/II 期临床研究项目 5340
研发技术中心大楼购置项目 3700
2 原料药生产基地建设项目 20330.00
3 偿还银行贷款及补充流动资金 15000.00
合 计 74610.00
二、本次募投项目变更的具体情况
为加快推进公司创新药的研发进度、充分发挥公司核心竞争优势、提高募集资金使用效率，公司拟对募集资金投资项目之“创新药研发及研发技术中心大楼购买项目”中的部分临床试验子项目进行变更，原项目对应金额转入新项目，募集资金总金额保持不变，具体情况说明如下：
（一）项目变更前情况
单位：万元截至 2021 年 7
截至 2021
募集资金承 月 31 日累计投 项目达到预
年 7 月 31
变更前项目名称 诺投资总额 入金额与承诺投 定可使用状日累计投入
(1) 入金额的差额 态日期
金额(2)
(3)＝(1)-(2)
ACC007 III/IV 期临床项目 5610.00 4101.25 1508.75 2023 年
ACC006 BCC II 期临床项目 3340.00 - 3340.00 2021 年
ACC006 PD-1 联用 II 期临床
5260.00 - 5260.00 2021 年项目
ACC010 I/II 期临床项目 5340.00 176.01 5163.99 2021 年
合计 19550.00 4277.26 15272.74**注：目前可用金额（ (3)＝(1)-(2) ）实际为 15448.75 万元，“ACC010 I/II 期临床项目”已支出的 176.01 万将由自有资金补足。
（二）项目变更后情况
单位：万元截至 2021 年 7
截至 2021
募集资金承 月 31 日累计投 项目达到预
年 7 月 31
变更后项目名称 诺投资总额 入金额与承诺投 定可使用状日累计投入
(1) 入金额的差额 态日期
金额(2)
(3)＝(1)-(2)7
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艾邦德?（艾诺韦林片）III 期
10050.00 4101.25 5948.75 2024 年临床及上市后研究项目
乌司他丁新适应症研究项目 9500.00 - 9500.00 2023 年
合计 19550.00 4101.25 15448.75
（三）项目变更具体原因
由于目前抗肿瘤创新药物研发领域同质化较为严重，医疗资源较为紧缺，竞争成本明显提高，公司基于战略发展规划布局调整，将研发重点聚焦于抗 HIV 病毒、抗炎及脑卒中领域，并放缓抗肿瘤领域项目的研究进度，以锁定优势赛道，充分发挥公司核心竞争优势。
原募投子项目“ACC007 III/IV 期临床项目”的 ACC007（艾邦德?、艾诺韦林片）已于 2021 年 6 月 25 日获得国家药品监督管理局核准签发的艾诺韦林片
《药品注册证书》，根据要求，艾邦德?需在完成 III 期临床试验的基础上，继续开展上市后研究，为临床进一步合理用药提供重要依据，具体包括真实世界研究、药物相互作用研究以及致癌性研究，故拟将该募投子项目根据项目实际进度情况变更为“艾邦德?（艾诺韦林片）III 期临床及上市后研究项目”。根据测算，原募投子项目“ACC007 III/IV 期临床项目”募集资金剩余额度无法满足 ACC007
上市后研究的经费需求，拟从原募投子项目“ACC010 I/II 期临床项目”调整部分资金以满足新项目开展的资金需求。
为提高募集资金的使用效率，快速推进优势项目的研发进度，公司拟将原募投子项目“ACC006 BCC II 期临床项目”、“ACC006 PD-1 联用 II 期临床项目”的全部资金及“ACC010 I/II 期临床项目”的部分资金变更至新增募投子项目“乌司他丁新适应症研究项目”。“乌司他丁新适应症研究项目”以人源蛋白业务产品为业务基础，向产业链下游延伸布局相关改良型新药研发，增加产品的适应症范围。该项目若成功实施，公司的产品将由人源蛋白粗品转型升级为注射用乌司他丁人源蛋白注射剂药品，有利于公司转型升级、产品结构优化，还有助于提升公司研发实力，提高产品附加值，保持公司在人源蛋白研发和生产领域的领先地位。
三、新项目的具体内容
（一）艾邦德?（艾诺韦林片）III 期临床及上市后研究项目8
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本项目为艾邦德?（艾诺韦林片）III 期临床及上市后研究整体项目，在已经完成艾邦德?III 期临床并获得生产批件的基础上，进一步开展艾邦德?上市后研究工作，具体包括真实世界研究、药物相互作用研究以及致癌性研究，项目计划建设周期为 5 年，通过分阶段开展艾邦德?上市后研究工作，考察在广泛使用条件下药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系，改进给药剂量等，从而验证上市前临床试验结果并对其偏差进行纠正，弥补上市前临床试验缺乏的资料和信息，为临床进一步合理用药提供重要依据。
本项目总投资 10051.25 万元，其中建设投资 10051.25 万元，无铺底流动资金及建设期利息。投资计划详见下表：
项目投资计划表（单位：万元）序号 投资费用名称 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 合计
1 建设投资 3298.37 1412.88 3180.00 1860.00 300.00 10051.25
2 建设期利息
3 铺底流动资金
4 总投资 3298.37 1412.88 3180.00 1860.00 300.00 10051.25
（二）乌司他丁新适应症研究项目
本项目拟在上市产品已获批适应症的基础上，为增加乌司他丁制剂的新适应症“预防和控制围手术期的过度炎症反应，特别是肝癌肝切除术”，开展 I 期~III期临床研究试验、药理学和毒理学研究、药品注册申报、药效及作用机制研究等相关工作。
通过开展并完成乌司他丁新适应症 I 期临床试验研究，评估注射用乌司他丁在中国健康成人中的安全性，为后续临床试验推荐给药剂量和给药方案；通过开展并完成乌司他丁新适应症Ⅱ期临床试验研究（探索性临床研究），开展目标适应症人群的 PK/PD 研究以及药物相互作用评价，并初步评价注射用乌司他丁用于目标适应症患者的治疗作用和安全性，为Ⅲ期临床试验的剂量、主要疗效评价指标等方案设计提供依据；通过开展并完成乌司他丁新适应症Ⅲ期临床试验研究（验证性临床研究），确证注射用乌司他丁用于目标适应症患者的治疗作用和安全性，为产品上市注册提供科学依据；同时开展药学研究（包括病毒控制及物质基础等）、临床药效及作用机制研究等其他补充研究，并在完成各期临床试验所需样品的生产后，同步开展注册批和工艺验证批的生产以及包材等相容性等研究工作；项目建设期计划为 3 年。
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本项目总投资 9500.00 万元，其中建设投资 9500.00 万元，无铺底流动资金及建设期利息。投资计划详见下表：
项目投资计划表（单位：万元）序号 投资费用名称 第 1 年 第 2 年 第 3 年 合计
1 建设投资 800.00 3000.00 5700.00 9500.00
2 建设期利息 - - - -
3 铺底流动资金 - - - -
4 总投资 800.00 3000.00 5700.00 9500.00
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二一年九月十四日10
江苏艾迪药业股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料江苏艾迪药业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议案
议案 2
《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》
各位股东：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。
公司超募资金总额为 1797 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为530 万元，占超募资金总额的比例为 29.49%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%。
公司承诺每 12 个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金
总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资
计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二一年九月十四日11