东信和平:关于东信和平科技股份有限公司免于发出要约的法律意见

北京德恒律师事务所
关于中国电子科技集团有限公司
收购东信和平科技股份有限公司免于发出要约
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于中国电子科技集团有限公司收购东信和平科技股份有限公司免于发出要约的法律意见
目 录
释 义.................................................. 3
一、收购人的主体资格 .......................................... 6
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 ..................... 8
三、本次收购的法定程序 ......................................... 8
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ................................ 9
五、本次收购有关的信息披露 ....................................... 9
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 .............................. 10
七、结论意见 ............................................. 10
北京德恒律师事务所 关于中国电子科技集团有限公司收购东信和平科技股份有限公司免于发出要约的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
东信和平、上市公司 指 东信和平科技股份有限公司中国电科、收购人 指 中国电子科技集团有限公司中国普天 指 中国普天信息产业集团有限公司
普天股份 指 中国普天信息产业股份有限公司
本次收购、本次划 指 收购人通过国有股权无偿划转方式取得中国普天转、本次无偿划转 100%股权从而导致间接收购中国普天控制的东信和平 197400884 股股份（占东信和平总股本的44.21%，包括中国普天通过全资子公司东信集团持有东信和平 131172253 股股份，中国普天通过控股子公司珠海普天和平电信工业有限公司持有东信和平 66228631 股股份）的事项
《收购报告书》 指 《东信和平科技股份有限公司收购报告书》
《重组协议》 指 《中国电子科技集团有限公司与中国普天信息产业集团有限公司重组协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《格式准则第 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则号》 第 16 号——上市公司收购报告书》
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
北京德恒律师事务所 关于中国电子科技集团有限公司收购东信和平科技股份有限公司免于发出要约的法律意见
本所经办律师 指 北京德恒律师事务所经办律师本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于中国电子科技集团有限公司收购东信和平科技股份有限公司免于发出要约的法律意见》中国 指 中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见中不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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德恒 01F20211153-04 号
致：中国电子科技集团有限公司根据本所与中国电科签署的《专项法律顾问委托协议》，本所接受中国电科的委托，就本次收购涉及的免于以要约方式收购事宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
就本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明：
1．本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所经办律师仅就与本次收购的相关法律问题发表法律意见。本所经办律师并不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所经办律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。
3．本法律意见仅依据收购人截至本法律意见出具日提供给本所的相关材料
（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。
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4．本所经办律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购人向本所提供的相关材料，且收购人已向本所及本所经办律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；
文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见。
6．本法律意见仅供收购人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见随其他材料一并披露。
本所经办律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据中国电科现行有效的《营业执照》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，中国电科的基本情况如下：
收购人名称 中国电子科技集团有限公司
法定代表人 陈肇雄
成立日期 2002 年 2 月 25 日
注册资本 2000000 万元
住所 北京市海淀区万寿路 27 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000710929498G
经营范围 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子
商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，北京德恒律师事务所 关于中国电子科技集团有限公司收购东信和平科技股份有限公司免于发出要约的法律意见经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限 2017 年 12 月 29 日至长期
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
截至本法律意见出具日，中国电科的股权结构如下：
中国电科系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国电科的唯一出资人和实际控制人。
（ 二 ） 经 本 所 经 办 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn），中国电科的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据中国电科的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，中国电科不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及企查查网站，截至本法律意见出具日，中国电科不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
北京德恒律师事务所 关于中国电子科技集团有限公司收购东信和平科技股份有限公司免于发出要约的法律意见综上，本所经办律师认为：
中国电科为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形，中国电科不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
本次收购前，中国电科不持有上市公司的股份。中国普天通过其控制的企业间接控制东信和平 197400884 股股份（占东信和平总股本的 44.21%），系东信和平的实际控制人。
经国务院国资委研究并报国务院批准，中国普天整体无偿划转进入中国电科，成为其全资子企业。上述事项导致中国电科通过持有中国普天100%股权，从而间接控制东信和平197400884股股份（占东信和平总股本的44.21%），东信和平的实际控制变更为中国电科。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”的规定。
综上，本所经办律师认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的可以免于发出
要约的情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购的法定程序
根据收购人提供的资料，截至本法律意见出具日，本次收购已履行如下批准及决策程序：
1. 2021 年 3 月 4 日，中国普天召开董事会会议，审议通过《关于中国电科和中国普天实施重组的请示》。
北京德恒律师事务所 关于中国电子科技集团有限公司收购东信和平科技股份有限公司免于发出要约的法律意见2. 2021 年 3 月 5 日，中国电科召开董事会会议，审议通过《关于中国电子科技集团有限公司与中国普天信息产业集团有限公司重组方案的议案》。
3. 2021 年 4 月 5 日，中国电科与中国普天签署附条件生效的《重组协议》。
4. 2021年5月11日，中国电科收购中国普天事项取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
5. 2021年6月23日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国普天整体无偿划转进入中国电科，成为其全资子公司。
6. 基于上述，中国电科于2021年8月30日出具《中国电子科技集团有限公司关于启动重组相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办中国普天所属上市公司的收购程序。
综上，本所经办律师认为：
本次收购已履行了现阶段所需履行的法定程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购有关的信息披露
截至本法律意见出具日，收购人已根据《收购管理办法》及《格式准则第16号》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要，并通知上市公司在相关媒体上披露。
综上，本所经办律师认为：
截至本法律意见出具日，收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
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六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据收购人确认及中国结算深圳分公司的查询结果，在中国电科出具关于正式办理本次无偿划转的书面文件之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据收购人确认及中国结算深圳分公司的查询结果，在中国电科出具关于正式办理本次无偿划转的书面文件之日前6个月内，收购人主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
综上，本所经办律师认为：
收购人、收购人主要负责人及其直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
七、结论意见综上，本所经办律师认为：
1. 中国电科为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形，中国电科不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
2. 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的可以免于
发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
3. 本次收购已履行了现阶段所需履行的法定程序。
4. 本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
5. 收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办北京德恒律师事务所 关于中国电子科技集团有限公司收购东信和平科技股份有限公司免于发出要约的法律意见法》等有关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
6. 收购人、收购人主要负责人及其直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
本法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
经办律师：______________范朝霞
经办律师：______________胡灿莲
年 月 日