长春经开:长春经开2021年第三次临时股东大会资料

2021 年第三次临时股东大会资料
二〇二一年九月十四日
目 录
2021年第三次临时股东大会议程 .................................... 2
2021年第三次临时股东大会会议须知 .................................. 4
关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案 ................................ 6
关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案 ................................ 7
关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案 ........................... 11
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议
案 .................................................. 13
关于《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》及
其摘要的议案 ............................................. 14
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案.................................................... 15
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定的议案 ...... 16
关于签署附条件生效的《现金购买资产协议》及其补充协议的议案 .................. 18
关于签署附条件生效的《盈利补偿协议》及其补充协议的议案 ...................... 19
关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案 ............................... 20
关于重大资产收购变更实施主体的议案 .................................. 21
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 .. 22关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ............................................. 24
关于同意本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）、资产评估报告的议案 ............................................ 26
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ............................. 27
关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案 .............................. 28
关于公司股票价格波动是否达到第五
条相关标准之说明的议案 ........................................ 42关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明的议案 .................................. 44
关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案 .................... 45
长春经开（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2021年 9月 14日 14:00会议地点：长春市经济开发区南沙大街 2888 号会议召集人：公司董事会一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
1 《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》2 《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
3 《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》4 《关于本次交易符合第四条规定的议案》5 《关于及其摘要的议案》6 《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》7 《关于本次交易符合第十一条相关规定的议案》
8 《关于签署附条件生效的及其补充协议的议案》
9 《关于签署附条件生效的及其补充协议的议案》
10 《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
11 《关于重大资产收购变更实施主体的议案》12 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》13 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》14 《关于同意本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）、资产评估报告的议案》15 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
16 《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》17 《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准之说明的议案 》18 《关于本次交易相关主体不存在第十三条情形的说明的议案》
19 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》
四、股东发言和高级管理人员回答股东提问
五、宣布股东大会现场出席情况
六、推选计票和监票人员
七、投票表决
八、休会
九、宣布现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
十一、宣布会议结束
长春经开（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前向董事会办公室登记，
并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以 10 人为限，超过 10 人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本次股东大会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
八、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程详见公司 2021年 8月 30日在上海证券交易所网站公告的 2021
年第三次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
长春经开（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议案
关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案各位股东及股东代理人：
长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江万丰科技开发股份有限公司支付现金购买 America Wanfeng Corporation100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司符合条件，具备支付现金购买资产的资格。
请予以审议。
长 春经开（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议案关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代理人：
1、本次重大购买资产暨关联交易方案长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“长春经开”、“上市公司”、“公司”拟以支付现金的方式购买交易对方浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）持有的 America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100%股权。本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的 the Paslin Company及其子公司全部生产经营主体 100%股权。
2、本次现金购买资产暨关联交易的具体方案2.1 标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为万丰科技持有的美国万丰 100%股权，交易对方为万丰科技。
2.2 定价原则及交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020 年 12月 31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为 22679.54 万美元（以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价 6.5249 折算为人民币 147981.71 万元）。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资 1850 万美元（以到账日 2021年 2 月 7 日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价 6.4710 折算为人民币11971.35万元）已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币 159900万元。
2.2 本次交易对价的支付
本次交易上市公司拟通过自有资金及自筹资金等方式支付交易价款，具体安排如下：
（1） 自本协议生效之日起 10 个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易
对价的 50%，即 79950 万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，监管期间内，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的
资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准。
（2） 自目标公司第一年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成
业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的 20%，即 31980 万元。
（3）自目标公司第二年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成
业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的 15%，即 23985 万元。
（4） 自目标公司第三年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成
业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的 15%，即 23985 万元。
2.4 业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺期限若本次交易的实施完毕时间在 2021年 12月 31日（包括当日）之前，则《盈利补偿协议》及其补充协议约定的盈利预测期间为 2021年度、2022 年度和 2023年度，且万丰科技自愿延长至 2024年度、2025 年度。
若本次交易的实施完毕时间为 2022年，则盈利预测期间调整为 2022年度、2023年度和 2024年度，且万丰科技自愿延长至 2025年度。
（2）补偿安排
1、若本次交易的实施完毕时间在 2021 年 12月 31日（包括当日）之前，美国万丰于 2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1295 万美元、1910 万美元、2235 万美元，万丰科技自愿延长的2024 年度、2025 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2645 万美元、3105 万美元；
2、若本次交易的实施完毕时间为 2022 年，美国万丰于 2022年度、2023年度、2024 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1910 万美元、2235万美元、2645 万美元，万丰科技自愿延长的 2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均不低于 3105万美元。
3、在盈利预测期间及延长承诺期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间及延长承诺期间内各年度承诺净利润之总和×标的资产
交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
4、上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。
（3）资产减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。具体如下：
资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。
减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内
标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。
2.5 过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，若美国万丰产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若美国万丰产生亏损的，则由万丰科技以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据审计机构审计后的结果确定。
过渡期内，未经上市公司同意，万丰科技不得同意美国万丰宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，美国万丰于过渡期内向万丰科技实施利润分配的，美国万丰的最终交易价格将作相应扣减。
2.6 资产交割
本次交易的交割日为《现金购买资产协议》生效之日起六个月内，具体交割日由本次交易双方另行协商确定。
于交割日，交易对方根据美国万丰所在美国州法律的规定，依法向长春经开交付美国万丰 100%股权。于交割日起，长春经开依法拥有标的资产完整的所有权及其对应的全部股东权利。
2.7 决议有效期
本次交易的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请予以审议。
长春经开（集团）股份有限公司2021年第三次临时股东大会议案关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
长春经开（集团）股份有限公司（“上市公司”、“公司”、“长春经开”）拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买America Wanfeng
Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
1、本次交易构成重大资产重组根据上市公司2020年度审计报告、《美国万丰审计报告》，长春经开与美国万丰经审计的2020年度主要财务数据（按合并报表口径）、本次交易的成交金额比较如下：
单位：万元标的资产指标相应指标与成交金额
项目 长春经开 美国万丰 本次交易孰高占上市公司相同成交金额指标的比例
资产总额 282346.72 141736.61 159900 56.63%
资产净额 248166.33 31373.84 159900 64.43%
营业收入 16895.47 135222.82 -- 800.03%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条关于上市公司重大资产重组的认定标准以及上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易本次交易对方万丰科技系公司控股股东的控股子公司，公司与交易对方为同受万丰锦源控制的企业，实际控制人均为陈爱莲、吴锦华。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。请予以审议。
长春经开（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议案关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案
各位股东及股东代理人：
长春经开（集团）股份有限公司（“上市公司”、“公司”、“长春经开”）拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买 America Wanfeng
Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定。具体情况如下：
1、本次交易拟购买资产为股权，收购该等资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易中所涉及履行的报批事项，均已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将提升公司持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争、保持公司独立性的相关承诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
请予以审议。
长春经开（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议案关于《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请予以审议。
长春经开（集团）股份有限公司2021年第三次临时股东大会议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
长春经开（集团）股份有限公司（“上市公司”、“公司”）拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买 America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
请予以审议。
长春经开（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定的议案
各位股东及股东代理人：
长春经开（集团）股份有限公司（“上市公司”、“公司”）拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买 America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的规定。
请予以审议。
长春经开（集团）股份有限公司2021年第三次临时股东大会议案
关于签署附条件生效的《现金购买资产协议》及其补充协议的议案
各位股东及股东代理人：
长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江万丰科技开
发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买 America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
公司拟就购买美国万丰 100%股权事宜与万丰科技签署附条件生效的《现金购买资产协议》及其补充协议。
请予以审议。
长春经开（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议案
关于签署附条件生效的《盈利补偿协议》及其补充协议的议案
各位股东及股东代理人：
长春经开（集团）股份有限公司（“上市公司”、“公司”）拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买 America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。公司拟就购买美国万丰 100%股权事宜与万丰科技签署附条件生效的《盈利补偿协议》及其补充协议。
请予以审议。
长春经开（集团）股份有限公司2021年第三次临时股东大会议案关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案
各位股东及股东代理人：
长春经开（集团）股份有限公司（“上市公司”、“公司”）拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买 America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次调整主要为对本次交易对价的支付方式、业绩承诺和补偿安排等进行调整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产及交易价格的调整，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
请予以审议。
长 春经开（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议案关于重大资产收购变更实施主体的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年 6 月 29 日，长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“长春经开”）召开第九届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等议案，长春经开（集团）股份有限公司（“上市公司”、“公司”）拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买 America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。公司拟将本次交易实施主体由长春经开变更为长春经开全资子公司海南派斯林智能科技有限公司，且海南派斯林智能科技有限公司已与公司及交易对方签署了《关于变更及其补充协议实施主体的协议》。本次变更不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》及《第二十八条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》规定的交易对象、交易标的、交易价格等事项的变化，因此不构成对本次交易方案的重大调整。除实施主体相关条款发生变动外，其余主要条款均与之前保持一致，没有对本次交易的实质内容产生影响。
请予以审议。
长 春经开（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代理人：
长春经开（集团）股份有限公司（“上市公司”、“公司”）拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买 America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相
关法律法规的要求，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的提交和填报。
（二）公司已按照重大资产重组的相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的重组报告书及相关文件。
（三）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了审计报告；中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了资产评估并出具了资产评估报告。
（四）公司与交易对方签署了《现金购买资产协议》《盈利补偿协议》。
（五）2021 年 6 月 29 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了本
次交易重组报告书（草案）及其相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见并发表独立意见。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事项拟提交相关的法律文件，公司全体董事已作出如下声明和保证：就本次交易所提交的法律文件均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
请予以审议。
长 春经开（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
长春经开（集团）股份有限公司（“上市公司”、“公司”）拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买 America Wanfeng Corporation（“美国万丰”、“标的公司”）100.00%股权（“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性进行了认真审核，特此说明如下：
1、评估机构的独立性公司聘请的中联资产评估集团有限公司是符合《证券法》规定的资产评估机构。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费以外的现实和预期利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性本次交易的评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。本次交易的评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选取收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性本次交易的标的资产经过符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为本次交易聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
请予以审议。
长 春经开（集团）股份有限公司2021年第三次临时股东大会议案
关于同意本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）、资产评估报告的议案各位股东及股东代理人：
长春经开（集团）股份有限公司（“上市公司”、“公司”）拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买 America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，本次交易的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司对美国万丰进行了审计和评估，其中中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了更新财务数据至 2021 年 3 月 31 日的《审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第 205287 号）和《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2021）第 323002 号）；中联资产评估集团有限公司出具了中联评
报字[2021]第 1850 号《资产评估报告》。
上述中介机构均经中国证券监督管理委员会备案，提请公司董事会同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
请予以审议。
长春经开（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议案关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代理人：
长春经开（集团）股份有限公司（“上市公司”、“公司”）拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买 America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的标的资产交易价格以经中国证券监督管理委员会备案的从事证
券期货业务的专业评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
请予以审议。
长 春经开（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议案关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
长春经开（集团）股份有限公司（“上市公司”、“公司”、“长春经开”）拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买 America Wanfeng
Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易对公司即期回报摊薄情况及填补措施说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审阅报告》
（中兴财光华审阅字（2021）第 323001 号），本次交易完成前后上市公司 2020年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元2020 年度项目
交易前 交易后 变动幅度
营业收入 16895.47 152118.29 800.35%
归属于上市公司股东的净利润 8329.51 13581.04 63.05%
基本每股收益（元/股） 0.18 0.30 63.01%
上市公司 2020 年度实现的基本每股收益为 0.18 元/股。本次交易完成后，上市公司 2020 年度备考基本每股收益为 0.30 元/股。本次重组有利于增厚上市公司的基本每股收益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的背景
1、国家大力鼓励上市公司并购重组，实现跨越式发展在国家产业升级、经济结构调整、企业成长扩张等需求推动下，我国并购市场近年来持续活跃，基于产业逻辑的上市公司并购逐步成为主流。国家近年也出台了一系列政策法规鼓励上市公司通过并购重组提升盈利能力，实现业务转型升级，具体如下：
2014 年，国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
2017 年 8 月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’，和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
2019 年 10 月 18 日，中国证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，从多个角度修缮了并购重组政策，以提升重组能效。
国家政策的大力支持有助于上市公司通过吸收合并、重组上市、出清式资产置换等方式盘活市场资源，实现跨越式发展。
2、海外并购为上市公司发展提供更大的舞台随着“一带一路”战略的持续推进，越来越多上市公司通过“引进来”“走出去”，提升技术含金量、增强核心竞争力与持续盈利能力。近年来，A 股上市公司完成的海外并购呈现聚焦新兴产业与高端技术的特点，海外并购标的主要集中于欧洲、美国、德国、韩国等发达经济体，行业集中于先进制造业、信息技术、专业技术服务等。上市公司不断走向海外，不仅有利于企业自身的全球化业务布局与盈利能力提升，更有助于引进国外先进技术经验，带动国内产业发展模式与结构的优化升级。
3、工业机器人产业受各国政策支持，具有全球战略意义通过政策和产业路线图规划设计谋求在机器人领域的技术或应用优势，已经成为世界各国发展机器人产业的典型经验和共性做法。如美国政府于 2011 年、2017年分别公布《国家机器人计划》与《国家机器人计划 2.0》，于 2013 年、2016年先后公布两版《美国机器人技术路线图：从互联网到机器人》，旨在通过制定系列化举措支持机器人产业发展，确保美国在机器人领域的领先地位；欧盟的工业机器人产业自工业革命开始便长期处于全球领先水平，于 2014 年分别启动全球最大民用机器人研发项目“SPARC”与研究资助计划“地平线 2020”战略，以推进工业机器人关键技术开发，增强机器人技术的竞争力和领先地位，2020 年12月欧洲议会达成一致，同意为欧盟下一个 7年（2021-2027年）研究资助计划“地平线欧洲”加注 40 亿欧元；日本政府于 2014 年出台“机器人白皮书”，大力推广机器人技术的运用，并于 2015年发布“新机器人战略”，制定 5年计划，提出创造世界机器人创新基地、成为世界第一的机器人应用国家、迈向世界领先的机器人新时代的战略目标；韩国机器人产业集中在以电子零部件领域为主的
3C 行业，为利用机器人振兴传统产业，并寻求掌握机器人领域硬件和软件的核心技术，韩国政府于 2019 年发布机器人制造业发展蓝图，并于次年出台规划，修改在产业、商业、医疗、公共等 4个应用领域与机器人相关的规章制度，以进一步推动机器人产业发展。
加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。2015 年 5 月，国务院颁布了《中国制造 2025》制造强国战略，实施推行数字化、网络化、智能化制造等八大战略对策，推动中国制造业到 2025 年迈入制造强国行列，而“中国制造 2025”也被视为中国版的“工业 4.0”计划；2016 年，全国人大颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，大力推动实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备；同年，工信部、发改委以及财政部制定《智能制造发展规划（2016 年—2020 年）》，明确指出重点任务之一是加快智能制造装备发展，推进智能制造关键技术装备、核心支撑软件、工业互联网等系统集成应用，以系统解决方案供应商、装备制造商与用户联合的模式，集成开发一批重大成套装备，推进工程应用和产业化，创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备；2018 年 8 月，工信部、国家标准化管理委员会联合颁布了《国家智能制造标准体系建设指南(2018年版)的通知》，提出通过进一步完善智能制造标准体系，提升智能装备制造水平，发挥其对于制造业的支撑作用；2019年 11月，发改委等颁布《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》，推动装备制造企业向系统集成和整体解决方案提供商转型，加快重大技术装备创新，突破关键核心技术，带动配套、专业服务等产业协同发展；2021 年 3 月，国务院在《2021 年政府工作报告》中提到要推动产业数字化智能化改造。
4、工业机器人产业发展前景广阔近年来，全球工业机器人销售额保持着持续增长的态势，2014年-2019年平均增长率约为 12.3%。根据 IFR 公布的数据显示，全球机器人市场规模在 2019年达 294.1 亿美元，其中工业机器人销售额为 159.2亿美元，占全球机器人市场的份额约为 54.13%；根据 IFR预测，全球工业机器人销售金额在 2020 年、2021年将分别达到 168.5 亿美元、181.4亿美元，同比增长率分别为 5.8%和 7.7%。
根据 IFR的统计，2019年在全球制造业领域工业机器人使用密度为 113台/万人，2019年，我国工业机器人使用密度仅为 187台/万人，横向对比发达国家，韩国的工业机器人使用密度为 855台/万人，新加坡为 918台/万人，日本为 364台/万人，德国为 346 台/万人，美国为 228 台/万人，我国制造业的工业机器人渗透率与发达工业国家仍有较大差距。
随着我国人口红利逐渐消失、劳动力成本不断上涨，构建以智能制造为根本特征的新型制造体系迫在眉睫。根据 IFR预测，我国工业机器人市场规模在 2019年达 57.3 亿美元，较 2018 年提高了 5.8%；2020 年、2021年，我国工业机器人销售金额将分别达到 63.2 亿美元、72.6 亿美元，同期上涨 10.2%和 14.8%。根据《中国工业机器人产业发展白皮书（2020）》，中国工业机器人 2020 至 2022的市场规模预计可实现 422.1 亿元、478.8 亿元、552.3 亿元。因此，全球工业机器人市场拥有着巨大的潜力，发展前景广阔。
5、上市公司原业务成长性较弱，亟需加快发展转型上市公司主营业务以房地产开发业务为主，辅以物业管理业务。近年来，我国经济的发展增速相对放缓，宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济的增速在中低速运行已成为新常态。上市公司主营业务与国家宏观经济政策紧密相关，使得上市公司所属行业面临着一定的下行压力，发展前景较不明朗。
2017 年 4月 19 日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司 21.88%股份转让给万丰锦源。2018年 2 月 12 日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国资委的批复。
2018年 3月 13日，该股份转让完成过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源。交易完成后，万丰锦源将通过择机注入优质的资产或业务，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，以加快上市公司业务的发展转型。
6、标的公司核心竞争力突出凭借在焊装工业机器人系统集成领域 80 多年的经验积累和技术沉淀，Paslin 在汽车整车及零部件等智能化连接技术解决方案上积累了丰富的焊接工
艺和突出的行业口碑。在技术方面，Paslin 已深入掌握汽车焊装工业机器人系统集成的设计、制造、集成以及调试等全面的技术能力，特别是在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节，具备丰富的项目经验和技术手段；Paslin 交付的项目获得客户的高度认可，其 2018 年交付的福特汽车 F系列生产线 U55X 项目获得福特汽车全球最佳供应商大奖，其为麦格纳设计集成的产线甚至助力客户突破产能历史记录。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务结构，布局高成长性产业本次交易完成前，上市公司主营业务以房地产开发业务为主，辅以物业管理业务。在房地产行业总体承压的大环境下，上市公司通过实施本次交易，新增工业机器人系统集成业务板块。
近年来，美国、德国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略，积极布局智能制造发展。当前，为延续自身在制造产业的优势，美国、德国、英国、日本等工业体系较为发达的国家陆续将本国机器人产业的发展上升为国家战略，我国工业机器人行业虽然起步相对较晚，但是近年来在一系列政策支持以及市场需求的拉动下，已经步入快速发展阶段。工业机器人系统集成作为机器人本体大规模普及的基础，未来发展空间较大。
同时，汽车产业作为工业机器人最为重要的下游应用产业之一，一方面传统汽车行业随着疫情影响消化、宏观经济企稳和政策预期的改善延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。另一方面，在传统汽车厂商转型升级的产业背景下，新能源汽车在政策和消费的双重驱动下，将在未来高速、持续发展。
通过实施本次交易，上市公司能够充分把握工业机器人系统集成良好的行业发展态势，优化上市公司业务结构，进一步提升上市公司核心竞争力。
2、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空间标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售，所属行业属于国家重点支持的战略新兴产业，盈利能力较好，发展前景广阔。
标的公司依靠多年的经验积累和技术沉淀，形成了自动化焊接生产线的设计、制造、集成以及调试等完整的技术能力和丰富的项目经验，曾参与美国特斯拉首条生产线的设计与集成、美国亚马逊与福特汽车投资的瑞维安新能源汽车的首条生产线的设计与集成等项目。凭借其深厚的技术和生产工艺积累、丰富的项目经验、良好的项目管理水平和可靠的产品质量，标的公司与通用汽车、本田汽车、丰田汽车、特斯拉、瑞维安等国际知名汽车整车厂商和麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等汽车零部件一级供应商建立了良好、稳定的业务合作关系。
本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造领域，全面深入布局工业机器人产业。凭借标的公司在良好的业界口碑和市场声誉，上市公司主营业务转型升级，发展空间将得到进一步提升，资产质量和持续经营能力得到进一步改善，有利于保护上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资下属公司，通过借助上市公司平台优势，拓宽融资渠道，进一步推动自身在全球市场的业务发展，不断提高其在行业中的核心竞争力和地位，进一步提升其盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后对上市公司规模和盈利能力的影响分析本次交易完成后，上市公司将持有美国万丰 100%股权。根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司《审阅报告》的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2020 年 12 月 31 日的总资产、总负债及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元2020 年度项目
交易前 交易后 变动幅度
资产总计 282346.72 436054.68 54.44%
负债合计 34180.39 303543.16 788.06%
归属于母公司股东权益合计 248166.33 132511.52 -46.60%
本次交易完成后，上市公司资产负债规模均有所增加。2020 年 12 月 31 日的总资产规模将从 282346.72 万元上升到 436054.68 万元，增长 54.44%，主要系美国万丰的负债水平较高且本次交易新增应支付股权转让款所致。由于本次交易系同一控制下的企业合并，合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 248166.33 万元下降至 132511.52万元，降幅为 46.60%。
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司《审阅报告》的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2020 年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元2020 年度项目
交易前 交易后 变动幅度
营业收入 16895.47 152118.29 800.35%
归属于上市公司股东的净利润 8329.51 13581.04 63.05%
基本每股收益（元/股） 0.18 0.30 63.01%
加权平均净资产收益率（%） 3.28 9.83 200.15%
标的公司具有良好的持续盈利能力，本次交易完成后上市公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益都将实现大幅增厚，有利于上市公司提升持续经营能力与收益能力，并实现从房地产业务向焊装工业机器人系统集成业务转型。
2、财务安全性分析根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司《审阅报告》的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2020 年度主要偿债能力指标对比如下所示：
2020 年 12 月 31 日/2020 年度项目
交易前 交易后 变动幅度
资产负债率 12.11% 69.61% 475.02%
流动比率 7.86 1.14 -85.53%
速动比率 4.47 0.73 -83.63%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降。上市公司原房地产开发业务主要以存量业务为主，近期未新增开发项目，资产负债率相对较低，而由于美国万丰的负债水平较高且本次交易新增应支付股权转让款 159900万元，导致上市公司本次交易后资产负债率上升、流动比率与速动比率下降。
鉴于期后万丰科技已向美国万丰增资 1850 万美元用以偿还收购 Paslin 时
所形成的付息债务，标的公司实际负债水平较 2020 年末有所下降。此外，随着一级土地委托开发项目终止结算余款进一步回款，以及上市公司将在本次交易完成后加快房地产业务去化转型并回笼资金，上市公司资产规模将得到进一步增长，从而将资产负债率控制在合理范围内。
此外，本次交易已根据上市公司整体资金状况与使用计划设置了分期付款安排，预计不会对上市公司财务安全性造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务构成的影响本次交易完成后，上市公司主营业务将从原有的房地产开发与经营业务转变为焊装工业机器人系统集成业务。根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司《审阅报告》的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2020年度收入结构如下所示：
单位：万元项目 2020 年度
金额 占比
焊装工业机器人系统集成 135222.82 88.89%
房地产开发及物业管理 16895.47 11.11%
合计 152118.29 100.00%
随着上市公司万丰智能装备产业园建设完成，上市公司将进一步聚焦高端制造领域，大力推动国内焊装工业机器人系统集成产业落地，并加快原有房地产业务的去化速度，加大资金回笼，有利于公司持续盈利能力的不断提升。
2、本次交易对上市公司经营发展战略的影响
（1）有助于公司实现主业优化升级，完成工业机器人产业布局
本次交易完成前，上市公司主营业务以房地产开发业务为主，辅以物业管理业务。在房地产行业总体承压的大环境下，上市公司通过实施本次交易，新增工业机器人系统集成业务板块。
近年来，美国、德国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略，积极布局智能制造发展。当前，为延续自身在制造产业的优势，美国、德国、英国、日本等工业体系较为发达的国家陆续将本国机器人产业的发展上升为国家战略，我国工业机器人行业虽然起步相对较晚，但是近年来在一系列政策支持以及市场需求的拉动下，已经步入快速发展阶段。工业机器人系统集成作为机器人本体大规模普及的基础，未来具备广阔的发展空间。
同时，汽车产业作为工业机器人最为重要的下游应用产业之一，一方面传统汽车行业随着疫情影响消化、宏观经济企稳和政策预期的改善延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。另一方面，在传统汽车厂商转型升级的产业背景下，新能源汽车在政策和消费的双重驱动下，将在未来高速、持续发展。
通过实施本次交易，上市公司能够充分把握工业机器人系统集成良好的行业发展态势，优化上市公司业务结构，进一步提升上市公司核心竞争力。
（2）秉持创新驱动战略，打造全球知名的焊装自动化系统集成商
凭借在焊装工业机器人系统集成领域 80 多年的经验积累和技术沉淀，Paslin 在汽车整车及零部件等智能化连接技术解决方案上积累了丰富的焊接工
艺和突出的行业口碑。在技术方面，Paslin 已深入掌握汽车焊装工业机器人系统集成的设计、制造、集成以及调试等全面的技术能力，特别是在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节，具备丰富的项目经验和技术手段。
作为北美汽车焊装细分领域领先的系统集成商，Paslin 在车架与白车身焊接上具备独特的竞争优势。在车架焊接领域，Paslin已经完成福特汽车 F系列、Ranger 系列，通用汽车 Silverado 系列以及克莱斯勒 Jeep Wrangler 系列等项目，其中 Paslin为蒙塔萨交付的福特汽车 F 系列生产线于 2018年助力蒙塔萨荣获福特汽车全球最佳供应商大奖。Paslin 丰富的项目经验与突出的产品性能使其在北美车架焊接市场中处于领先地位。在白车身焊接领域，Paslin 依靠在新能源行业的先发优势，成为特斯拉首条 Model S 产线与瑞维安首条 R1T、R1S 产线的设计集成供应商，此外 Paslin 还是通用汽车、本田汽车的长期战略合作伙伴。
本次交易完成后，上市公司将依托于 Paslin 在焊装工业机器人系统集成领域的竞争优势，继续深化创新驱动战略，充分结合客户对技术应用的升级需求，进一步强化技术创新和工艺突破，并加大亚太等海外市场的开拓力度，致力于成为在全球范围内具备影响力的焊装工业机器人系统集成商。
（3）牢牢把握新能源发展机遇，深化行业竞争护城河
Paslin 管理层精准把握未来全球汽车行业转型趋势，在新能源行业进行了前瞻性布局，是北美地区中最早切入新能源汽车装备市场的工业机器人系统集成商之一。特斯拉、瑞维安是美国新能源汽车市场中为数不多兼具成熟技术与量产实力并可持续稳定开展销售的本土电动车企业，Paslin 先后协助特斯拉、瑞维安完成首条电动车产线的设计建造，已经在北美新能源汽车装备市场形成较强的先发优势。未来，有丰富融资渠道与雄厚资金实力的新能源车企会不断发展壮大，Paslin 将围绕自身的行业资源与项目经验优势，进一步抢占卡诺、尼古拉等新兴电动车主机厂以及传统三大主机厂（通用汽车、福特汽车、克莱斯勒）电动车项目的业务份额。
目前全球能源利用和生态环境保护现状面临着巨大挑战，随着“碳中和”的理念逐步深入人心，全球新能源产业的发展将是大势所趋。本次交易完成后，上市公司将依托于 Paslin 在新能源行业的战略布局，结合中国新能源汽车产业全球领先的市场与产业链优势，大力推动对中美新能源汽车厂商的业务拓展，进一步巩固并深化自身的行业竞争护城河。
3、本次交易对上市公司业务管理模式的影响本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。从公司经营和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高上市公司的整体绩效。尽管均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体系，但上市公司与标的公司的既有业务存在差异，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性。
为了应对上述整合风险，上市公司制定了相应的管理控制措施，具体如下：
（1）强化公司治理机制
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步规范和完善公司法人治理结构，保持上市公司健全、有效的法人治理机构。同时，除保留原有房地产业务管理团队外，上市公司将通过履行对标的公司经营主体的股东权利，对其重大事项的决策形成有效管控。
（2）强化日常经营约束
本次交易完成后，上市公司将在管控重大事项决策的基础上，通过完善业务管理制度、财务管理制度、内部控制制度等方式，保障标的公司的合规与内控的规范。本次交易完成后，上市公司针对房地产业务将重点就存量业务进行开发，并持续聚焦工业机器人系统集成业务领域。通过上市公司与标的公司之间的人员交流，强化管控协调性；通过完善人才激励与培养机制，发挥业务骨干的积极性，促进上市公司长远发展。
三、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
（一）上市公司对填补即期回报采取的措施本次交易不会摊薄上市公司的即期回报。为了防范摊薄即期每股收益的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，加快对标的公司在业务、团队、管理等方面的整合，全面深入布局焊装工业机器人系统集成领域，将有效提升上市公司的盈利能力及发展空间。
2、加强经营管理和内部控制上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高经营效率。
3、落实利润分配政策，优化投资回报机制上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（二）相关方填补即期回报的承诺
1、上市公司控股股东及一致行动人、实际行动人作出的承诺“1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益；2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”2、上市公司董事、高级管理人员作出的承诺“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”请予以审议。
长 春经开（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议案
关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准之说明的议案
各位股东及股东代理人：
长春经开（集团）股份有限公司（“上市公司”、“公司”）拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买 America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司董事会关于公司股票在本次重组首次公告前股票价格波动情况说明如下：
一、上市公司股价波动达到“128 号文”第五条的相关规定
公司本次重组首次公告前 20 个交易日期间的股票价格波动情况，以及该期间上证综指（000001.SH）及万得房地产指数（882011.WI）波动情况如下：
上市公司股价 上证综指 万得房地产指数日期（元/股） （点） （点）
2021年 6月 1日
6.74 3624.71 3371.62（收盘价）
202年 6月 29日
8.29 3573.18 3125.90（收盘价）
涨跌幅 23.00% -1.42% -7.29%
长春经开股价在本次重组首次公告前 20 个交易日期间内累计涨幅为
23.00%，剔除上证综指（代码：000001.SH）跌幅-1.42%后，累计涨幅为 24.42%；
剔除万得房地产指数（882011.WI）跌幅 7.29%后，累计涨幅为 30.28%。剔除大盘因素和同行业因素影响，长春经开股价在本次重组首次公告前 20 个交易日期间内累计涨幅均超过 20%，达到了“128号文”第五条的相关标准。
二、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《监管规则适用指引—上市类第 1号》等的相关要求，上市公司就本次重组首次作出决议前 6个月至本报告书公告前一日（即 2020年 12月 29日至 2021年 6月 29日，以下简称“自查期间”）止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（包括父母、配偶、成年子女）是否进行内幕交易进行自查。
上市公司将于《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人
员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。
上市公司已于 2021 年 8 月 4 日公告了财务顾问及法律顾问出具的有关本次
重组内幕信息知情人员在自查期间内买卖股票的专项核查意见，经核查，本次重组的内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
三、风险提示按照“128号文”第五条的相关规定，上市公司已在《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行相应风险提示，详见“重大风险提示/一、本次交易的审批风险/（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”。
请予以审议。
长春经开（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议案关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明的议案
各位股东及股东代理人：
长春经开（集团）股份有限公司（“上市公司”、“公司”）拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“交易对方”）支付现金购买 America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
请予以审议。
长 春经开（集团）股份有限公司2021年第三次临时股东大会议案关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案
各位股东及股东代理人：
长春经开（集团）股份有限公司（“上市公司”、“公司”）拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买 America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次重组”）。为顺利实施本次重组，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长或总经理，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；修订、调整本次重组的方案；
2、聘请中介机构，办理本次重组申请的申报事宜，以及在本次重组完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次重组相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、办理本次重组所涉及的有关政府审批、登记、股权交割手续，以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
4、如监管部门、交易所对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次重组的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次重组有关的其他具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请予以审议。