银河微电:对外投资管理制度

常州银河世纪微电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律法规允许的其他方式单独或同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取利润为目的的投资行为。
公司对外投资的具体方式如下：
（一）出资成立具有法人资格的全资子公司或与其他经济组织成立具有法人
资格的合资、合作经营的控股、参股公司；
（二）单独或与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目；
（三）股票、基金、债券、期货等短期投资；
（四）法律法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
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（二）参股其他境内外独立法人实体。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：合法、审慎、安全、有效，符合国家
和省市产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，为股东谋求最大的经济利益。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资应严格按照《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程等公司内部规则等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司对外投资权限划分为：
（一）公司进行对外投资时，符合下列标准的，由董事长组织审议并批准：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下；
2. 交易的成交金额占公司市值的 10%以下；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以下；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以下，或不超过 1000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或不超过人民币 100 万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 100 万元。
（二）公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准并及
时披露：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于 50%；
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2. 交易的成交金额占公司的市值的 10%以上，但低于 50%；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，但低于 50%；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元，但低于 50%，或不超过5000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，但低于 50%，或不超过 500 万；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，但低于 50%，或不超过 500 万元。
（三）公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例达到 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
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公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
上述交易事项不包括对外担保。
上述重大交易发生后，应当及时披露。
第九条 公司在连续十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当
按照累计计算的原则适用第八条的规定。已经按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资涉及关联交易时，应适用公司章程等内部规章的相关规定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十条 公司股东大会、董事会和董事长为公司对外投资的决策者，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十一条 公司设对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信
息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向总经理、董事长和董事会汇报投资进展情况，以利于董事长、董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十二条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信
息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十三条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十四条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管
理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第十五条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第十六条 主管投资的负责人应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组
织实施或报董事长/董事会/股东大会批准实施。
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第四章 对外投资管理
第十七条 公司短期投资程序：
（一）财务部定期编制资金流量状况表；
（二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的
盈利能力编报年度短期投资计划，报董事长、董事会、股东大会按照短期投资规模大小进行批准；
（三）财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；
（四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的负责人确认后，可申
购或买入、卖出证券；
（五）主管投资的负责人定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报董事长、董事会、股东大会审阅。
第十八条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部，财务部负
责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十九条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司
财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。
第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资：
新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资；
已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十二条 公司确认对外投资，应履行以下程序：
（一）公司有关归口管理部门协同财务部确定投资目的并对投资环境进行考察；
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（二）公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；
（三）公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财务部和主管投资的负责人；
（四）按本制度规定的程序办理报批手续；
（五）公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。
第二十三条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。
第二十五条 公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制
实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十六条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过
程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司 董事长或总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十七条 公司监事会、内审部应依据其职责对投资项目进行监督，对违
规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十八条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
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（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（三）投资项目由于行业或市场变化等因素无法达到预期目标或出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（四）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十二条 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十三条 投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章
程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。
第六章 对投资的人事管理
第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十五条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长（执行董事），并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，并及时向公司汇报投资情况。
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第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
公司对子公司进行定期或专项审计。
公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表。
第三十九条 公司可向子公司委派总经理或财务总监对子公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。
第四十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告
第四十一条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为：
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
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（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失：
（七）重大行政处罚；
（八）董事会要求的其他事项。
第四十二条 子公司应当明确相关责任人及责任部门，由该等责任人及责任部门负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 法律责任
第四十三条 对于因违反法律法规或公司章程或本制度规定给公司造成投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人员相应的处分。
第四十四条 任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议或草案，且在公司股东大会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。
第四十五条 公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。
第十章 附则
第四十六条 本制度经股东大会表决通过后，自通过之日起实施，修改时亦同。
第四十七条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十八条 本制度所称“以内”、“以外”、“以下”、“以上”、“不超过”都含本数；“高于”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数；“之间”含所涉范围的起始数，不包含所涉范围的截止数。
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本制度所称“总资产”、“营业收入”、“净利润”、“净资产”等企业经营指标均指公司经审计合并报表中反映的相关数值。本制度所称“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
常州银河世纪微电子股份有限公司
二〇二一年九月10