利德曼:广东广信君达律师事务所关于《北京利德曼生化股份有限公司收购报告书》的法律意见书

广东广信君达律师事务所
关于《北京利德曼生化股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29、10、11层Adress：Floor 29/ 10/11 Guangzhou zhoudafu financial center No. 6 Zhujiang East RoadZhujiang New Town Tianhe District Guangzhou Guangdong Province
电话/Tel:（020）37181333 传真/Fax：（020）37181388网址/Website：www.etrlawfirm.com二〇二一年九月
目 录
第一部分 引言 ............................................. 4
一、释义................................................. 4
二、律师声明事项............................................ 5
第二部分 正文 ............................................. 7
一、收购人的基本情况........................................ 7
二、收购决定及收购目的..................................... 13
三、本次收购的收购方式..................................... 16
四、本次收购的资金来源..................................... 21
五、免于发出要约的情形..................................... 22
六、本次收购的后续计划..................................... 23
七、对上市公司的影响分析................................... 25
八、与上市公司之间的重大交易............................... 26
九、 前六个月买卖上市交易股份的情况........................ 27
十、《收购报告书》的格式与内容............................. 27
十一、结论意见............................................. 282法律意见书广东广信君达律师事务所
关于《北京利德曼生化股份有限公司收购报告书》的法律意见书
2021粤广信君达律委字第 6733-1号
致：广州高新区科技控股集团有限公司广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受贵司的委托，就贵司认购利德曼向特定对象发行股票并在创业板上市（发行股票数量为 126213152股）后，贵司所持利德曼股份比例超过 30%，构成《上市公司收购管理办法》规定的收购相关事宜，担任贵司专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵司编制《北京利德曼生化股份有3限公司收购报告书》相关事宜出具本法律意见书。
3法律意见书
第一部分 引言
一、释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
收购人、高新科控 指 广州高新区科技控股集团有限公司发行人、上市公司、利德曼 指 北京利德曼生化股份有限公司广州开发区控股集团有限公司，曾用名为广州开发区金广开控股 指融控股集团有限公司
广州经开区管委会 指 广州经济技术开发区管理委员会 指 广州经济技术开发区管理委员会
利德曼向特定对象（高新科控）发行人民币普通股股票
本次发行 指126213152股的行为
本次发行后，高新科控持有利德曼 252133152 股，占本次收购 指
利德曼总股本比例为 46.07%的行为
本次免于要约 指 本次收购涉及的收购人可以免于发出要约就本次发行于 2020 年 6 月 15 日签署的《附条件生效的《股份认购协议》及其补充指 股份认购协议》、于 2021年 1月 8日签署的《附条件生协议效的股份认购协议之补充协议》
《公司章程》 指 现行有效的《广州高新区科技控股集团有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第 16 号—《第 16号准则》 指—上市公司收购报告书》高新科控为本次收购编制的《北京利德曼生化股份有限《收购报告书》 指公司收购报告书》高新科控为本次收购编制的《北京利德曼生化股份有限《收购报告书摘要》 指公司收购报告书摘要》利德曼于 2021 年 8 月 23 日公开披露的《北京利德曼生《发行情况报告书》 指化股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 广东广信君达律师事务所本所为本次收购出具的《广东广信君达律师事务所关于本法律意见书 指 〈北京利德曼生化股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》
元 指 人民币元4法律意见书
二、律师声明事项
本所律师依据我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，就本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人免于发出要约相关事宜进行了充分的核查并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意将法见书作为本次收购相关事宜所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或并公开披露。
本所同意高新科控在其为收购人所制作的相关文件中按照法律法规或证券
监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所律师在工作过程中，已得到收购人的保证：即收购人业已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件具有一致性。所提供的文件、材料上签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位出具或提供的相关证明文件。
本法律意见书仅就收购人免于发出要约相关事宜所涉及的法律事项发表意见，并不对财务会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在5法律意见书
法律意见书中对有关会计报表、定期报告、临时公告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
6法律意见书
第二部分 正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据《收购报告书》、广州市黄埔区市场监督管理局于 2021年 1月 29日核发的统一社会信用代码为 91440116712485050R 的《营业执照》、收购人现行有效的《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，《收购报告书》所载收购人高新科控的基本情况如下：
名称 广州高新区科技控股集团有限公司
曾用名 广州凯得科技发展有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 广州经济技术开发区科学大道 60号开发区控股中心 32层
统一社会信用代码 91440116712485050R
法定代表人 于钦江
注册资本 663104.619493万元
成立日期 1998年 11月 27日
营业期限 1998年 11月 27日至 2048年 4月 30日
以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;商业综合
体管理服务;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;仓经营范围 储设备租赁服务;科技中介服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;园区管理服务;自有资金投资的资产管理服务;房地产开发经营
登记机关 广州市黄埔区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
股权结构 广开控股持股比例为 100%
（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据高新科控现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人高新科控的控股股东为广开控股，实际控制人为广州经开区管委会。
收购人及其控股股东、实际控制人股权及关系如下图所示：
7法律意见书
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，收购人高新科控的控股股东广开控股的基本情况如下：
名称 广州开发区控股集团有限公司
统一社会信用代码 914401167124402906
法定代表人 严亦斌
类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 1036323.381万元
成立时间 1998年 11月 6日
营业期限至 2048年 11月 6日
以自有资金从事投资活动;园区管理服务;企业总部管理;企业管
经营范围 理咨询;非居住房地产租赁;住房租赁;融资咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;证券投资咨询
住所 广州经济技术开发区科学大道 60号开发区控股中心 33、34层登记机关 广州市黄埔区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
广州经济技术开发区管理委员会持股 90%股权结构
广东省财政厅持股 10%
根据《广州经济技术开发区条例》第三条相关规定，收购人的实际控制人广州经开区管委会代表广州市人民政府，行使市一级管理权限，对开发区实行统一领导和管理，协调开发区内中央、省属单位有关开发区的工作。
（三）收购人最近五年合法合规经营情况
根据《收购报告书》、收购人说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最8法律意见书
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情形。
（四）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》以及收购人提供的《高新科控董监高信息表》《董事、监事、高级管理人员基本情况调查表》，截至《收购报告书》签署日，高新科控董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否获得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地或地区的居留权
1 于钦江 董事长 中国 广东省广州市 否
2 傅洁 副董事长 中国 广东省广州市 否
3 王凯翔 董事、总经理 中国 广东省广州市 否4 王逸珊 董事 中国 广东省广州市 否
5 钱光欢 董事 中国 广东省广州市 否
6 蔡冰冰 监事 中国 广东省广州市 否
7 郑允新 副总经理 中国 广东省广州市 否
8 尧子 副总经理 中国 广东省广州市 否
9 欧阳钰清 财务负责人 中国 广东省广州市 否
根据《收购报告书》《董事、监事、高级管理人员基本情况调查表》等相关文件，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人控制的主要企业情况
根据《收购报告书》及收购人确认，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，除利德曼外，收购人高新科控直接控制的的主要企业如下：
序号 公司名称 主营业务9法律意见书
序号 公司名称 主营业务
1 广州粤开投资有限公司 项目投资
2 广州凯得科技产业园有限公司 项目投资
3 广州高凯医院管理有限公司 医院管理
4 都匀经济开发区凯得东升招商有限公司 社会经济咨询
5 光机电（广州）科技研究院有限公司 研究和试验发展
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
（六）收购人的控股股东、实际控制人控制的主要企业情况
根据《收购报告书》及收购人确认，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，除高新科控外，高新科控控股股东广开控股直接控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 广州凯得资产运营有限公司 投资管理
2 广州凯得创业投资股份有限公司 创业投资
3 广州凯云发展股份有限公司 物业管理
4 广州开发区投资控股有限公司 建设
5 广州凯得融资担保有限公司 担保服务
6 广州凯得投资控股有限公司 股权投资
7 粤开证券股份有限公司 证券业务
8 广州凯得融资租赁有限公司 商业保理
9 广州开发区（香港）投资有限公司 股权投资
10 广州凯得商贸有限公司 贸易
11 广州恒运企业集团股份有限公司 发电供热
12 广州凯得资本运营有限公司 投资管理
13 广州凯得金融服务集团有限公司 创业投资
14 广州高新区现代能源集团有限公司 材料制造
15 广州凯金创业投资有限公司 供应链管理
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
根据《公司法》第二百一十六条第（四）项相关规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；《企业会计准则第 36 号——关联方披10法律意见书
露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4 规定，上市公司与该规则第 10.1.3
条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系。综上，广州经开区管委会控制的其他主要企业与收购人之间，不因同受国家控制而存在相关法律规定的关联关系。
（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》及收购人确认，除利德曼外，截至《收购报告书》签署日，高新科控不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据《收购报告书》及收购人确认，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人控股股东广开控股持有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况如下：
公司名称 简称及代码 上市交易所 持股比例 主营业务
广州恒运企业集团 穗恒运 A
深交所 26.12% 发电供热
股份有限公司 （000531.SZ）
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
除上述情况外，收购人控股股东广开控股不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》及收购人确认，截至《收购报告书》签署日，收购人高新科控不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。
根据《收购报告书》及收购人确认，截至《收购报告书》签署日，收购人控股股东广开控股持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金11法律意见书
融机构相关信息如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围（万元）
担保服务（融资性担保除外）；工程
广州凯得融资担 项目担保服务；投资咨询服务；企业
1 100.00% 31200
保有限公司 财务咨询服务；企业自有资金投资；
融资性担保业务证券经纪；证券投资基金代销；证券
投资咨询；与证券交易、证券投资活粤开证券股份有 312617.45
2 47.24% 动有关的财务顾问；证券资产管理；
限公司 2证券自营；代销金融产品；融资融券；
证券承销与保荐兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营）；租赁财
广州凯得融资租 产的残值处理及维修；租赁业务；向
3 75.00% 20000
赁有限公司 国内外购买租赁财产；租赁交易咨询和担保；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；企业自有资金投资经营保险业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险公司法众诚汽车保险股4 20.00% 226875 人许可证》为准）；责任保险；财产份有限公司损失保险；意外伤害保险；短期健康保险；再保险小额贷款业务（具体经营项目以金融广州凯得小额贷 管理部门核发批文为准）；企业管理
5 29.03% 31000
款股份有限公司 咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
除上述情况外，收购人控股股东广开控股不存在其他持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股东权益的情况。
（九）收购人不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，高新科控登记状态为“在营（开业）企业”。根据高新科控的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高新科控不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的12法律意见书规定需要终止的情形。
（十）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具日，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，经核查和验证，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《收购管理办法》所载的收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》和收购人的确认，高新科控作为利德曼的控股股东，基于对利德曼及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，决定认购利德曼份本次向特定对象发行股票。
（二）未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
根据《收购报告书》和收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，除拟认购上市公司本次向特定对象发行股票外，收购人不排除在未来 12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的计划，若今后拟进一步增持或因其他13法律意见书
安排导致收购人持有利德曼权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
截至《收购报告书》签署日，收购人无在未来 12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。
收购人承诺所认购的利德曼本次向特定对象发行的股票在本次发行结束日
起 36个月内不得转让。
（三）收购履行的程序
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料、利德曼公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查和验证，本次收购已履行的程序如下：
1.收购人履行的决策程序
2020 年 6月 10 日，高新科控董事会决议通过高新科控认购利德曼非公开发行股票相关事项。
2020 年 6月 24 日，高新科控股东广开控股召开第六届董事会第七十七次会议，决议通过《〈高新科控关于审议利德曼非公开发行股票方案的请示〉的议案》《〈高新科控关于认购利德曼非公开发行股票的请示〉的议案》，批准利德曼本次向特定对象发行股票的方案，同意高新科控认购利德曼非公开发行股票。广开控股董事会决议通过后，高新科控认购利德曼本次发行的相关事项已按照相关规定完成了广州开发区国有资产监督管理局的备案程序。
2.上市公司履行的决策程序
2020 年 6月 15 日，利德曼召开第四届董事会第二十一次会议，2020年 7月 8日，利德曼召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司创业板非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发14法律意见书行相关的议案。
2020 年 7月 10 日，利德曼召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票募集说明书的议案》。
2020 年 9月 7 日，利德曼召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书的议案》，对募集说明书进行修订。
2021 年 1月 8 日，利德曼召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行股票发行方案调整相关事项的议案。
2021 年 6月 9 日，利德曼召开第四届董事会第三十七次会议，2021年 6月25日，利德曼召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
3.监管部门审核程序2021 年 1月 13 日，利德曼取得深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对利德曼向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为利德曼符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 2月 19 日，利德曼取得中国证监会向出具的《关于同意北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]519 号），同意利德曼向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。
综上，经核查和验证，本所律师认为，《收购报告书》所载的本次收购目的15法律意见书符合相关法律法规的规定，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，符合《收购管理办法》等法律法规的规定，合法有效。
三、本次收购的收购方式
（一）本次收购方式及收购前后收购人的持股情况
根据《收购报告书》及收购人确定，本次发行完成前，收购人高新科控持有上市公司股票 125920000 股，持股比例为上市公司本次发行完成前总股本的29.91%。
本次向特定对象发行股票的数量为 126213152 股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，高新科控出资现金为55660.00万元认购本次发行的全部股份。本次发行完成后，高新科控合计持有利德曼的股份数量及持股比例将增加，高新科控仍为利德曼控股股东，广州经开区管委会仍为利德曼实际控制人。控股股东高新科控认购本次发行的股份构成关联交易。
本次向特定对象发行股票完成后，收购人高新科控持有上市公司股份的比例超过 30%，导致高新科控认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务，但本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项之规定，投资者可以免于发出要约。详见本法律意见书“第二部分正文”之“五、免于发出要约的情形”。
（二）本次收购基本情况
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币 1.00 元。
2.发行方式本次发行方式为向特定对象发行股票。
3.发行对象及认购方式16法律意见书本次发行的发行对象为公司控股股东高新科控。高新科控以现金方式认购本次发行的全部股票。
4.发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，即第四届董事
会第二十一次会议决议公告日（2020年 6月 15日）。本次发行的发行价格为 4.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
5.发行数量
本次发行的股票数量为 126213152股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
6.限售期
本次发行完成后，高新科控认购的股份在本次发行结束日起 36 个月内不得转让。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上述限售期以符合法律法规、监管规则规定。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所认购的利德曼本次发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增股本原因增持的利德曼股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，高新科控因本次发行所获得的利德曼股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
7.上市地点本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（三）本次收购相关协议的主要内容17法律意见书关于本次发行，高新科控与利德曼于 2020 年 6月 15日签署的《附条件生效的股份认购协议》，于 2021年 1月 8日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
1.合同主体甲方（发行人）：利德曼乙方（认购人）：高新科控2.认购方式、认购数量及价格、限售期2.1 认购方式
高新科控同意以现金出资，按协议约定的价格认购利德曼本次发行的 A股普通股。
2.2 认购数量
本次发行股票的数量不超过 126213152 股（含 126213152股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根
据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的除权事项，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：
N1=N0×(1＋N2＋K)
其中：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为 K双方确认，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
2.3 认购价格本次发行股票的定价基准日为利德曼董事会作出本次发行股票决议的公告日，即第四届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格（认18法律意见书购价格）为 4.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日利德曼股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2.4 限售期
根据公司本次发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则高新科控根据《收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。
高新科控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照利德曼要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为高新科控违约，高新科控同意届时无条件执行该等安排。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所认购的利德曼本次发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增股本原因增持的利德曼股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，高新科控因本次发行所获得的利德曼股份在限售期届满后减19法律意见书持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
3.合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行获得有权国资监管机构的批准；
（3）本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
4.缴款、验资和股票交付本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，高新科控应按本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》要求的支付时间，将协议约定的认购价款一次性全额划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入利德曼的募集资金专项存储账户。
在高新科控支付完成认购价款后，利德曼应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
如本次发行最终未能成功实施，高新科控所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至高新科控账户。
5.滚存利润分配
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
6.违约责任条款
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，20法律意见书
或在协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次发行股票事宜如未能达到协议的生效所列全部条件，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（四）收购人持有的上市公司权益权利限制情况
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人持有上市公司 125920000 股，占上市公司总股本的比例为 29.91%，不存在质押、冻结等权利限制情况。
根据《收购报告书》、收购人出具的相关声明及承诺，以及《股份认购协议》及其补充协议，本次发行结束后 36个月内，高新科控不转让其认购的本次发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所认购的利德曼本次发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增股本原因增持的利德曼股份，亦应遵守上述约定。
综上所述，经核查和验证，本所律师认为，《收购报告书》所载的本次收购方式符合《收购管理办法》的规定；《股份认购协议》及其补充协议相关约定合法、有效。
四、本次收购的资金来源
利德曼本次发行股份为 126213152股，认购价格为 4.41元/股，利德曼本次发行股票募集资金总额为 55660.00万元，全部由高新科控以现金方式认购。
21法律意见书根据《收购报告书》以及高新科控出具的承诺函：“本公司将全部以现金方式认购利德曼本次非公开发行的股票，且认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于利德曼及其
董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受利德曼及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；
不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形，不存在股票代持行为。
本公司资产状况及信用状况良好，具备按时全额认购本次非公开发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。”综上，经核查和验证，本所律师认为，《收购报告书》所载的本次收购的资金来源符合《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、免于发出要约的情形
根据《收购报告书》及其附表、利德曼于 2021年 8月 23日公开披露的《发行情况报告书》及收购人确定，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东高新科控持有上市公司股份的比例超过 30%，导致高新科控认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。本次收购前后，上市公司股权结构如下：
本次收购前 本次收购后
序号 投资者名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 高新科控 125920000 29.91% 252133152 46.07%
2 上市公司其他股东 295131985 70.09% 295131985 53.93%
合计 421051985 100.00% 547265137 100.00%
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
22法律意见书
2020 年 7月 8 日，利德曼召开 2020年第二次临时股东大会，出席会议的非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
根据高新科控出具的承诺函，高新科控将根据《收购管理办法》的规定，在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。 若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所认购的利德曼本次发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增股本原因增持的利德曼股份，亦应遵守上述约定。
综上，经核查和验证，本所律师认为，《收购报告书》所载免于发出要约的情况符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，符合收购人免于发出要约的法定条件。
六、本次收购的后续计划
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》及收购人确认，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至《收购报告书》签署日，收购人在未来 12 个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《收购报告书》及收购人确认，截至《收购报告书》签署日，收购人尚无未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司经营发展的23法律意见书
实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据《收购报告书》及收购人确认，截至《收购报告书》签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
根据《收购报告书》及收购人确认，截至《收购报告书》签署日，收购人无对上市公司公司章程进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
根据《收购报告书》及收购人确认，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
根据《收购报告书》及收购人确认，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人确认，截至《收购报告书》签署日，收购人暂24法律意见书无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司的影响分析
本次收购完成后，高新科控仍为利德曼控股股东，广州经开区管委会仍为利德曼实际控制人。根据《收购报告书》及收购人确认，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
截至《收购报告书》出具日，收购人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及实际控制人非经营性资金占用的情况。
本次收购后，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及利德曼公开披露信息，利德曼的主营业务为体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料等的研发、生产和销售，产品涵盖生化、免疫、凝血等检测领域的诊断试剂和诊断仪器，以及生物化学原料等。
收购人高新科控作为广州经济技术开发区下属的投资平台，主要从事资产管理、企业管理服务、投资管理服务、园区管理服务等，与上市公司之间不存在同业竞争。除此之外，收购人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
收购人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“本公司及本公25法律意见书
司控制的全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外：1.以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与利德曼（包括利德曼的控股子公司，下同）主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司及本公司控制的全资或控股子企业亦不生产任何与利德曼产品相同或相似或可以取代利德曼公司产品的产品。2.如利德曼认为本公司及本公司控制的全资或控股子企业从事了对利德曼的业务构成竞争的业务，本公司及本公司控制的全资或控股子企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给利德曼。3.如果本公司及本公司控制的全资或控股子企业将来可能存在任何与利德曼主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知利德曼并尽力促使该业务机会按利德曼能合理接受的条款和条件首先提供给利德曼，利德曼对上述业务享有优先购买权。本公司承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致利德曼遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”根据《收购报告书》所载，截至《收购报告书》签署日，收购人严格履行已作出的承诺，不存在违反上述承诺的行为。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》以及收购人出具的《承诺函》，高新科控将尽量减少并规范与利德曼的关联交易，若有不可避免的关联交易，高新科控与利德曼将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害利德曼及其他股东的合法权益。
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人确认，在《收购报告书》签署前 24个月内：
收购人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅利德曼登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除此之外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过 3000万元或者高于上市公司最近经审计的26法律意见书
合并财务报表净资产值 5%以上的交易。
收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
除《收购报告书》所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、 前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，以及收购人提供的《资金对账单（人民币）》、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人出具的承诺函，本次收购的事实发生前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖利德曼股票的情况。
（二）收购人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，以及收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次收购的事实发生前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购所编制的《收购报告书》内容包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月买卖27法律意见书
上市公司股票的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件、收购报告书附表，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式及内容上符合《收购管理办法》和《第 16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见综上所述，通过对收购人提供的资料及对有关事实的核查，关于《收购报告书》所载相关事项，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16号准则》的规定；本次收购符合《收购管理办
法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约的法定条件。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签名并经本所盖章后生效。
28法律意见书[本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于〈北京利德曼生化股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》的签署页。]广东广信君达律师事务所
负责人： 经办律师：
王晓华 邓传远夏潘攀
2021 年 9月 1日