博雅生物:2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）

证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2021-106博雅生物制药集团股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二一年九月
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）是在深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票 78308575 股，募集资金金额不超过 245654.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充营运资金。
本报告中如无特别说明，相关用语与《博雅生物制药集团股份有限公司2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中的释义具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、我国血液制品行业市场空间较大，未来有望维持较高景气度血液制品属于生物制品行业的细分行业，以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的血浆蛋白组分，主要用于疾病诊断、治疗和被动免疫预防。血液制品适应症广泛，在多种疾病的治疗和预防上具有不可替代的作用。
根据中国血液制品批签发数据和产品均价估算，目前我国血液制品行业整体市场规模超过 300 亿元。从市场供求来看，由于近年来采浆标准提升，新设浆站审批趋严等因素，全国采浆量增长较慢，2019 年我国总采浆量约 9202 吨，实际需求约 14000 吨左右，原料血浆供需缺口明显。从人均用量来看，我国人血白蛋白的人均用量为发达国家的 50%左右，静注人免疫球蛋白（pH4）和凝血因子Ⅷ仅为发达国家的 10%和 1.6%，由于血浆供给相对紧张，加之临床渗透率较低，目前我国血液制品的人均使用量远低于发达国家水平。长期来看，随着我国医疗水平和人均可支配收入的提高，医疗卫生体制改革的不断深入，国家医保及各省市地方医保目录的调整，我国血液制品行业市场空间较大，未来有望维持高景气度。
2、我国采取一系列行业支持政策和严格监管措施促进行业健康发展血液制品在多种疾病的治疗和预防上具有不可替代的作用，对于社会卫生安全具有战略意义。面对血液制品不断增长的刚性需求，我国出台一系列产业政策支持血液制品行业发展。2012 年国家卫生部提出血液制品“倍增计划”，旨在“通过提高原料血浆的综合利用率，增加原料血浆的采购量，力争十二五期间血液制品的提供量比十一五增加一倍”，以解决我国血液制品供不应求的情况。2017 年国家发展和改革委员会发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导名录》，将“特异性免疫球蛋白等产品”“利于提高血浆利用率的血液制品”等列为重点发展的生物技术产品。
鉴于血液制品的特殊性和安全性要求，我国在血液制品行业准入、原料血浆采集管理、生产经营等方面都制定了一系列严格的监管措施。我国对血液制品生产企业实行总量控制，对血液制品企业设立浆站有严格的资格限定，对原材料血浆实行检疫期制度，对血液产品实行批签发制度，并强制要求血液制品企业在原料采集、检测、存储、运输、生产、销售等各环节都具有可回溯性的过程记录，实行全链条严格监管。我国监管部门对行业采取严格的监管手段，出台了一系列的监管措施，有力保障了血液制品行业健康有序发展。
3、我国血液制品行业集中度趋于提升，产品结构有待优化在国际市场，由于充分的竞争与严格的监管环境，血液制品行业不断走向集中，目前形成了 CSL、Baxalta、Grifols 等国际龙头企业，采集量前五位的企业全球市场份额占比约为 80%，寡头垄断竞争格局明显。与国际血液制品行业及企业相比，我国血液制品品行业集中度偏低，企业规模普遍偏小，不利于行业长期发展。随着国家一系列产业扶持政策的出台和严格监管措施实施，对血液制品生产企业实行总量控制，对血液制品企业设立浆站严格资格限定，自2001 年起未再批准设立新的血液制品生产企业，目前处于持续经营的血液制品企业已不足 30 家。近年来，国内大型血液制品企业通过兼并、收购的方式进行行业整合，进一步促进了行业集中度的提升。2019 年天坛生物、上海莱士、华兰生物和泰邦生物等企业的采浆量全国占比超过 50%，行业集中趋势明显。
从产品结构上看，我国目前血液制品的产品结构仍有待优化，欧美发达国家免疫球蛋白和凝血因子类产品的平均消费量远高于我国，并且我国静注人免疫球蛋白（pH4）、凝血因子等其他血制品产品获批适应症较少。目前国内静注人免疫球蛋白（pH4）的治疗覆盖面和临床推广都有较大的提升空间，市场增长潜力较大。由于供给不足及支付能力因素，目前我国凝血因子使用还集中在紧急治疗领域，预防治疗刚刚起步，与主流国家差距较大，随着国内罕见病关注度提升和治疗方案的改进，凝血因子的市场规模有望高速增长。
4、公司部分产品市场竞争优势较强，但品种数量及生产规模仍有待提升公司拥有人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类产品，是全国少数的三类产品齐全的血液制品企业之一，也是少数具有新设浆站资质的企业之一。
公司的主力产品纤维蛋白原（纤原）收率远高于同行业公司，具有较强的竞争优势，市场占有率处于行业领先水平。纤原的适应症明确，替代品少且具有稀缺属性，未来市场仍有较大的增长空间。
与同行业可比上市公司天坛生物、上海莱士及华兰生物等相比，公司在产品品种数量及生产规模上仍有待提升。血浆获取能力强、品种数量多的头部企业拥有生产规模效应，血浆综合利用率较高，能够将更多的资金投向新产品研发和工艺优化改进，拥有更强的市场竞争力。随着行业集中度的持续提升，血液制品企业不断分化，品种单一、规模较小的血液制品企业生存空间越来越小，
可能将面临并购整合，头部企业的市场占有率则有望进一步提升。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、华润医药控股成为公司控股股东，助力公司业务稳健发展本次发行完成后，华润医药控股将成为公司控股股东，中国华润将成为公司实际控制人，国务院国资委将成为公司最终实际控制人。华润医药控股系华润医药集团之全资子公司，华润医药集团是中国领先的综合医药公司，业务范畴覆盖医药及保健产品的生产、分销及零售，产品组合包括化学药品、中药、生物制剂以及营养保健品等。华润医药集团在北京、上海、深圳、四川、山东等地拥有现代化的生产基地和高水平的研发中心，拥有覆盖全国的分销网络。
本次发行完成后，公司成为华润医药集团控股子公司之一，一方面，有利于华润医药集团补全在血液制品领域的短板，完善其在生物医药领域的细分行业覆盖，巩固全产业链优势；另一方面，依托华润医药集团雄厚的资金实力、先进的生产基地、强大的研发能力和完善的销售网络，公司未来发展可获得资金、技术、渠道等全方面的支持和保障，有利于公司更好地调动社会优质资源，把握行业发展机遇，促进公司的长期持续、健康发展。
2、把握行业发展趋势，支撑公司战略发展血液制品业务是公司的核心和支柱产业，亦是公司未来业务发展的战略重点。长期来看，随着我国医疗水平和人均可支配收入的提高，医疗卫生体制改革的不断深入，国家医保及各省市地方医保目录的调整，免疫球蛋白和凝血因子类产品有较大市场增长潜力，血液制品行业未来仍将持续高景气度。从行业供给来看，由于近年来采浆标准提升，新设浆站审批趋严等因素，全国采浆量增长缓慢，原料血浆供需缺口明显。公司作为全国少数的三类产品齐全的企业之一，也是少数具有新设浆站资质的企业之一，在当前血液制品行业景气度较高、市场容量不断扩大而血液制品供给无法完全满足市场需求的行业发展态势下，需要充足的资金储备，不断加大对血液制品业务的投入力度，持续提升产能产量，不断丰富产品种类，更好地满足市场需求，提升市场占有率。
血液制品行业具有很强的政策和技术壁垒，国家对血液制品行业实行严格监管，先后制定了批签发制度、对原材料血浆实行检疫期制度，对血液制品生产企业实行总量控制，对血液制品企业浆站设立严格的资格限定等。当前，国内血液制品行业呈寡头竞争格局，与同行业可比上市公司天坛生物、上海莱士及华兰生物等相比，公司在产品品种数量及生产规模上仍有待提升。随着国内血液制品行业严格监管和并购重组的长期持续，行业集中度将持续提升，血浆获取能力强、品种数量多的头部企业竞争力和市场占有率有望进一步提升。公司需要足够的资金储备，持续提升血浆获取能力，丰富产品品种，扩大产能产量，以顺应行业竞争格局的变化，提升行业竞争地位。
3、提升资金实力，提高抗风险能力通过本次发行，公司获得大额长期资本补充，整体资金实力得到有效提升，一方面可用于进一步降低负债规模，减少财务费用，优化资本结构，另一方面可为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支持，包括不限于对现有优势业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模和盈利能力，以及在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高公司持续经营能力和盈利能力，提高公司抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、优化资本结构，提高抗风险能力近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
2、股权融资是适合公司的融资方式公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制，并且将会导致公司资产负债率提升，利息费用增加，财务风险提高。与之相比，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持相对稳定的资本结构。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低公司未来偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为华润医药控股，共一名特定投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性公司本次向特定对象发行股票的最终发行对象未超过 35 名，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
公司本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行的定价基准日为第六届董事会第三十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 31.43 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年度股东大会审议通过《关于公司的 议案》， 以 425940163 股为 基数（公 司总股本433324863 股扣减公司回购专用账户股份数量），向 2021 年 5 月 25 日登记在册的全体股东每 10 股派发现金股利 0.65 元。2021 年 5月 26 日，公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行价格进行相应调整。经 2021 年 7 月 15 日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行价格由 31.43 元/股调整为 31.37 元/股。
（二）本次发行定价的方法和程序公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三十七次
会议、第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过，且已通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查及认购对象所属国资主管部门审议批准。
公司本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规1、公司本次向特定对象发行股票不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的相关规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会第三十七次
会议、第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。董事会、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定创业板信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行已通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查及认购对象所属国资主管部门审议批准。
本次发行仍需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案已经 2020 年第五次临时股东大会审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条
件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过董事会和股东大会审议通过，本次发行方案符合全体股东利益；本次行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施
公司董事会就本次发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）本次发行于 2021 年 9 月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会做出同意注册的决定后的实际发行完成时间为准）；
（3）本次向特定对象发行股票数量为 78308575 股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；本次发行募集资金总额按人民币 245654.00 万元计算（不考虑发行费用的影响）；
（ 4）在预测公司总股本时，以截至本报告披露之日，公司总股本433324863 股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；
（5）公司 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润为 26006.01 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 24872.19 万元。2021 年净利润在 2020 年业绩基础上按照 0%、10%和 20%的业绩增幅分别测算；
上述盈利水平假设，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）公司 2020 年度归属于母公司股东的净资产为 410790.37 万元；2021年 5 月 19 日，公司以扣除公司回购股份 7384700 股后的股份总数425940163 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.65 元（含税），现金分红的总金额为 27686110.60 元。2021 年末仅考虑 2021 年度经营业绩、2021 年现金分红情况及本次发行对净资产的影响；
在预测公司归属于母公司股东的净资产时，不考虑除净利润、现金分红和募集资金之外的包括不限于发行优先股、股份回购、可转债转股等其他因素对公司净资产的影响；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
单位：万元2020年度/ 2021年度/2021年末项目
2020年末 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 43332.49 43332.49 51163.34
情形一：2021 年度归属于上市公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2020年度数据相比增长 0%
归属于上市公司普通股东的净利润（万元） 26006.01 26006.01 26006.01归属于上市公司普通股东的扣除非经常性损益
24872.19 24872.19 24872.19
后的净利润（万元）
归属于上市公司普通股东的净资产（万元） 410790.37 436796.38 682450.38
2020年度/ 2021年度/2021年末项目
2020年末 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.58扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/0.58 0.58 0.56
股）
稀释每股收益（元） 0.61 0.61 0.58
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.58 0.58 0.56
加权平均净资产收益率 6.49% 6.16% 5.38%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.21% 5.89% 5.14%
情形二：2021 年度归属于上市公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2020年度数据相比增长 10%
归属于上市公司普通股东的净利润（万元） 26006.01 28606.61 28606.61归属于上市公司普通股东的扣除非经常性损益
24872.19 27359.41 27359.41
后的净利润（万元）
归属于上市公司普通股东的净资产（万元） 410790.37 439396.98 685050.98
基本每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.64扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/0.58 0.64 0.61
股）
稀释每股收益（元） 0.61 0.67 0.64
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.58 0.64 0.61
加权平均净资产收益率 6.49% 6.76% 5.90%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.21% 6.46% 5.64%
情形三：2021 年度归属于上市公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2020年度数据相比增长 20%
归属于上市公司普通股东的净利润（万元） 26006.01 31207.21 31207.21归属于上市公司普通股东的扣除非经常性损益
24872.19 29846.63 29846.63
后的净利润（万元）
归属于上市公司普通股东的净资产（万元） 410790.37 441997.58 687651.58
基本每股收益（元/股） 0.61 0.73 0.70扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/0.58 0.70 0.67
股）
稀释每股收益（元） 0.61 0.73 0.70
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.58 0.70 0.67
加权平均净资产收益率 6.49% 7.35% 6.42%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.21% 7.03% 6.14%注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，募集资金投入使用并实现经营效益需一定的时间，短期内公司经营业绩的增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行募集资金的必要性及合理性本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 245654.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。
1、本次募集资金使用计划的必要性分析
（1）公司经营规模的持续扩张需要营运资金支持
公司主要业务涉及血液制品、糖尿病用药、生化类用药、化学药以及医药经销等多个业务领域，公司营业收入从 2017 年的 13.90 亿元增长至 2019 年的27.61 亿元，复合年均增长率达 40.92%。其中血液制品业务作为公司的核心和支柱产业，营业收入（不含经销）复合年均增长率为 18.04%，保持了良好的增长态势。2020 年，受新冠疫情以及药品集中采购、医保控费等行业政策影响，公司营业收入较去年同期有所下降，但随着新冠疫情的逐步控制和公司进一步增强浆源拓展能力、丰富产品管线，公司未来经营规模将稳步增长。在公司经营规模增长的同时，日常采购原材料、销售产品所需要占用的流动资金快速增长，营运资金需求不断提高，公司经营规模的持续扩张需要营运资金支持。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充营运资金，公司能够在一定程度上缓解因业务规模持续扩张而导致的营运资金紧张情况，为核心业务的持续增长提供资金支持，从而缓解公司发展面临的资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司的核心竞争力。
（2）补充营运资金有利于公司更好地应对血液制品行业的市场发展态势和行业竞争格局变化
血液制品业务（不含血液制品经销业务）是公司的核心和支柱产业，亦是公司未来业务发展的战略重点。长期来看，随着我国医疗水平和人均可支配收入的提高，医疗卫生体制改革的不断深入，国家医保及各省市地方医保目录的调整，免疫球蛋白和凝血因子类产品有较大市场增长潜力，血液制品行业未来仍将持续高景气度。从行业供给来看，由于近年来采浆标准提升，新设浆站审批趋严等因素，全国采浆量增长缓慢，原料血浆供需缺口明显。公司作为全国少数的三类产品齐全的企业之一，也是少数具有新设浆站资质的企业之一，在当前血液制品行业景气度较高、市场容量不断扩大而血液制品供给无法完全满足市场需求的行业发展态势下，需要充足的资金储备，不断加大对血液制品业务的投入力度，持续提升产能产量，不断丰富产品种类，更好地满足市场需求，提升市场占有率。
血液制品行业具有很强的政策和技术壁垒，国家对血液制品行业实行严格监管，先后制定了批签发制度、对原材料血浆实行检疫期制度，对血液制品生产企业实行总量控制，对血液制品企业浆站设立严格的资格限定等。当前，国内血液制品行业呈寡头竞争格局，与同行业可比上市公司天坛生物、上海莱士及华兰生物等相比，公司在产品品种数量及生产规模上仍有待提升。随着国内血液制品行业严格监管和并购重组的长期持续，行业集中度将持续提升，血浆获取能力强、品种数量多的头部企业竞争力和市场占有率有望进一步提升。公司需要足够的资金储备，持续提升血浆获取能力，丰富产品品种，扩大产能产量，以顺应行业竞争格局的变化，提升行业竞争地位。
（3）补充营运资金有利于公司提升资金实力，提高抗风险能力
通过本次发行，公司获得大额长期资本补充，整体资金实力得到有效提升，一方面可用于进一步降低负债规模，减少财务费用，优化资本结构，另一方面可为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支持，包括但不限于对现有优势业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模和盈利能力，以及在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高公司持续经营能力和盈利能力，提高公司抗风险能力。
2、本次募集资金使用计划的可行性分析
（1）本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充营运资金后，能够有效缓解公司业务发展面临的营运资金需求压力，为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，并能够有效改善公司资本结构，提高抗风险能力，符合公司自身发展需要。
（2）本次发行的公司治理规范、内控完善
公司已经按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并结合自身的实际情况，通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理制度》，在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求，对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用，以保证募集资金的规范和合理使用，防范募集资金使用风险。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金
投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充营运资金，有助于公司降低负债规模，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
本次募投项目未涉及具体项目建设及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提高经营效率公司将进一步加强和完善内控体系建设，强化各项投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司现行《博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，严格执行既有的利润分配制度，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的规定，公司制定了《博雅生物制药集团股份有限公司股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，强化了中小投资者权益保障机制。
（六）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法
规及规范性文件的要求，为确保公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，华润医药控股及公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
1、华润医药控股的承诺为确保关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，华润医药控股作出如下承诺：
“1、任何情形下，本公司均不得滥用控股股东地位，不会越权干预博雅生物经营管理活动，不会侵占博雅生物利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施，并愿意承担相应的法律责任；
4、上述承诺将自本公司成为博雅生物控股股东之后及期间持续有效。”2、公司董事、高级管理人员的承诺为确保关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在本人自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施，并愿意承担相应的法律责任。”八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
博雅生物制药集团股份有限公司董事会
2021年 9月 1日