保力新_关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020238 号
保力新能源科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对保力新能源科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定
对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1. 截至最近一期，公司控股股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德中兴”）持有公司 60000.00 万股股份，占公司股本总额 14.02%，持股比例相对较低，累计质押的股票数量达 46080.00 万股，占其所持股份比例为 76.80%。高保清通过常德中兴控股公司 14.02%股权，是公司实际控制人。高保清拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于 7000万元（含本数），并已做出通过此次认购增持公司股票的公开承诺。
高保清于 2020 年 12 月承诺计划自 2020 年 12 月 3 日起 6 个月内
增持发行人股票，金额不超过 1 亿元。
请发行人补充说明：（1）发行人控股股东股权质押的原因及质押资金用途，并结合质权实现情形、控股股东、实际控制人财务清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等补充说明是否存在平仓风险；（2）在常德中兴持股比例较低的背景下，结合常德中兴的合伙架构、认定高保清为常德中兴实际控制人的依据、发行人股权结构、董事会及管理层人员结构、历次董事会股东会表决结果、对财务和重大生产经营决策的影响等，说明高保清对发行人的控制权是否稳定，及维持其控制权的相关措施；
（3）公司实际控制人的认购金额区间；（4）高保清作为本次发行
对象认购本次发行股票是否为其前期对公司增持承诺的延续，如本次发行未能完成，是否构成实际控制人违背增持承诺行为，说明相应的应对措施。
请发行人补充披露（1）（2）（4）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（4）核查并发表明确意见。
2. 2020 年 4 月，公司完成破产重整。最近一年一期，公司扣非归母净利润为-20668.39 万元、-5488.73 万元，综合毛利率分别为-20.21%、-16.35%，经营活动净现金流分别为-35220.53 万元、-3389.3 万元。最近一期，发行人对其第一大客户北京联动天翼科技股份有限公司（以下简称“联动天翼”）销售收入占营业收入
比重为 66.80%，联动天翼为公司破产重整后的新增客户。根据申报材料，包括传统动力类锂离子电池企业宁德时代、比亚迪等在内的多家企业开始进入电动两轮车、储能用锂离子电池领域。
请发行人补充说明：（1）结合公司在手订单、市场空间、产品竞争力、产能利用率、成本费用变化趋势等，说明公司持续亏损、毛利率与经营活动现金流持续为负的原因，是否对本次募投项目产生重大不利影响，公司未来有何经营业绩改善计划；（2）结合联动天翼的成立时间、主营业务、公司对联动天翼的销售内容、交易定价原则及公允性、关联关系等，说明对联动天翼销售收入占比较高的原因及合理性，是否存在利益输送情形；（3）结合发行人产品竞争力、未来市场空间、格局及竞争情况、价格走势等，说明发行人应对市场竞争的措施。
请发行人补充披露（1）（3）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。
3．本次募投项目包括保力新（内蒙古）电池有限公司（以下简称“内蒙古保力新”）专项升级改造项目（以下简称“项目一”）及保力新研发中心建设项目，由公司全资子公司内蒙古保力新具体实施。项目一完成产能利用率达 100%后，预计降低年营业成本 3800.43 万元，预计静态投资回收期为 4.89 年（税后，含建设期），税后内部收益率 23.66%。最近一期，公司电芯产能利用率为 40%，PACK 产能利用率为 32%，产能利用率较低。截至募集说明书签署日，本次募投项目的环评手续尚在办理。
申请材料显示，内蒙古保力新存在融资租赁情形，与山高国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“山高租赁”）签订了合
同本金金额为 12883.08 万元的《融资租赁合同》，本次募投项目涉及对融资租赁资产的升级改造。山高租赁为发行人破产重整计划的债权人。
请发行人补充说明：（1）结合内蒙古保力新的资产状况、主营业务和经营情况等说明募投项目选择内蒙古保力新作为实施主
体的原因及合理性；（2）内蒙古保力新目前融资租赁的设备种类、是否为生产经营所需的核心设备及该类资产占比，融资租赁设备的权属约定以及租赁到期后的替换安排；本次通过募投项目升级
改造租赁设备的原因及合理性，升级改造租赁设备与采购新设备的成本比较分析，是否存在通过本次募投向山高租赁进行利益输送、变相还债的情形；对租赁设备改造投入的所有权归属及其会计处理，是否存在权属纠纷风险，是否损害上市公司利益；（3）项目一升级改造是否需要停产进行，如是，请分析停产对公司营业收入及净利润的影响，是否存在退市风险，是否有应对措施；
（4）结合人工和能源节约、材料和损耗节约等，量化分析项目一
预计效益测算依据与测算过程的合理性；（5）结合募投项目的建
设进度情况，说明未来新增资产的预计折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响；（6）结合发行人现有研发中心情况、研发储备情况等，说明拟建设研发中心项目的具体研发内容及建设必要性（；7）本次募投项目环评手续办理阶段及预计办理完毕时间，是否存在实质性障碍。
请发行人补充披露（3）（5）（7）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见，发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
4. 报告期内，发行人与沃特玛及其下属全资、控股子公司受到多次行政处罚。
请发行人结合行政处罚依据补充说明发行人及相关子公司受到行政处罚是否属于重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十条的规定。
请保荐人与律师核查并发表明确意见。
5. 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产 6281.20 万元、其他非流动金融资产 1798.01 万元、长期股权投资 3738.21万元、持有待售资产 660.00 万元。其中，发行人长期股权投资包含对浙江度丁电池系统有限公司（以下简称“度丁电池”）、深圳瑞迪泰科电子有限公司（以下简称“瑞迪泰科”）的投资，其他非流动金融资产包含发行人参股南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京瀚谟”）。此外，发行人其他对外投资包含参股三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百姓汽车”）、保力新（蚌埠）智能科技有限公司（以下简称“保力新智能”）、十堰坚瑞利同新能源科技有限公司（以下简称“坚瑞利同”）。
请发行人补充披露：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）截至目前，度丁电池、瑞迪泰科的出资结构，南京瀚谟、百姓汽车、保力新智能、坚瑞利同的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（3）南京瀚谟、百姓汽车合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，截至目前南京瀚谟、百姓汽车对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主营业务等；度丁电池、瑞迪泰科、保力新智能、坚瑞利同的经营范围和主营业务情况；
（4）南京瀚谟、百姓汽车的投资标的，度丁电池、瑞迪泰科、保
力新智能、坚瑞利同与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况。发行人未将上述投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；（5）发行人及
其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 9 月 7 日