兴民智通:防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度（2021年9月）

兴民智通（集团）股份有限公司 防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度
兴民智通（集团）股份有限公司
防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度
（2021 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强和规范兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金往来管理，有效防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为，建立健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兴民智通（集团）股份有限公司关联交易制度》（以下简称“《关联交易制度》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理适用本制度。
第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称“资金占用”）包括但不限
于以下方式：
（一）经营性资金占用：是指控股股东及其他关联方通过采购、销售及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：是指包括但不限于公司为控股股东及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用资金等。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司股东负有诚信义务，兴民智通（集团）股份有限公司 防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的合法权益。
第五条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第六条 公司应与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。
第八条 公司应当不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，应当严格控
制控股股东及其他关联方资金占用行为发生。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第九条 公司不得以下列方式之任何一种，将资金直接或间接提供给控股股
东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）委托或为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《关于规范兴民智通（集团）股份有限公司 防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市规则》、《公司章程》和《关联交易制度》等相关规定履行审批程序，进行决策和实施。第十一条 公司应严格遵守《上市规则》、《公司章程》和《关联交易制度》的相关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。公司对控股股东及其他关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。股东大会审议为控股股东及其他关联方提供担保议案时，相关股东应回避表决。
第十二条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其他关联方的项目或资产时，应当
核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得购买其有关项目或者资产。
第三章 职责和措施
第十三条 公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金和财产安全，应按照《公司法》、《公司章程》等相关规定勤勉尽职履行职责，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。
第十四条 公司监事会和内审部为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的
日常监督和管理机构（以下简称“防止占用机构”）。 防止占用机构的主要职责为：
（一）指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施；
（二）对定期报送监管机构公开披露的控股股东及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审核；
（三）其他需要防止占用机构研究、决定的事项。
第十五条 公司股东大会、董事会、董事长按照《公司章程》确定的权限和职责，审议批准公司与控股股东及其他关联方在生产经营环节发生的关联交易事项。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时按照要求向山东证兴民智通（集团）股份有限公司 防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度
监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起诉讼，以保护公司及股东的合法权益。
第十七条 公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总裁为防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务总监和负责公司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。
公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。
第十八条 公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，负责公司日常资金管理工作，负责监控控股股东及其他关联方与公司的资金、业务往来。财务总监应定期向防止占用机构报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
第十九条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一步
严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任。公司财务部负责对公司与控股股东及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况进行检查，并在每季度结束后的 10 个工作日内编制控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，经董事长、财务总监、董事会秘书签字确认后报董事会办公室。
第二十条 公司审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动
和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第二十一条 公司外部审计机构在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对
公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明做出公告。
第二十二条 公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易，必须签订有真实交易背景的经济合同，明确结算期限。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第二十三条 公司若发生因控股股东及其他关联方占用公司资金、资产而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东停止侵害并依兴民智通（集团）股份有限公司 防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度
法制定清欠方案，按照要求及时向山东证监局和深圳证券交易所报告并公告，以维护公司及股东的合法权益。
第二十四条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以
上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事须对表决进行回避；董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第二十五条 董事会应在披露公司半年度报告、年度报告的同时披露独立董事对关
联方占用资金的专项意见，在披露年度报告的同时披露注册会计师对控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前对外担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 责任追究及处罚
第二十六条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发生控
股股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
第二十七条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
在符合现行法律法规的条件下，如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东及其他关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。
第二十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重，对直接责任的董事给予相应警告处分，对负有重大责兴民智通（集团）股份有限公司 防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度任的相关责任的董事提请公司股东大会启动罢免程序及追究刑事责任；对负有直接责任
的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任。
第二十九条 若控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金的，其在占用
资金全部归还前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。
公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、公司章程
及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的规定为准。
第三十一条 本规则所称总裁，除同句出现外，是指总裁和执行总裁。
第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责解释及修订。