奥克股份:关于转让上海东硕环保科技股份有限公司37%股份暨关联交易的公告

辽宁奥克化学股份有限公司 关于转让上海东硕环保科技股份有限公司
证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2021-045辽宁奥克化学股份有限公司
关于转让上海东硕环保科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、为全面贯彻辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）“十四五”发展规划，进一步聚焦环氧乙烷衍生精细化工产品和环氧乙烷与二氧化碳衍生的碳酸乙烯酯以及新能源溶剂等绿色低碳产业，努力将公司建成世界一流的环氧衍生绿色低碳精细化工和新能源新材料的制造商，公司决定剥离不符合“十四五”发展规划的工业废水处理方面的环保业务。公司于 2021 年 9 月 6 日与奥克控股集团股份公司（以下简称“奥克集团”）签署《关于上海东硕环保科技股份有限公司 37%股份之股份转让协议》，公司拟将持有的参股公司上海东硕环保科技股份有限公司（以下简称“东硕环保”或“目标公司”）37%股权以 5948.66
万元人民币转让给奥克集团，本次交易完成后，公司将不再持有东硕环保股权。
2、奥克集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于转让上海东硕环保科技股份有限公司 37%股权暨关联交易的议案》，关联董事朱建民先生、董振鹏先生、刘兆滨先生、宋恩军先生回避表决，其余五名非关联董事全票同意。公司辽宁奥克化学股份有限公司 关于转让上海东硕环保科技股份有限公司
独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见书，并发表了相应的独立意见。
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）奥克控股集团股份公司
1、公司名称：奥克控股集团股份公司2、统一社会信用代码：91211000794844300X3、法定代表人：朱建民4、注册地址：辽阳市宏伟区东环路 29 号5、注册资本：9020.34 万元人民币6、企业类型：股份有限公司7、成立时间：2006 年 12 月 21 日8、经营范围：制造业项目投资；高性能膜材料制造；软件及辅助设备批发；研制开发化工技术；企业总部管理、投资咨询服务、信息交流与技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）9、股东情况：朱建民持有奥克集团 24.27%股权，董振鹏持有奥克集团8.06%，刘兆滨持有奥克集团 8.28%股权，仲崇纲持有奥克集团 8.12%股权，其他 78 名自然人股东合计持有奥克集团 51.27%股权。
10、关联关系：奥克集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，奥克集团为公司的关联法人，不是失信被执行人。
11、主要财务指标：
单位：万元2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日项目（已经审计） （未经审计）
资产总额 598262.77 609057.54
归属于母公司所有者权益合计 190082.26 191522.83
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业收入 575287.64 312475.78
归属于母公司股东的净利润 17184.09 6219.09
三、关联交易标的基本情况
辽宁奥克化学股份有限公司 关于转让上海东硕环保科技股份有限公司
1、标的公司概况公司名称：上海东硕环保科技股份有限公司统一社会信用代码：91310000751464295M法定代表人：陈业钢注册地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号 1109 室注册资本：10600 万元人民币企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期： 2003 年 06 月 10 日2、经营范围：许可项目：危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：环保科技、环保设备科技、环境科技、节能科技、材料科技、生物科技、新能源科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水污染治理，大气污染治理，海水淡化处理，非常规水源利用技术研发，污水处理及其再生回用，环境保护监测，市政设施管理，工程管理服务，环保咨询服务，环保建设工程专业施工，建设工程设计，机械设备安装（限上门），环境保护专用设备销售，机械设备销售，电气机械设备销售，建筑材料销售，新型膜材料销售，专用化学产品销售（不含危险化学），消毒剂销售（不含危险化学品），水质污染物监测及检测仪器仪表的销售，生活垃圾处理装备销售，工业自动控制系统装置销售，软件开发，软件销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）3、标的公司股东情况本次交易完成前后东硕环保股权结构表：
公司名称 本次交易前持股比例 本次交易完成后持股比例
奥克控股集团股份公司 - 37%
陈业钢 32.72% 32.72%
上海臻胜投资管理合伙企业(有限合伙) 23.73% 23.73%
上海德努弗投资管理有限公司 5.56% 5.56%
陈漫漫 0.99% 0.99%
辽宁奥克化学股份有限公司 37% 0%
合计 100% 100%
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注：陈业钢与陈漫漫系夫妻关系，陈业钢持有上海德努弗投资管理有限公司 100%股权，陈业钢持有上海臻胜投资管理合伙企业(有限合伙)89.87%股权。
3、标的公司财务状况东硕环保近一年又一期财务数据已经具有证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所审计，并出具了《审计报告》（众环苏专字[2021]第 10246 号），具体情况如下表：
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总计 23458.63 24461.21
负债总计 6556.34 9133.09
应收账款 7249.97 5235.43
所有者权益总计 16902.29 15328.11
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业收入 7007.05 1038.62
营业利润 -1755.41 -1692.42
净利润 -1782.86 -1564.93
4、交易标的权属情况公司本次出售的东硕环保的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。东硕环保不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据就本次股权转让事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）对东硕环保进行了整体评估，并采用评估报告中所确定的评估结果协商确定本次交易价格。
中联资产评估于 2021 年 8 月 23 日出具了《辽宁奥克化学股份有限公司拟转让其持有的上海东硕环保科技股份有限公司 37%股权项目资产评估报告》（中联评报字（2021）第 2385 号）（以下简称“资产评估报告”）评估结论为：以2021 年 6 月 30 日为评估基准日，以资产基础法评估，东硕环保资产账面价值24522.66 万元，评估值 25210.57 万元，评估增值 687.91 万元，增值率2.81%。负债账面价值 9133.09 万元，评估值 9133.09 万元，评估无增减值。净辽宁奥克化学股份有限公司 关于转让上海东硕环保科技股份有限公司
资产账面价值 15389.56 万元，评估值 16077.47 万元，评估增值 687.91 万元，增值率 4.47%。即在评估基准日，东硕环保的股东全部权益价值为人民币16077.47 万元。
公司及奥克集团协商一致，最终确定本次关联交易价格为东硕环保以资产基础法评估的股东全部权益价值×37%，即人民币 5948.66 万元。
公司董事会认为，本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，由双方协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议主体甲方（转让方）：辽宁奥克化学股份有限公司乙方（受让方）：奥克控股集团股份公司2、本次股份转让2.1 甲方将其持有的目标公司 37%的股份（以下简称“目标股份”）转让给乙方。
3、本次股份转让的对价及支付3.1 经甲、乙双方协商一致，甲方聘请具有证券从业资格的评估机构对目标公司进行评估，本次股份转让的对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果为基础确定。经资产基础法评估，截至 2021 年 6 月 30 日，目标公司股东全部权益价值的评估结果为 16077.47 万元，甲、乙双方同意股份收购对价为目标公司经评估的全部权益价值×37%，确定股份收购对价为5948.66 万元。
3.2 甲、乙双方同意，上述股份转让对价由乙方以“现金”方式向甲方支付，具体支付方式如下：
（1）第一笔股份转让价款：在本协议生效之日起的十个工作日内，由乙方
向甲方支付本次股份转让对价的 60%即 35691960.00 元；
（2）第二笔股份转让价款：在目标股份变更至乙方名下之日起二十个工作日内，由乙方向甲方支付本次股份转让对价的 40%即 23794640.00 元。
4、目标股份的交割4.1 甲、乙双方同意在本协议签署后，将根据法律、法规和规范性文件的规辽宁奥克化学股份有限公司 关于转让上海东硕环保科技股份有限公司
定积极履行完成本次股份转让应履行的程序，并为对方提供合理的协助，以促成目标股份的交割尽早实现。
4.2 双方确定，乙方向甲方支付第一笔股份转让价款后，乙方即取得甲方转让股份对应的股东权利，即乙方拥有目标公司 37%股份的实际控制权。至乙方
支付第二笔股份转让价款前，甲方应将目标股份完成交割包括但不限于将目标
公司 37%的股份办理至乙方名下。
4.3 本协议项下的本次股份转让之相关税费，由各方按法律、法规的规定各自承担负有缴付义务的部分。
5、各方的承诺与保证5.1 甲方向乙方承诺与保证如下：
（1）代表甲方签署本协议的个人均拥有订立和履行本协议所需的民事权利
能力和民事行为能力，并已获得甲方必要的授权。
（2）本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其组织规则中的任何条
款或与之相冲突，且不违反任何适用于甲方的法律规定。
（3）目标股份的权属清楚，不存质押、冻结等任何导致目标股份转让受到
限制的情况，可以依法转让给乙方。
（4）甲方已将目标公司的相关情况包括但不限于目标公司的经营现状、资
产及资质情况全面对乙方进行了如实的披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在应披露而未披露的事项，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（5）甲方将积极签署一切必要文件或采取一切手段以促使本次股份转让顺利进行。
（6）过渡期内，目标股份产生的收益及损失均归属于乙方。
（7）甲方应保证派到目标公司的工作人员与乙方完成交接，交接时间不晚
于 2022 年 3 月 31 日。
5.2 乙方向甲方承诺与保证如下：
（1）代表乙方签署本协议的个人均拥有订立和履行本协议所需的民事权利
能力和民事行为能力，并已获得乙方必要的授权和内部批准。
（2）本协议的签署和履行将不违反乙方公司章程或其组织规则中的任何条
款或与之相冲突，且不违反任何适用于乙方的法律规定。
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（3）乙方具备受让目标股份的资格与条件，并且具备支付目标股份转让价款的资金实力。
（4）乙方承诺其已经了解目标公司的相关情况，受让目标股份是其真实意思表示，并且受让目标股份有其整体的战略考虑。
6、本协议的成立、生效6.1 本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。
6.2 本协议项下各方的承诺与保证、违约责任、保密、税费、法律适用等条款自本合同成立之日起生效，其他条款自以下条件均满足之日起生效：本协议及本次股份转让获得公司董事会的有效批准。
六、交易目的和对公司的影响
为贯彻落实公司“十四五”规划，进一步聚焦环氧乙烷衍生精细化工产品和环氧乙烷与二氧化碳衍生的碳酸乙烯酯以及新能源溶剂等绿色低碳产业，努力将公司建成世界一流的环氧衍生绿色低碳精细化工和新能源新材料的制造商，公司决定剥离不符合“十四五”发展规划的工业废水处理方面的环保业务。
公司本次拟转让东硕环保 37%股权，有利于进一步优化公司资产结构，集中力量加快发展环氧衍生绿色低碳精细化工和新能源新材料的主营业务。
本次交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权定价经评估机构评估及双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有东硕环保的股权，本次交易不会对公司的生产经营造成不利影响。
七、2021 年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至 2021 年 9 月 3 日，公司与奥克集团及其关联方累计已发生的各类关联交易额约为 102.19 万元（含税额），与东硕环保累计已发生的各类关联交易额约为 361.8 万元（含税额），前述累计发生额不包含本次交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在召开公司第五届董事会第十六次会议前向独立董事提供了《关于转让上海东硕环保科技股份有限公司 37%股权暨关联交易的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，本着实辽宁奥克化学股份有限公司 关于转让上海东硕环保科技股份有限公司
事求是、认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解后，同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
（二）独立董事意见
本次交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，会议的召集召开、审议程序、表决程序符合《公司章程》以及相关法律法规、规范性文件的规定和要求，合法有效。董事会在审议该事项时，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。
本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，交易定价经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
综上，我们一致同意《关于转让上海东硕环保科技股份有限公司 37%股权暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、关于上海东硕环保科技股份有限公司 37%股份之股份转让协议；
5、东硕环保审计报告（众环苏专字[2021]第 10246 号）；
6、公司拟转让其持有的上海东硕环保科技股份有限公司 37%股权项目资产评估报告（中联评报字（2021）第 2385 号）。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇二一年九月六日