沪硅产业:国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（五）

国浩律师（上海）事务所
关 于
上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：20004123-25th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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二〇二一年八月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（五）
致：上海硅产业集团股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受上海硅产业集团股份有限公司的委托，担任上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2021年 2 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》，于 2021 年 4 月分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》，于 2021 年 5 月分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》，于 2021 年 7 月分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）（修订稿）》（以上合称“原法律意见书”）。
现本所律师根据上海证券交易所的相关审核要求，结合公司 2021 年半年度财务数据更新的情况，对《审核问询函》及《落实函》中需要律师补充核查的法律事项进行了补充核查，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。
本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
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第一节 引 言本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
第一部分 《审核问询函》回复更新
截至本补充法律意见书出具日，除《补充法律意见书（一）（修订稿）》及《补充法律意见书（二）》所述事实情况外，本所律师对《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日的期间反馈问题更新如下：
一、《审核问询函》之问题 3 财务性投资
根据申报材料，截至 2020 年 9 月末，发行人持有的其他权益工具投资账面价值为 357809.89 万元，系子公司 NSIG Sunrise 持有法国上市公司 Soitec 的股票；发行人持有的交易性金融资产账面价值为 100639.65 万元，系公司购买或投资的以公允价值计量的保本浮动型结构性存款以及产业基金；2020 年 9 月末公司长期股权投资为对联营公司上海集成电路材料研究院有限公司与上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司的投资款项。
请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划。
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，对上述问题核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况” 之“七、财务性投资情况”中补充披露如下：
“七、财务性投资情况最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。”二、发行人说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
本次向特定对象发行股票的董事会于 2021 年 1 月 12 日召开。本次董事会前六个月（2020 年 7 月 13 日）起至本补充法律意见书出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体分析如下：
1、类金融自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
2、投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月本补充法律意见书出具日，发行人不存在拆借资金的情形。
4、委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
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5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司购买的结构性存款明细如下：
金额
序号 理财产品名称 购买日/起息日 到期日 收益率（万元）
1 招商银行结构性存款 2020.7.13 2020.10.13 3.0300% 10000.00
2 招商银行结构性存款 2020.7.15 2020.10.15 3.0000% 10000.00
3 招商银行结构性存款 2020.7.22 2020.10.23 2.9300% 10000.00
4 招商银行结构性存款 2020.7.27 2020.8.28 2.8300% 10000.00
5 招商银行结构性存款 2020.8.3 2020.9.4 2.8300% 10000.00
6 招商银行结构性存款 2020.8.4 2020.9.4 2.8300% 10000.00
7 招商银行结构性存款 2020.8.12 2020.9.14 2.8000% 10000.00
8 招商银行结构性存款 2020.8.13 2020.9.14 2.8000% 10000.00
9 招商银行结构性存款 2020.9.1 2020.12.1 2.9300% 10000.00
10 招商银行结构性存款 2020.9.7 2020.12.7 2.9300% 10000.00
11 招商银行结构性存款 2020.9.14 2020.12.14 2.9500% 20000.00
12 招商银行结构性存款 2020.10.14 2020.11.16 2.9000% 10000.00
13 招商银行结构性存款 2020.10.16 2020.11.16 2.9000% 10000.00
14 招商银行结构性存款 2020.10.21 2020.11.23 2.8000% 20000.00
15 招商银行结构性存款 2020.10.21 2021.1.22 2.9000% 20000.00
16 招商银行结构性存款 2020.10.28 2020.11.30 1.1160% 10000.00
17 招商银行结构性存款 2020.11.19 2020.12.21 2.7200% 20000.00
18 交通银行结构性存款 2020.12.11 2020.2.18 2.7500% 10000.00
19 招商银行结构性存款 2020.12.28 2021.1.29 2.7600% 20000.00
20 招商银行结构性存款 2021.1.15 2021.2.18 2.8500% 10000.00
1.5100%
21 中国银行结构性存款 2021.1.25 2021.4.27 4900.00
~4.5814%
1.5000%
22 中国银行结构性存款 2021.1.25 2021.4.27 5100.00
~4.5895%
23 招商银行结构性存款 2021.1.29 2021.3.1 2.85% 10000.00
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
1.60%
24 招商银行结构性存款 2021.3.8 2021.4.9 20000.00
~3.13%
公司持有的结构性存款为保本浮动型产品，具有期限短、安全性较高、收益波动小的特点，系公司为了提高资金（包括闲置募集资金）使用效率进行的现金管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在作为非金融企业投资金融业务的情形。
8、其他股权类投资自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人进行的其他股权类投资的情形如下：
单位：万元持股比例/
被投资公司 认缴金额 成立日期 基本情况出资份额
该合伙企业为项目制基金，根据合伙协议的约定，发行人作为有限合伙人的出资将全部以股权投资形式投资于广州新锐光掩模科技有限公司。
广州新锐光掩模科技有限公司成立
于 2021 年 2 月 8 日，主营业务属于2021 年 1
“集成电路材料”类别，拟建设面向月 28 日；
40-28nm 及 14nm 工艺制程的先进光2021年4月
掩模生产线，解决国内目前无商业化1 日 出 资
广州新锐光股权 先进光掩模本土供应商的问题，进一100.00 万
投资基金合伙企 40000.00 56.10% 步保障国内企业集成电路芯片设计元，2021 年业（有限合伙） 的信息安全。光掩模承载最基础的芯6月24日出
片设计数据，是集成电路信息安全的资
重要环节；同时，光掩模的品质影响27900.00
和制约半导体光刻工艺的良率，在半万元导体产业链中至关重要。公司参与投资广州新锐光掩模科技有限公司，是公司为实现建立具有国际竞争力的
“一站式”半导体材料服务平台的重
要布局之一，也是建立、健全半导体产业链本土化自主供应的重要环节。
主营业务属于“集成电路特色工艺及2019 年 6湖北三维半导体 封装测试”类别，致力于在不缩小工月 5 日成
集成制造创新中 500.00 4.31% 艺尺寸情形下进一步提升芯片系统立；2020
心有限责任公司 性能与价值，实现更高性能、更低功年 12 月 16
耗、更小器件尺寸、更多功能集成；
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日完成出 是加强产业合作，推进产业协同，带资 动产业链上下游企业共同推进半导
体三维集成领域技术研发和攻关、补齐三维集成领域重大短板而成立的创新中心。沪硅产业持有该公司股权，有助于进一步加深公司与下游芯片制造企业的合作研发关系，促进300mm 半导体硅片和 SOI 硅片在三维集成和特种工艺领域的应用。
注：公司于 2020 年 12 月将湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司计入其他权益工具进行核算，截至 2021 年 3 月 31 日，该资产账面价值为 500.00 万元；；公司将广州新锐光股权投资基金合伙企业（有限合伙）计入长期股权投资，截至 2021 年 6 月 30 日，该资产账面价值为 28000.00 万元。
公司上述股权投资均属于公司在主营业务相关领域或集成电路产业链上下
游的产业投资，旨在完善国内集成电路产业链布局、推动国内集成电路生态系统建设，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
9、拟实施的财务性投资的具体情况自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。因此，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
（二）结合相关投资情况，公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
公司最近一期不存在金额较大的财务性投资，具体情况如下：
1、交易性金融资产最近一期末，发行人账面交易性金融资产余额为 42407.63 万元，系上海新昇 2020 年 7 月作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 20000 万元，参与设立的青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）。聚源芯星基金规模为 227000万元，根据其合伙协议，聚源芯星作为专项基金专项投资于单一科创板战略配售项目。2020 年 7 月，聚源芯星其作为战略投资者认购中芯国际 2020 年 7 月在科创板首次公开发行并上市的股票，公司将持有聚源芯星的合伙份额在报告期末按国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
公允价值计入交易性金融资产。受中芯国际股价波动影响，截至 2021 年 6 月末上述交易性金融资产的账面价值为 42407.63 万元。
中芯国际是领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业，是公司半导体硅片的重要客户。公司与部分国内集成电路产业链上下游企业共同通过聚源芯星成为中芯国际的战略投资者，系为了进一步加强各方的合作关系，推动国内集成电路产业链完善和生态系统建设，不以获取投资收益为主要目的，本次投资符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。
2、其他权益工具最近一期末，发行人持有的其他权益工具投资账面价值为 520036.16 万元，主要包括子公司 NSIG Sunrise 持有法国上市公司 Soitec 的股票 519536.16 万元和
公司对湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司的股权投资 500.00 万元。
对于公司持有法国上市公司 Soitec 的股票，公司将其以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具进行核算，以其公开市场股价确定其公允价值。
发行人自设立以来，专注于半导体硅片行业的行业发展和战略布局，通过在全球范围内整合并购，引进关键技术、专业人才，初步实现了在半导体硅片领域的产业布局。发行人持有 Soitec 的股票，一方面是出于产业投资和战略布局的考虑，另一方面 Soitec 作为公司 SOI 硅片受托加工业务的重要客户，通过资本纽带进一步巩固和强化双方的业务合作，并为未来进一步深化合作奠定基础，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。
公司对湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司的股权投资的具体
情况参见本补充法律意见书“问题 3 财务性投资”之“二、（一）8、其他股权类投资”，该投资不属于财务性投资的情形。
3、长期股权投资最近一期末，发行人长期股权投资为对联营公司上海集成电路材料研究院有限公司与上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司和广州新锐光股权投资
基金合伙企业（有限合伙）的投资款项，期末账面价值按权益法调整。具体如下：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）认缴金额
被投资公司 持股比例 成立时间 主营业务（万元）
主要从事硅基衬底材料、电子气体、电子级化学品等半导体工艺材料的研发和产业化，以及集成电路测试、验证等公共技术平台服务，是推动集成电路材料关键技术攻
关与成果产业化的科技创新平台，上海集成电路
2020 年 6 可助力和加速公司发展 300mm 半
材料研究院有 5000.00 25%
月 8 日 导体硅片及高端硅基材料等硅片限公司材料及石墨热场等关键原材料所
需共性技术的研发进度和广度，协助公司更快建立围绕硅片主营业务的材料生态系统；可协助公司与集成电路产业链上下游进行联合研发和测试认证。
在整合国内集成电路装备和材料
领域骨干创新资源的基础上，形成集成电路关键国产装备、关键材料及成套工艺的规模化验证能力和
国产装备试验线，是国产集成电路装备和材料规模化验证及共性技上海集成电路
术创新平台，有利于促进公司装备材料产业 2020 年 4
1000.00 0.7874% 300mm 半导体硅片和高端硅基材
创新中心有限 月 10 日料在先进工艺和特种工艺领域的公司应用，可帮助公司进一步巩固加深与下游核心芯片制造企业的合作研发关系，参与下游核心芯片制造企业的产品开发，有利于公司半导体硅片产品联合研发、认证和销售。
公司对广州新锐光股权投资基金广州新锐光股
合伙企业（有限合伙）的股权投资
权投资基金合 2021 年 1
40000.00 56.10% 的具体情况参见本补充法律意见伙企业（有限 月 28 日书“问题 3 财务性投资”之“二、
合伙）
（一）8、其他股权类投资”。
公司持有上述公司股权，旨在聚集产业资源、推动国产化集成电路材料产业发展，有助于公司进一步提高半导体硅片生产技术研发水平，推动公司与集成电路产业链上下游的联合研发、产品认证，共同完善国内集成电路生态系统。因此，上述投资均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司主营业务相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等最近一期末，发行人未持有可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资情况。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
二、《审核问询函》之问题 5 其他
根据申报材料，本次募投项目实施后，公司存在关联交易金额增加的风险。
请保荐机构和发行人律师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 6 问，核查并发表明确意见。
答复：
经核查，本问题除“一、发行人的说明”涉及需更新事项外，其他《补充法律意见书（一）（修订稿）》之“《审核问询函》之问题 5 其他”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
一、发行人的说明
（一）新增关联交易的性质、定价原则及其公允性
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 500000 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，本次发行募集资金拟用于以下项目：
项目投资总额 募集资金使用金额
序号 项目名称（万元） （万元）
集成电路制造用 300mm 高端硅片研
1 460351.20 150000.00发与先进制造项目
2 300mm 高端硅基材料研发中试项目 214420.80 200000.00
3 补充流动性资金 150000.00 150000.00
合计 824772.00 500000.00
公司股东产业投资基金为专业投资半导体领域企业的基金，涉及半导体材料、设备、芯片设计、芯片制造等各个领域，所投企业覆盖面较广，并存在向部分被投资企业委派董事或监事的情形。发行人前董事任凯（已于 2021 年 6 月辞职）作为产业投资基金向发行人委派或提名的人选，同时担任长江存储、武汉新芯、中芯国际等国内主要芯片制造企业的董事。根据《公司法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，客户长江存储、武汉新芯、中芯国际及其子公司系发行人的关联方，发行人在报告期内按照市场交易原则向上述关联公司销售半导体硅片，形成关联交易。
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由于前述关联方长江存储、武汉新芯、中芯国际及其子公司系国内集成电路行业的重要企业，因此本次募投项目实施完成后，公司 300mm 半导体硅片销售规模在增长的同时，与前述关联方之间的产品销售及关联交易金额将有可能会进一步增加。但从性质上，该等关联方来源于相同外部董事任职产生的关联关系，相应的关联交易不属于与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易。
报告期内，公司向上述关联方销售半导体硅片的交易价格均参考当期市场水平确定，具有公允性。本次募投项目实施完成后，可能新增的关联交易系公司与原有客户既有关联交易金额的增加，为原有关联交易及日常销售基础上的延续，为公司日常经营需求驱动的商业行为所必需，不存在因本次募投项目实施新增关联方或其他关联交易的情形，该等交易价格、定价机制等将继续参考国家政策、当期市场水平等因素确定。
（二）总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占上市公司相应指标的比例报告期内，公司与前述关联方之间发生的关联交易对应的收入及占公司当期收入比例情况如下：
单位：万元交易 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度关联方
内容 交易金额 收入占比 交易金额 收入占比 交易金额 收入占比 交易金额 收入占比
中芯国际 销售
6718.42 5.98% 6343.04 3.50% 5688.51 3.81% 2562.10 2.54%
子公司 硅片销售
长江存储 7312.26 6.51% 2539.97 1.40% 1113.90 0.75% 5947.38 5.89%硅片销售
武汉新芯 4679.94 4.17% 5225.21 2.88% 2051.49 1.37% 564.46 0.56%硅片因此，报告期内公司与前述关联方发生的关联交易对应的收入占公司当期相应指标的比例较低。本次募投项目实施完成后，预计公司 300mm 半导体硅片的销售规模增长的同时，公司与前述客户发生的关联交易将呈现一定幅度的增长。
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在整体市场环境不变的情况下，公司与前述关联方之间发生的总体关联交易对应的收入占公司相应指标的比例预计不会发生重大变动。
（三）结合新增关联交易的原因及必要性，该等关联交易预计不属于显失公
平的关联交易，本次募投项目的实施不会存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
本次募投项目实施完成后，公司可能新增的关联交易系公司与原有关联方客户交易金额的增加，为原有关联交易及日常销售基础上的延续，为公司日常经营需求驱动的商业行为所必需，属于发行人正常经营范围内无法避免的关联交易。
该等交易价格、定价机制等将延续原关联交易的价格、定价机制，继续参考国家政策、当期市场水平等因素确定。前述关联方长江存储、武汉新芯、中芯国际及其子公司不属于《注册管理办法》第十二条“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”，可能新增的关联交易不属于《注册管理办法》第十二条“构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易”。
本次募投项目实施完成后，发行人将根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审批程序、签订规范的交易协议，并履行相关的信息披露义务，切实维护公司和其他非关联股东的利益。因此，本次募投项目的实施不会存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
第二部分 《落实函》回复更新
截至本补充法律意见书出具日，除《补充法律意见书（四）（修订稿）》所述事实情况外，本所律师对《补充法律意见书（四）（修订稿）》出具日至本补充法律意见书出具日的期间内部分落实函问题无更新。
（以下无正文）
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第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 李强 经办律师：李强丁含春孟营营
8-3-17