天宜上佳:对外担保管理制度（2021年9月修订）

北京天宜上佳高新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人
提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。
本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，报公司董事会或股东大会批准，经批准后方可实施。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。且公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董监高应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股东大会审议批准后方可实施。
第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。
公司为除子公司以外的其他公司提供担保应当要求对方提供反担保。
第七条 公司独立董事应对公司对外担保事项发表独立意见，并应在年度报
告中对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明、发表独立意见。
第二章 对外担保的管理
第八条 公司对外担保事项由财务部经办，董事会办公室协办，审计部监督。
第九条 公司财务部为公司对外担保的主要管理部门，其主要职责如下：
（一）负责对外担保申请的受理，并对担保申请人提交的资料进行初步审查，关注担保对象的财务资料是否存在虚假记载等；
（二）负责牵头组织对担保对象进行评估调查，重点审查分析担保对象的财
务状况、营运状况、行业前景和信用情况，提供的反担保资产权利是否受限、产权是否清晰等；
（三）负责建立担保业务台账，记录担保对象、金额、期限、用于抵押或质
押的资产及权利等，保管反担保权利凭证，定期对担保业务进行核实与统计；
（四）持续关注担保对象的日常生产经营、法定代表人变化等情况，核实担
保项目资金用途、主合同履行情况，定期分析担保对象财务状况及偿债能力等；
（五）担保对象出现财务状况恶化等严重影响还款能力情形时，及时向董事会进行报告；
（六）负责定期核实反担保财产的存续状况及价值；
（七）担保合同到期时，负责按照合同约定终止担保关系；
（八）本制度规定的其他职责。
第十条 公司董事会办公室的职责主要如下：
（一）参与担保对象的评估调查；
（二）根据公司章程的规定负责对外担保事项的内部审批程序；
（三）负责拟定（审定）担保合同、反担保合同。
（四）接受反担保时，负责办理相应的抵押、质押法律手续；
（五）担保对象的破产申请被受理后，债权人未向担保对象申报债权时，负责向担保对象申报债权；
（六）其他需要董事会办公室协助的事项。
第十一条 审计部的职责主要如下：
（一）参与担保对象的评估调查；
（二）必要时会同财务部门对担保对象的财务状况进行审计；
（三）实际发生担保损失时，负责对担保对象进行调查，提出减少损失及责任追究的建议等；
（四）其他需要审计部协助的事项。
第十二条 公司应当指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相
关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第三章 对外担保对象的审查
第十三条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十四条 虽不符合本制度第十三条所列条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的被担保人，经公司董事会或股东大会依《公司章程》审议通过后，可以为其提供担保。
第十五条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东大会批准，采取反担保等必要的防范措施，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十六条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。分析事项包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十七条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、《公司章程》复印件、法定代表人身
份证明、反映与公司具有关联关系或其他关系的资料等、经营情况分析报告等；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）与借款有关的主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）银行出具的资信证明，资信等级不能低于同等规模的企业在相同银行所获得的资信评级；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（九）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十八条 公司财务部应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资
料是否真实；并及时会同董事会办公室、审计部对担保对象及反担保资产进行调查评估，并形成相应的书面报告。
第十九条 经办责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串
通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第二十条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务部会同审计部或聘请中介机构对其进行审计。
第二十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效资产的；
（六）不符合本制度规定的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。被担保人提供的反担保财产已为第三人设定担保权利等权利负担的，应向公司及时披露，不得向公司隐瞒，公司有权决定是否接受以该财产提供反担保。
公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，具体以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十三条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章。
董事会根据本制度第十六条的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。
控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第二十四条 董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合
法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和上海证券交易所（以下简称“交易所”）报告并公告。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第四章 对外担保的决策程序
第二十五条 董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权；对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经公司董事会全体成员的过半数同意外，还应当经出席会议董事的 2/3以上同意以及全体独立董事的 2/3以上同意。
第二十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，并及时披露：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对公司关联方及持股 5%以下的股东提供的担保；
(六)公司的对外担保总额，达到超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）法律、法规、交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为持股 5%以下的股东提供担保的参照执行，有关股东亦应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。
第二十七条 股东大会或者董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二十八条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相
关审批程序后，方可报公司董事会、股东大会审批。
第二十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第五章 担保合同的订立
第三十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第三十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第三十二条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式、范围和期间；
（五）各方认为需要约定的其他事项。
第三十三条 担保合同订立时，董事会办公室必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第三十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由董事会办公室会同公司
审计部（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
法律规定必须办理担保登记的，董事会办公室应到有关登记机关办理担保登记。
第三十五条 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同
中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。
第三十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第六章 对外担保风险管理
第三十七条 担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。在合同管理中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
公司所担保债务到期前，财务部经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十八条 财务部应指派持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，对可能出现的风险进行分析，根据实际情况及时报告财务部。
第三十九条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会办公室。
第四十条 当发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司破产、清算、债权
人主张担保人履行担保义务、解散、分立等其他严重影响还款能力情形的，财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时报告董事会办公室，同时向董事会办公室、审计部通报有关情况，采取必要措施，有效控制风险。
第四十一条 公司所担保债务到期前，财务部要积极督促被担保人按约定时
间内履行还款义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时报告董事会办公室。
第四十二条 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采
取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。
第四十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得先行承担保证责任。
第四十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，董事
会办公室应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十六条 保证合同中保证人为 2 人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第四十八条 未经公司书面同意，债权人与债务人的主合同发生变更，公司
不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
第四十九条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第七章 对外担保信息披露
第五十条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》及信息披露的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第五十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第五十二条 对于第二十五条、第二十六条所述的由公司董事会或股东大会
审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第五十三条 公司发生违规担保行为，应当及时披露，并采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。
第五十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第八章 责任人责任
第五十五条 公司董事、经营层及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第五十六条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十七条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第五十八条 公司发生违规担保行为，未及时披露，并采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为的，追究有关人员的责任。
第五十九条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第九章 附则
第六十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第六十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、交易所的相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规章、规范性文件、交易所的相关规则及《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十三条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2021年 9月