*ST 云城:云南城投置业股份有限公司下属公司冕宁康旅投资开发有限公司拟转让股权涉及冕宁康元置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告

北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司
B e i j i n g Y a C h a o A s s e t s A p p r a i s a l C o . L t d .本资产评估报告依据中国资产评估准则编制云南城投置业股份有限公司下属公司冕宁康旅投资开发有限公司拟转让股权涉及冕宁康元置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
北京亚超评报字（2021）第 A251 号
(共 1 册，第 1 册)二零二一年八月九日
公司地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2202 邮编：100036电话：（010）51716863资产评估报告目录
资产评估报告声明 ............................................ 1
资 产 评 估 报 告 摘 要 ..................................... 3
资 产 评 估 报 告 正 文 ..................................... 8
一、 绪言 ............................................... 8
二、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况9
三、 评估目的 ............................................ 12
四、 评估对象和评估范围 ....................................... 13
五、 价值类型 ............................................ 15
六、 评估基准日 ........................................... 15
七、 评估依据 ............................................ 15
八、 评估方法 ............................................ 19
九、 评估程序实施过程和情况 ..................................... 24
十、 评估假设 ............................................ 26
十一、 评估结论 ........................................... 28
十二、 特别事项说明 ......................................... 29
十三、 资产评估报告使用限制说明 ................................... 32
十四、 资产评估报告日 ........................................ 33
资 产 评 估 报 告 附 件 .................................... 34
城投置业下属公司康旅投资拟转让股权涉及冕宁康元股东全部权益价值资产评估报告·声明资产评估报告声明本资产评估报告是本公司接受云南城投置业股份有限公司的委托，资产评估专业人员根据中国资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本资产评估报告声明如下：
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托
人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的
其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估
结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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城投置业下属公司康旅投资拟转让股权涉及冕宁康元股东全部权益价值资产评估报告·声明
六、 本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和
资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、 本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者
预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、 资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权
属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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城投置业下属公司康旅投资拟转让股权涉及冕宁康元股东全部权益价值资产评估报告·摘要云南城投置业股份有限公司下属公司冕宁康旅投资开发有限公司拟转让股权涉及冕宁康元置业有限公司股东全部权益价值
资 产 评 估报 告 摘 要北京亚超资产评估有限公司接受云南城投置业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对云南城投置业股份有限公司下属公司冕宁康旅投资开发有限公司拟转让股权事宜涉及的冕
宁康元置业有限公司股东全部权益在 2021 年 6 月 30 日市场价值进行了评估。
一、 评估目的评估目的是为云南城投置业股份有限公司下属公司冕宁康旅投资开发有限公司拟转让股权事宜涉及的冕宁康元置业有限公司股东全部权益提供价值参考依据。
二、 评估对象和评估范围
评估对象是冕宁康元置业有限公司股东全部权益价值，评估范围是冕宁康元置业有限公司申报经审计的全部资产和负债。
三、 价值类型：市场价值。
四、 评估基准日：2021 年 6 月 30 日。
五、 评估方法：资产基础法。
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城投置业下属公司康旅投资拟转让股权涉及冕宁康元股东全部权益价值资产评估报告·摘要
六、 评估结论经评估，冕宁康元置业有限公司股东全部权益评估价值为-8767.67 万元（大写：负捌仟柒佰陆拾柒万陆仟柒佰元正），评估减值 89.13 万元，减值率 1.03%。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。
七、 评估结论有效期
评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即自 2021 年 6 月 30 日至 2022 年 6 月 29 日。
八、 特别事项说明
(一) 引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任；
本次评估中，引用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“XYZH/2021KMAA20554”无保留意见的审计报告审定财务
数据作为评估对象的账面价值，并承担引用不当的相关责任。
(二) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；
截至评估基准日，存货-开发成本中涉及的 2017-3 号地块暂未取得不动产权证。根据《国有建设用地使用权出让合同》（512123-2018-B-05），该宗地受让人为冕宁康旅投资开发有限公司，宗地面积为 60959.50 ㎡，用途为商服用地、住宅用地，出让价款为172300000.00 元，出让价款分两期支付，第一期支付金额为86150000.00 元，付款时间为 2018 年 7 月 22 日之前，第二期支付金北京亚超资产评估有限公司 第 4 页
城投置业下属公司康旅投资拟转让股权涉及冕宁康元股东全部权益价值资产评估报告·摘要
额为 86150000.00 元，付款时间为 2019 年 6 月 21 日之前。截至评估基准日，冕宁康旅投资开发有限公司按照《国有建设用地使用权出让合同》支付了第一期出让价款，第二期应支付出让价款暂未支付。
根据 2020 年 12 月《国有建设用地使用权出让合同补充合同》，2017-3 号地块受让人由冕宁康旅投资开发有限公司变更为其全资子
公司冕宁康元置业有限公司（即被评估单位），变更后冕宁康元置业有限公司享有《国有建设用地使用权出让合同》中约定的各项权利并
承担《国有建设用地使用权出让合同》中约定的各项义务。截至 2020年 12 月，2017-3 号地块受让人应付未付土地出让金为 86150000.00元。
2021 年 3 月，冕宁康元置业有限公司支付土地出让金20000000.00 元，截至评估基准日，2017-3 号地块受让人应付未付土地出让金为 66150000.00 元。冕宁康元置业有限公司账务处理时将剩余未支付的土地出让金计入了存货-开发成本，同时在应付账款中计入应付未付的土地出让金及分期付款利息。截至评估基准日，冕宁康元置业有限公司虽尚未收到冕宁县自然资源局的催缴通知，但账面对未能按期支付土地出让金部分计提了逾期付款违约金。
经清查核实，冕宁康元置业有限公司对剩余未支付的土地出让金及对应的违约金进行了账务处理，故本次评估，截至评估基准日未支付出让金及违约金按照账面价值确认。
(三) 其他需要说明的事项。
1.关联方资金拆借事项
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截至评估基准日，冕宁康元置业有限公司向关联方资金拆入情况如下表：
金额单位：人民币万元序号 单位名称 金额
1 冕宁康旅投资开发有限公司 116.46
2 云南城投置业股份有限公司 13533.19
合计 13649.65本次评估，未考虑上述资金拆借事项对评估结论的影响。
2.期后事项
根据王劲、冕宁康元置业有限公司、冕宁康旅投资开发有限公司于 2021 年 8 月 3 日签订的《借款合同》，王劲向冕宁康元置业有限公司提供人民币 7131.90 万元借款，借款期限为四个月，借款期内不计算利息，借款期满后按照年利率 4.85%计算利息。
冕宁康旅投资开发有限公司以持有的冕宁康元置业有限公司
100%股权为上述借款提供股权质押担保，截至评估报告出具日，股权质押登记尚未办理完成。
《借款合同》约定的债务清偿前，冕宁康元置业有限公司取得2017-3 号地块不动产权证后应办理相应抵押登记，为上述借款提供抵押担保。抵押担保办理完毕后解除对冕宁康元置业有限公司 100%股权的质押登记。
本次评估，未考虑上述事项对评估结论的影响。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响，并关注评估结论成立的评估假设及限制条件。
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以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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城投置业下属公司康旅投资拟转让股权涉及冕宁康元股东全部权益价值资产评估报告·正文云南城投置业股份有限公司下属公司冕宁康旅投资开发有限公司拟转让股权涉及冕宁康元置业有限公司股东全部权益价值
资 产 评 估 报 告 正 文
北京亚超评报字（2021）第 A251 号
一、 绪言
云南城投置业股份有限公司：
北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对云南城投置业股份有限公司下属公司冕宁康旅投资开发有限公司拟转让股权事宜涉及的冕宁康元置
业有限公司股东全部权益在 2021 年 6 月 30 日市场价值进行了评估。
委托人及被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。
资产评估专业人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对被评估单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结论报告如下：
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二、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
(一) 委托人概况
企业名称：云南城投置业股份有限公司（简称“城投置业”）；
统一社会信用代码：915300002179235351；
类型：其他股份有限公司（上市）；
住所：云南省昆明市民航路 869 号融城金阶 A 座；
法定代表人：李家龙；
注册资本：160568.6909 万元；
成立日期：1997 年 4 月 21 日；
营业期限：1997 年 4 月 21 日至长期；
经营范围：房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；土地开发；项目投资与管理。
(二) 被评估单位概况
1. 营业执照登记情况
企业名称：冕宁康元置业有限公司（简称“冕宁康元”）；
统一社会信用代码：91513433MA69G0TT56；
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
住所：四川省凉山彝族自治州冕宁县长征东路 42 号滨河丽都 4号楼 3 栋 1 单元(售楼部 2 楼)；
法定代表人：尹昆；
注册资本：900 万元；
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成立日期：2020 年 12 月 29 日；
营业期限：2020 年 12 月 29 日至长期；
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2. 历史沿革及股权结构情况
（1） 公司简介公司系由冕宁康旅投资开发有限公司以货币出资设立的全资有
限责任公司，公司注册资本 900.00 万元，于 2020 年 12 月取得由冕宁县市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2） 公司设立（2020 年 12 月）
设立时即截至评估基准日股权结构如下：
金额单位：人民币万元序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例
1 冕宁康旅投资开发有限公司 货币 900.00 100%
合计 900.00 100%
3. 经营状况
截至评估基准日，冕宁康元尚未开展经营活动。
4. 被评估单位近年资产负债和经营业绩
（1） 资产负债及财务状况资产负债及财务状况简表
金额单位：人民币万元北京亚超资产评估有限公司 第 10 页
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资产负债表项目 2020/12/31 2021/6/30
流动资产 19687.89 19688.38
非流动资产 - -
资产总额 19687.89 19688.38
流动负债 - -
非流动负债 - -
负债合计 26192.16 28366.92
股东权益 -6504.28 -8678.54
利润表项目 2020 年 2021 年 1-6 月
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 -1474.15 -808.17
利润总额 -6504.28 -2174.26
净利润 -6504.28 -2174.26
审计意见类型 无保留意见 无保留意见
信永中和会计师事务所(特 信永中和会计师事务所(特审计机构
殊普通合伙) 殊普通合伙)
（2） 会计制度
会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用
指南、解释及其他有关规定编制。
（3） 主要税种和税率
序号 主要税种 税 率 计税依据
1 企业所得税 25% 应纳税所得额
2 增值税 9% 按销售商品或提供劳务的增值额
3 城市维护建设税 5% 应纳流转税额
4 教育费附加 3% 应纳流转税额
5 地方教育费附加 2% 应纳流转税额
（4） 税收优惠政策
截至评估基准日，被评估单位不享有任何税收优惠政策。
(三) 委托人与被评估单位的关系
本次资产评估的委托人为云南城投置业股份有限公司，被评估单北京亚超资产评估有限公司 第 11 页
城投置业下属公司康旅投资拟转让股权涉及冕宁康元股东全部权益价值资产评估报告·正文位为冕宁康元置业有限公司；云南城投置业股份有限公司持有冕宁康
元置业有限公司控股母公司冕宁康旅投资开发有限公司 100%股权，云南城投置业股份有限公司下属公司冕宁康旅投资开发有限公司拟
转让冕宁康元置业有限公司 100%股权。
(四) 委托人以外的其他评估报告使用者
本资产评估报告仅供委托人及被评估单位为实现评估目的使用，除委托人及被评估单位外，其他评估报告使用者为：委托人及被评估单位上级主管部门、国有资产管理部门以及法律、法规规定的与评估目的相关的其他报告使用者。
资产评估专业人员和资产评估机构对委托人和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
三、 评估目的因云南城投置业股份有限公司下属公司冕宁康旅投资开发有限
公司拟转让冕宁康元置业有限公司股权事宜，委托北京亚超资产评估有限公司对该经济行为涉及冕宁康元置业有限公司股东全部权益价值进行评估；评估目的是为云南城投置业股份有限公司下属公司冕宁康旅投资开发有限公司拟转让股权事宜涉及的冕宁康元置业有限公司股东全部权益提供价值参考依据。
该经济行为是依据 2021 年 7 月 28 日云南城投置业股份有限公司《云南城投置业股份有限公司关于转让冕宁康元置业有限公司 100%股权并签订及的决议》实施的。
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四、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象评估对象是冕宁康元置业有限公司股东全部权益价值。
(二) 评估范围评估范围是冕宁康元置业有限公司申报经审计的全部资产和负债。
截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，冕宁康元置业有限公司会计报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了编号为“XYZH/2021KMAA20554”无保留意见审计报告，审定的资产负债情况如下：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元项 目 基准日账面价值
流动资产 19688.38
非流动资产 -
资产总计 19688.38
流动负债 28366.92
非流动负债 -
负债总计 28366.92
净资产（所有者权益）合计 -8678.54本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(三) 评估范围中主要资产状况及特点
存货-开发成本是资产的主要组成部分，账面价值为 19687.89万元，包括土地出让金、契税、交易手续费及资金成本。详情如下：
地块名称 土地用途 宗地面积 m2 内容 账面价值(万元)
2017-3 号地块 住宅、商服用地 60959.50 土地出让金 17230.00北京亚超资产评估有限公司 第 13 页
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地块名称 土地用途 宗地面积 m2 内容 账面价值(万元)
交易手续费 174.15
契税 516.90
资金成本 1766.84
合计 60959.50 19687.89
1.权证情况
截至评估基准日，2017-3 号地块尚未取得不动产权证。土地出让合同情况如下表：
容积率、建受让 宗地面积 出让价款 特别约 出让年
地块 合同编号 签订时间 筑密度、绿人 ㎡ （万元） 定 限地率
住宅用 建筑物容积
冕宁 地： 率不高于住宅用康旅 4.87676 3.5；建筑密
地 70
2017-3 投资 公 顷， 度不高于512123-2018-B-05 2018/7/10 年；商
号 开发 60959.50 17230.00 商服用 35%；绿地服用地
有限 地： 率不低于40 年
公司 1.21919 30%；建筑
公顷 限高 100 米
注：根据 2020 年 12 月《国有建设用地使用权出让合同补充合同》，2017-3 号地块受让人由冕宁康旅投资开发有限公司变更为其全资子公司冕宁康元置业有限公司（即被评估单位），变更后冕宁康元置业有限公司享有《国有建设用地使用权出让合同》中约定的各项权利并承担《国有建设用地使用权出让合同》中约定的各项义务。截至评估基准日，2017-3 号地块使用权人为冕宁康元置业有限公司。
2.开发状况
截至评估基准日，2017-3 号地块尚未开发建设。
(四) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业未申报账面记录的无形资产及账面未记录的无形资产。
(五) 企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估过程中，资产评估专业人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报，除上述记录的资产外，企业承诺不存在拥有的、账面未记录的其他资产。
(六) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账
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本次评估中，引用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为“XYZH/2021KMAA20554”无保留意见的审计报告审定财务数据
作为评估对象的账面价值。除此之外，未引用其他机构报告内容。
五、 价值类型
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的内涵：是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、 评估基准日
评估基准日为 2021 年 6 月 30 日。
该评估基准日距经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日，能够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况，有利于资产的清查。经与委托人及被评估单位协商，共同确定该日期为评估基准日。
本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。
七、 评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门北京亚超资产评估有限公司 第 15 页
城投置业下属公司康旅投资拟转让股权涉及冕宁康元股东全部权益价值资产评估报告·正文
的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：
(一) 经济行为依据《云南城投置业股份有限公司关于转让冕宁康元置业有限公司100%股权并签订及的决议》。
(二) 法律法规依据1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第 12 届全国人民代表大会常务委员会第 21 次会议通过）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 97 号，2019年 01 月 02 日）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第 6 次会议修正）；
4. 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日十三届全国人大 3 次会议表决通过）；
5. 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第 15 次会议第 2 次修订）；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第 7 次会议决定修改）；
7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第 12 次会议第 3 次修正）；
8. 《中华人民共和国土地管理法》（2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第 12 次会议第 3 次修正）；
9. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕北京亚超资产评估有限公司 第 16 页
城投置业下属公司康旅投资拟转让股权涉及冕宁康元股东全部权益价值资产评估报告·正文36 号，2016 年 3 月 23 日）；
10. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年 11 月 19 日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第 2 次修订）；
11. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局海关总署联合公告 2019 年第 39 号，2019 年 3 月 20 日）；
12. 《中华人民共和国契税法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2020 年 8 月 11 日）；
13. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令第645 号，2013 年 12 月 7 日第 3 次修订）；
14. 其他与资产评估有关的法律法规。
(三) 准则依据1. 《资产评估基本准则》（财资﹝2017﹞43 号，2017 年 10 月 1日）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协﹝2017﹞30 号，2017 年10 月 1 日）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协﹝2018﹞36号，2019 年 1 月 1 日）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估方法（》中评协﹝2019﹞35号，2019 年 12 月 4 日）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协﹝2017﹞33 号，2017 年 10 月 1 日）；
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城投置业下属公司康旅投资拟转让股权涉及冕宁康元股东全部权益价值资产评估报告·正文6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协﹝2018﹞35号，2019 年 1 月 1 日）；
7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协﹝2018﹞37号，2019 年 1 月 1 日）；
8. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协﹝2018﹞38号，2019年 1 月 1 日）；
9. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协﹝2017﹞38 号，2017年 10 月 1 日）；
10. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协﹝2017﹞46号）；
11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协﹝2017﹞47 号，2017年 10 月 1 日）；
12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协﹝2017﹞48 号，2017 年 10 月 1 日）；
13. 《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财政部令第76 号，2014 年 7 月 23 日）。
(四) 权属依据
1. 投资合同、被投资单位公司章程；
2. 土地出让合同；
3. 其他有关产权证明。
(五) 取价依据
1. 企业提供的资料
（1） 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告。
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2. 国家有关部门发布的资料
（1） 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014，国土资厅发﹝2015﹞12 号，2015 年 12 月 1 日）；
（2） 《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014，国土资厅发﹝2015﹞12 号，2015 年 12 月 1 日）。
3. 资产评估机构收集的资料
（1） IFIND 资讯/ Wind 资讯；
（2） 资产评估专业人员现场勘查记录资料；
（3） 资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（4） 与本次评估相关的其他资料。
(六) 其他依据
1. 北京亚超资产评估有限公司与云南城投置业股份有限公司签
订的《资产评估委托合同》“北京亚超评委字（2021）第 A311 号”；
2. 委托人及被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表。
八、 评估方法
(一) 评估方法选择的依据1. 《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”2. 《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十一条，“资产评估专业人员应当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员北京亚超资产评估有限公司 第 19 页
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在选择评估方法时，应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质量和数量；影响评估方法选择的其他因素。”3. 《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”4. 《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
(二) 评估基本方法
资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
1. 资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2. 收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确北京亚超资产评估有限公司 第 20 页
城投置业下属公司康旅投资拟转让股权涉及冕宁康元股东全部权益价值资产评估报告·正文定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
3. 市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
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(三) 评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
1. 资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序，并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法进行评估。
2. 收益法适用性分析：
考虑被评估单位成立时间较短且未开发地块无开发方案、开发计划等，未来预期收益无法准确预测，获得未来预期收益所承担的风险无法衡量，因此，本项目不选用收益法进行评估。
3. 市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与被评估单位可比的同行业上市公司
不满足数量条件，同时同行业市场交易案例较少、披露信息不足，因此，本项目不适用市场法进行评估。
综上所述，根据评估目的，本次评估选用资产基础法进行评估。
(四) 选用评估方法技术思路
? 资产基础法
企业价值评估中用资产基础法，是指采用适当方法对资产负债的价值进行评估得出股东全部权益的评估价值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1. 货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面价值确定评估值。
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2. 存货-开发成本
对于土地使用权采用假设开发法、基准地价系数修正法进行评估。
1）假设开发法
假设开发法也称剩余法，是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法，假设开发法根据是否考虑时间价值，又分为静态法和动态法。
本次评估选用静态法。
静态法：静态法是根据估价时点房地产市场状况确定估价对象价值，不考虑收入、支出的时间价值，直接扣减投资利息和续建利润，其计算公式如下：
评估价值=不含税货包-续建成本-续建管理费用-销售费用-销售
税金-土地增值税-投资利息-续建利润
2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是按照所在地基准地价标准，根据基准地价修正体系，进行区域因素和个别因素修正、估价期日修正、容积率修正、土地使用年期修正，并进行基准地价基础设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。基本公式如下：
P=Po×(1+∑K)×K1×K2×K3×K4+a
式中：Po—级别基准地价∑K—宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和
K1—估价期日修正系数
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K2—容积率修正系数
K3—土地使用年期修正系数
K4—其他修正数（如有）
a—开发程度修正数
3. 负债
主要为应付账款、应交税费、其他应付款。对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。
九、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和中国资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
(一) 明确评估业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和资产评估专业人员工作配合和
协助等重要事项进行商讨，予以明确。
(二) 签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订资产评估委托合同。
(三) 编制评估计划
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根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
(四) 现场调查
1. 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2. 根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不符事宜进行逐项调查，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
(五) 收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
(六) 评定估算
1. 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
2. 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果；
3. 对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。
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(七) 编制和提交评估报告
1. 根据法律、法规和中国资产评估准则的要求编制评估报告，经公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿；
2. 在不影响对最终评估结论独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人出具资产评估报告。
十、 评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。我们遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，评估结果应进行相应的调整。
(一) 基本假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途
和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4. 企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
(二) 一般假设
1. 被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
2. 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
3. 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
4. 无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(三) 本次评估假设
1. 被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
2. 被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；
3. 被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国
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4. 未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化；
5. 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
根据中国资产评估准则规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对纳入评估范围的全部资产及负债进行了评估。在评估过程中，本公司资产评估专业人员对被评估单位进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用资产基础法对冕宁康元置业有限公司股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。
总资产评估价值 19599.25万元，总负债评估价值 28366.92万元，股东全部权益评估价值-8767.67 万元，评估减值 89.13 万元，减值率1.03%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 19688.38 19599.25 -89.13 -0.45
非流动资产 - - - -
资产总计 19688.38 19599.25 -89.13 -0.45
流动负债 28366.92 28366.92 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 28366.92 28366.92 - -
净资产（所有者权益）合计 -8678.54 -8767.67 -89.13 -1.03
评估增减值变动原因分析：
本次评估减值主要为流动资产评估减值，流动资产评估减值的主要原因为存货-开发成本评估减值形成，本次评估，将开发成本包含的沉没成本-资金成本评估为零，故导致评估减值。
冕宁康元置业有限公司股东全部权益评估价值为-8767.67 万元（大写：负捌仟柒佰陆拾柒万陆仟柒佰元正），评估减值 89.13 万元，减值率 1.03%。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。
十二、 特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专
业人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一) 引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任；
本次评估中，引用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“XYZH/2021KMAA20554”无保留意见的审计报告审定财务
数据作为评估对象的账面价值，并承担引用不当的相关责任。
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(二) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；
截至评估基准日，存货-开发成本中涉及的 2017-3 号地块暂未取得不动产权证。根据《国有建设用地使用权出让合同》（512123-2018-B-05），该宗地受让人为冕宁康旅投资开发有限公司，宗地面积为 60959.50 ㎡，用途为商服用地、住宅用地，出让价款为172300000.00 元，出让价款分两期支付，第一期支付金额为86150000.00 元，付款时间为 2018 年 7 月 22 日之前，第二期支付金额为 86150000.00 元，付款时间为 2019 年 6 月 21 日之前。截至评估基准日，冕宁康旅投资开发有限公司按照《国有建设用地使用权出让合同》支付了第一期出让价款，第二期应支付出让价款暂未支付。
根据 2020 年 12 月《国有建设用地使用权出让合同补充合同》，2017-3 号地块受让人由冕宁康旅投资开发有限公司变更为其全资子
公司冕宁康元置业有限公司（即被评估单位），变更后冕宁康元置业有限公司享有《国有建设用地使用权出让合同》中约定的各项权利并
承担《国有建设用地使用权出让合同》中约定的各项义务。截至 2020年 12 月，2017-3 号地块受让人应付未付土地出让金为 86150000.00元。
2021 年 3 月，冕宁康元置业有限公司支付土地出让金20000000.00 元，截至评估基准日，2017-3 号地块受让人应付未付土地出让金为 66150000.00 元。冕宁康元置业有限公司账务处理时将剩余未支付的土地出让金计入了存货-开发成本，同时在应付账款中计入应付未付的土地出让金及分期付款利息。截至评估基准日，冕宁北京亚超资产评估有限公司 第 30 页
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康元置业有限公司虽尚未收到冕宁县自然资源局的催缴通知，但账面对未能按期支付土地出让金部分计提了逾期付款违约金。
经清查核实，冕宁康元置业有限公司对剩余未支付的土地出让金及对应的违约金进行了账务处理，故本次评估，截至评估基准日未支付出让金及违约金按照账面价值确认。
(三) 其他需要说明的事项。
1.关联方资金拆借事项
截至评估基准日，冕宁康元置业有限公司向关联方资金拆入情况如下表：
金额单位：人民币万元序号 单位名称 金额
1 冕宁康旅投资开发有限公司 116.46
2 云南城投置业股份有限公司 13533.19
合计 13649.65本次评估，未考虑上述资金拆借事项对评估结论的影响。
2.期后事项
根据王劲、冕宁康元置业有限公司、冕宁康旅投资开发有限公司于 2021 年 8 月 3 日签订的《借款合同》，王劲向冕宁康元置业有限公司提供人民币 7131.90 万元借款，借款期限为四个月，借款期内不计算利息，借款期满后按照年利率 4.85%计算利息。
冕宁康旅投资开发有限公司以持有的冕宁康元置业有限公司
100%股权为上述借款提供股权质押担保，截至评估报告出具日，股权质押登记尚未办理完成。
《借款合同》约定的债务清偿前，冕宁康元置业有限公司取得北京亚超资产评估有限公司 第 31 页
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2017-3 号地块不动产权证后应办理相应抵押登记，为上述借款提供抵押担保。抵押担保办理完毕后解除对冕宁康元置业有限公司 100%股权的质押登记。
本次评估，未考虑上述事项对评估结论的影响。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响。
十三、 资产评估报告使用限制说明
(一) 使用范围：
1. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
2. 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途；
3. 本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本次资产评估机构或与相关当事方另有约定的除外；
4. 评估结论的使用有效期；自评估基准日与经济行为实现日相距
不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即从 2021 年 6 月 30 日至2022 年 6 月 29 日，超过一年，需重新进行资产评估。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
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