东北制药:董事会关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

东北制药集团股份有限公司董事会
关于
江西方大钢铁集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称： 东北制药集团股份有限公司上市公司住所： 沈阳经济技术开发区昆明湖街股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 东北制药股票代码： 000597董事会报告签署日期：2021年 9月有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：东北制药集团股份有限公司上市公司办公地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 8 号联系人：蔡洋联系电话：024-25806963传真：024-25806400收购人：江西方大钢铁集团有限公司收购人住所：江西省南昌市青山湖区东郊南钢路收购人办公地址：江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号独立财务顾问名称：东方证券承销保荐有限公司独立财务顾问办公地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层联系人：金执翰、张蓝天联系电话：021-23153888董事会报告签署日期：2021 年 9 月 8 日董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事郭启勇先生、黄成仁先生、敖新华先生和郭建民先生在
审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ........................................... 1
董事会声明 ............................................... 2
目 录 ................................................. 3
释 义 ................................................. 5
第一节 序 言 ............................................. 6
第二节 本公司基本情况 ......................................... 7
一、公司概况 .............................................. 7
二、公司股本情况 ........................................... 11
三、前次募集资金的使用情况 ...................................... 12
第三节 利益冲突 ........................................... 14
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 .......... 14
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数
量及最近六个月的交易情况 ....................................... 14
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任
职情况 ................................................ 14
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突.................................................... 16
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要披露之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要披露前六个月
的交易情况 .............................................. 16
六、董事会对其他情况的说明 ...................................... 18
第四节 董事会建议或声明 ....................................... 19
一、董事会对本次要约收购的调查情况 .................................. 19
二、董事会建议 ............................................ 34
三、独立财务顾问建议 ......................................... 35
第五节 重大合同和交易事项 ...................................... 38
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影
响的重大合同 ............................................. 38
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大
影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ............................ 38
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式
收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ............................ 38
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有
关的谈判 ............................................... 38
第六节 其他重大事项 ......................................... 39
一、其他应披露信息 .......................................... 39
二、董事会声明 ............................................ 40
三、独立董事声明 ........................................... 41
第七节 备查文件 ........................................... 42
释 义本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
东北制药、上市公司、公司、指 东北制药集团股份有限公司本公司
方大钢铁、收购人 指 江西方大钢铁集团有限公司辽宁方大集团实业有限公司，收购人江西方大钢铁集团方大集团 指有限公司之一致行动人
方大钢铁及其一致行动人、收 江西方大钢铁集团有限公司及其一致行动人辽宁方大指
购人及其一致行动人 集团实业有限公司、方威、黄成仁、敖新华方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
东药集团 指 东北制药集团有限责任公司
盛京金控集团 指 沈阳盛京金控投资集团有限公司方大钢铁以要约价格向东北制药除方大钢铁及其一致
本次要约收购、本次收购 指 行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东发出的全面要约收购《东北制药集团股份有限公司董事会关于江西方大钢本报告、董事会报告 指铁集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书 指要约收购报告书》就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要 指要约收购报告书摘要》就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司要约收购提示性公告 指关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》东方证券承销保荐有限公司针对本次要约收购出具的《东方证券承销保荐有限公司关于江西方大钢铁集团独立财务顾问报告 指有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之独立财务顾问报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所中登公司深圳分公司、中国登指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司记结算深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《东北制药集团股份有限公司章程》
独立财务顾问、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司。
最近三年一期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
第一节 序 言2021 年 7 月 4 日，东北制药收到控股股东之一致行动人方大钢铁发来的《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于 2021 年 7 月 5 日公告了《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》《东北制药集团股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2021 年 8 月 23 日，公司公告了《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》《中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告》《辽宁泽云律师事务所关于之法律意见书》。根据《要约收购报告书》，本次要约收购的收购编码为“990071”。
东方投行接受本公司董事会委托，担任方大钢铁本次要约收购的被收购人东北制药的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全
部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）被收购公司基本情况
公司名称 东北制药集团股份有限公司
英文名称 Northeast Pharmaceutical Group Co.Ltd.股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 东北制药
股票代码 000597
统一社会信用代码 91210100243490227Y
注册资本 134787.3265 万元
法定代表人 郭启勇
注册地址 沈阳经济技术开发区昆明湖街
办公地址 辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 8 号
电话 024-25806963
传真 024-25806400
电子邮件 dshbgs@nepharm.com.cn
公司网站 www.nepharm.com.cn
联系人 蔡洋
原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品制造，液体消毒剂制造和销售（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动），医药中间体副产品、化工产品（不含危险化学品）、化妆品制造，医药新产品开发、技术咨询服务、成果转经营范围让，污水处理、环保技术服务、环保技术咨询，金属材料销售，厂房、设备租赁，包装材料制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务公司的主营业务包括化学原料药、化学制剂、医药商业、医药工程、生物医药等多个业务板块，覆盖医药研发、制造、分销全产业链条。公司主要生产维生素系列药品、抗感染系统用药、妇产科系统用药、消化系统用药、泌尿系统用药、抗艾滋病系列用药、心脑血管系列用药、麻精系列用药、生物诊断系列、大健康领域等十大系列精品，400 多种化学原料药、医药中间体和制剂产品，主导产品远销 100 多个国家和地区。
（1）维生素类产品：主要包括维生素 C 系列、维生素 B1 和左卡尼汀系列（氨基酸）等产品。
（2）抗感染类药物：主要包括磷霉素系列、阿奇霉素系列、盐酸小檗碱、氯霉素等产品。抗流感药物主要产品为金刚烷胺系列（盐酸金刚烷胺、盐酸金刚乙胺、金刚烷胺微粉）。盐酸金刚烷胺用于治疗和预防甲型流态病毒（包括 H3N2、H5N1 和 HINI 亚型）引起的上呼吸道疾病，也可用于帕金森病、帕金森综合征、药物诱发的锥体外系反应、一氧化碳中毒后帕金森综合征及老年人合并有脑动脉硬化的帕金森综合征。
（3）妇产科系统类产品：主要有卡孕栓和左炔诺孕酮片（安婷）。卡孕栓通
用名卡前列甲酯栓，用于预防和治疗宫缩迟缓所引起的产后出血。卡孕栓 2004年进入国家医保目录，为国家一类新药，国家基本药物。
（4）脑循环与促智药类产品：主要有吡拉西坦系列、长春西汀等。其中，吡拉西坦主要用于急、慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍，也用于儿童智能发育迟缓。长春西汀主要用于脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化症。
（5）抗艾滋病类产品：抗艾滋病毒药物主要产品为克度/齐多夫定片、克度
/齐多夫定胶囊，主要用于治疗 HIV 感染。
（6）消化道类产品：消化道类制剂产品主要有地衣芽孢杆菌（整肠生）、复
方丙谷胺西咪替丁片（珍稀渭）。整肠生主要用于治疗急、慢性肠炎，急性菌痢，肝病引起的腹胀、腹泻，各种原因引起的肠道菌群失调症等。
（7）麻精及含麻系列类产品：麻醉和精神药品（简称“麻精药品”）及含麻系列药物主要有盐酸吗啡注射液、盐酸哌替啶注射液、复方磷酸可待因糖浆（可非）、盐酸吗啡片等。麻醉和精神药品主要用于中高度镇痛、止痛，含麻制剂一般用于低中度止痛及止咳。
（8）其他普药类产品：谷维素片、阿斯匹林肠溶片、去痛片等几十种普药，覆盖了解热镇痛消炎类、抗菌药、消化系统药、心脑血管药、肝胆辅助药、维生素类等近二十余类的产品。在临床上已经广泛使用或使用多年，用于日常疾病治疗。
（9）体外（生物）诊断试剂类产品：人体外诊断试剂主要包括 HIV、HBV、HCV、HPV、TB 分子诊断试剂，主要是用于通过“核酸和基因芯片”等技术，从基因角度对艾滋病、肝炎、人乳头瘤病毒、结核等感染性疾病或遗传性疾病进行定性和定量的检测。
（10）大健康领域产品：主要有维生素 C 系列（维生素 C 粉、泡腾片、咀嚼片、固体饮料等）、氨糖硫酸软骨素胶原蛋白 D3 钙胶囊、蛋白质粉、益生菌粉等。
2、公司最近三年的发展情况最近三年，由于受到带量采购、医保谈判、重点监控目录、两票制等政策和市场因素影响，医药行业发展持续承压；2020 年度受疫情影响，各级医疗机构的诊疗服务及患者就医计划均受到影响，药品终端需求明显下降，同时，疫情也给公司商业推广等相关工作带来一定程度的限制。但是，医药产品的刚需基础牢固。受我国居民收入水平提高、社会医疗保险覆盖范围扩大、城镇和农村医疗卫生体制改革推进以及人口老龄化等因素提振，医药行业仍具有广阔的发展前景。
公司于 2018 年完成混合所有制改革，得益于控股股东方大集团为公司输入的市场化的经营理念、灵活高效的管理机制、商业模式和创效模式，带动公司呈现出良好的发展态势和巨大的发展潜力。
2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司分别实现营业收入 746655.52 万元、822010.29 万元、738435.44 万元，2020 年度受疫情影响销售有所下降；2018年度、2019 年度、2020 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 19519.97万元、17397.81 万元、1225.68 万元，2020 年度利润水平下滑主要系受疫情影响，公司医药制造板块毛利率下降所致。
3、公司最近三年一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的审计报告和 2021 年半年度报告，公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元2021 年 6 月 30 2020年 12月 31 2019年 12月 31 2018年 12月 31资产负债表
日 日 日 日
资产总计 1355662.58 1216569.48 1253982.90 1171874.42
负债合计 927198.32 804348.87 862200.06 812590.63
所有者权益 428464.26 412220.61 391782.84 359283.79归属母公司股东的
414051.00 398060.39 381080.09 347075.99权益
利润表 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 400970.71 738435.44 822010.29 746655.52
利润总额 8055.70 9183.80 22424.55 21373.63
净利润 6291.28 1082.75 17044.04 20136.91归属于母公司所有
6038.41 1225.68 17397.81 19519.97者的净利润
现金流量表 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现
17547.29 57091.84 35259.96 28509.06金流量净额投资活动产生的现
-55874.91 -32266.94 -23206.87 -56301.80金流量净额筹资活动产生的现
29641.56 -35927.97 -10491.72 -14522.68金流量净额现金及现金等价物
-8812.92 -11266.93 1618.89 -42256.93净增加额
（2）主要财务指标分析
根据东北制药 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告及 2021年半年度，公司最近三年一期主要财务指标列示如下，其中 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据经审计：
1）盈利能力分析
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率（%） 39.97 39.16 43.58 41.38
净利润率（%） 1.57 0.15 2.07 2.70
加权平均净资产收益率（%） 1.51 0.30 4.64 6.33
基本每股收益（元） 0.05 0.01 0.19 0.36
2）营运能力分析
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度月
存货周转率（次） 1.95 3.54 3.63 3.34
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度月
应收账款周转率（次） 2.15 4.18 4.48 4.57
总资产周转率（次） 0.31 0.60 0.68 0.67
3）偿债能力分析
项目 2021年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 0.85 0.76 0.74 0.84
速动比率（倍） 0.70 0.59 0.58 0.65
资产负债率（%） 68.39 66.12 68.76 69.34经营活动产生的现金流量净
17547.29 57091.84 35259.96 28509.06额（万元）
（3）公司最近三年一期定期报告披露的时间及媒体
报告名称 披露时间 披露报刊 披露网站
2018 年年度报告 2019 年 4 月 3 日 《中国证券报》《证券时报》 巨潮资讯网
2019 年年度报告 2020 年 4 月 20 日 《中国证券报》《证券时报》 巨潮资讯网
2020 年年度报告 2021 年 3 月 17 日 《中国证券报》《证券时报》 巨潮资讯网
2021 年半年度报告 2021 年 8 月 26 日 《中国证券报》《证券时报》 巨潮资讯网
4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等情况与最近一期定期报告披露的情况未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至要约收购报告书签署之日，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 23729465 1.76%
二、无限售条件流通股 1324143800 98.24%
三、总股本 1347873265.00 100.00%
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人方大钢铁及其一致行动人持有东北制药股票的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类1
1 方大钢铁 188338691 13.97% 无限售条件流通股
2 方大集团 329068713 24.41% 无限售条件流通股
3 方威 3408964 0.25% 无限售条件流通股
1665075 股限售股
4 黄成仁 2220100 0.16%
555025 股非限售股
1665075 股限售股
5 敖新华 2220100 0.16%
555025 股非限售股
合计 525256568 38.97% -
注 1：截至要约收购报告书签署之日，方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团所持的东北制药股份尚未完成过户手续，方大钢铁持股数量尚未包括相应股份数量。
方大集团为方大钢铁控股股东，方威先生为方大钢铁实际控制人，黄成仁先生和敖新华先生为方大钢铁董事。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至要约收购报告书公告之前一个交易日，公司前十名股东持股情况如下：
序 期末持股数量
股东名称 占总股本比例号 （股）
1 方大集团 329068713 24.41%
2 东药集团 210838084 15.64%
3 方大钢铁 188338691 13.97%
4 中国华融资产管理股份有限公司 51431094 3.82%
5 盛京金控集团 44026999 3.27%
6 郎峻伟 13217079 0.98%
上海雷根资产管理有限公司-雷根多策略基
7 12396216 0.92%金
8 武恩波 9387000 0.70%
9 冯泽 8361677 0.62%
10 魏海军 6660300 0.49%
合计 873725853 64.82%
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人方大钢铁股权的情形。
三、前次募集资金的使用情况经中国证监会《关于核准东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2048 号）的核准，公司于 2018 年 4 月采用向特定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行数量 94931013 股，发行价格为每股人民币 8.96 元，募集资金总额为人民币 850581876.48 元，扣除承销及保荐费用人民币 24000000.00 元，实际募集资金净额为人民币 826581876.48 元（含尚未支付的中介机构费和其他发行费用人民币 810000.00 元）。
该次募集资金到账时间为 2018 年 4 月 26 日，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 4 月 26 日出具瑞华验字[2018]21080002 号验资报告。
截至 2019 年 12 月 31 日，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 4 月 17 日出具的致同专字（2020）第 110ZA0348 号鉴证报告，本公司累计使用募集资金人民币 82938.33 万元（其中，投入募集资金项目 82658.19万元，专户存储累计利息扣除手续费净额投入 280.14 万元），尚未使用的余额为1.59 万元（其中募集资金本金结余 0 万元，专户存储累计利息扣除手续费净额1.59 万元）。
截至 2020 年 5 月 8 日，上述募集资金已按计划使用完毕，募集资金账户余额已转入公司基本账户，公司已办理完成募集资金专户的销户手续。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告签署日，本次要约收购的收购人为本公司控股股东所控制企业，与本公司存在关联关系。公司现任董事长郭启勇先生、董事黄成仁先生、敖新华先生、郭建民先生、监事詹柏丹女士在收购人和/或其关联企业兼职（具体情况详见本报告书第三节“三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系。
除上述情况外，公司现任董事、监事和高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况
本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况；在要约收购报告书公告之日
不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况，最近六个月不存在交易收购人股份的情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人方大钢铁、收购人控股股东方大集团，及其控制的核心关联企业（除本公司外），实际控制人方威先生直接控制的存续企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称（万元）
1 方大炭素新材料科技股份有限公司 380597.0368
2 方大医疗（营口）有限公司 47326.6333
3 方大工业技术研究院有限公司 5000.00注册资本
序号 公司名称（万元）
4 方大养生院文化产业有限公司 5100.00
5 北京盛元鸿通置业投资有限公司 1000.00
6 北京方大炭素科技有限公司 6800.00
7 北方重工集团有限公司 357142.857143
8 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 41571.8940
9 天津一商集团有限公司 134911.6848
10 海南方大航空发展有限公司 3000000.00
11 江西方大钢铁集团有限公司 103533.90
12 北京方大国际实业投资有限公司 10000.00
13 辽宁方大集团实业有限公司 100000.00
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上述企业的任职情况如下：
序 本公司任 在上述企业任职情
姓名 任职单位名称
号 职 况
辽宁方大集团实业有限公司 董事
辽宁方大医院有限公司 董事长、总经理1 郭启勇 董事长
方大医疗投资管理有限公司 董事长、总经理方大医疗（营口）有限公司 董事长
辽宁方大集团实业有限公司 常务副总裁、董事江西方大钢铁集团有限公司 董事
2 敖新华 董事 江西萍钢实业股份有限公司 董事长
方大特钢科技股份有限公司 董事
海南方大航空发展有限公司 董事长
辽宁方大集团实业有限公司 副总裁、董事北京盛元鸿通置业投资有限公司 董事长
辽宁方大地产集团有限公司 董事长
方大养生院文化产业有限公司 经理、董事3 黄成仁 董事
方大群众医院管理有限公司 董事
北方重工集团有限公司 董事
江西方大钢铁集团有限公司 董事
天津一商集团有限公司 董事
辽宁方大集团实业有限公司 副总裁、董事4 郭建民 董事 营口方大房地产开发有限公司 董事长
方大群众医院管理有限公司 董事长兼总经理
方大医疗投资管理有限公司 董事长兼总经理
方大医疗器械有限公司 董事长兼总经理
方大医疗（营口）有限公司 董事
辽宁方大地产集团有限公司 监事会主席
方大健康物业管理有限公司 经理、董事北方重工集团有限公司 董事
江西方大钢铁集团有限公司 党委书记
副总经理、董事会方大特钢科技股份有限公司
5 詹柏丹 监事 秘书
江西萍钢实业股份有限公司 监事会主席
海南方大航空发展有限公司 监事会主席
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
截至本报告签署日，除本报告已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要披露之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要披露前六个月的交易情况
本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要披露之日持有本公司股份的情况如下：
序号 姓名 职务/亲属关系 持股数量（股） 股份性质
1665075 限售股
1 黄成仁 董事
555025 非限售股
1665075 限售股
2 敖新华 董事
555025 非限售股监事詹柏丹之直系
3 段秋萍 8658 非限售股亲属
2997 限售股
4 孙宏华 职工监事
999 非限售股
5 周凯 董事、总经理、财 1665075 限售股序号 姓名 职务/亲属关系 持股数量（股） 股份性质
务总监 555025 非限售股
董事、总经理、财6 周昊天 务总监周凯之直系 155407 非限售股亲属
1672768 限售股
7 刘琰 副总经理
557589 非限售股副总经理刘琰之直
8 高晓玲 6660 非限售股系亲属
333015 限售股
9 季光辉 副总经理
111005 非限售股
10 孙景成 副总经理 1271775 限售股
170418 限售股
11 蔡洋 董事会秘书
170419 非限售股
在要约收购报告书摘要披露之前一个交易日的前六个月内，持有本公司股票的本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票的情况如下：
交易方
序号 姓名 职务/亲属关系 日期 股票数量（股）向
卖出 2021 年 2 月 2 日 40000
卖出 2021 年 2 月 3 日 402
1 孙景成 副总经理 卖出 2021 年 2 月 4 日 20000
卖出 2021 年 4 月 15 日 141100
卖出 2021 年 6 月 30 日 222423
关于公司现任副总经理孙景成先生的股票买卖行为，具体说明如下：
孙景成先生在 2021 年 2 月-2021 年 6 月卖出东北制药股票期间，并未获知本次收购事项的任何信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，孙景成先生卖出东北制药股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。
除已公开披露信息以外，孙景成先生严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次要约收购事项履行保密义务。如有虚假，孙景成先生将在自查期间内买卖东北制药股票的全部投资收益上交东北制药所有。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告签署日，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到方大钢铁出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
收购人名称 江西方大钢铁集团有限公司
住所 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
法定代表人 黄智华
主要办公地点 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
注册资本 103533.90 万元
统一社会信用代码 913601001583735790
设立日期 1959 年 5 月 5 日
公司类型 有限责任公司钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商经营范围品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机构凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限 长期
股东名称 辽宁方大集团实业有限公司
通讯地址 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
联系电话 0791-86753021
（二）收购人股权结构和控制关系
1、收购人控股股东及实际控制人的情况
（1）收购人控股股东的基本情况
截至要约收购报告书签署之日，方大集团持有方大钢铁 100.00%股权，系方大钢铁的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 辽宁方大集团实业有限公司
住所 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号
法定代表人 闫奎兴
注册资本 100000.00 万人民币
统一社会信用代码 91210100719656393Q
设立日期 2000 年 04 月 24 日
公司类型 其他有限责任公司
产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，经营范围
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经营期限 2000 年 04 月 24 日至 2030 年 04 月 23 日
股东名称 北京方大国际实业投资有限公司、方铭显通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼
联系电话 010-63705969
（2）收购人实际控制人的基本情况
截至要约收购报告书签署之日，方威先生持有方大国际 100.00%股权，通过方大国际间接持有方大集团 99.20%股权，通过方大集团间接控制方大钢铁 100%的股权，系方大钢铁的实际控制人。方威先生的基本情况如下：
方威，男，1973 年 9 月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢铁董事。
截至要约收购报告书签署之日，方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
2、收购人股权结构截至要约收购报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情况
1、收购人控股股东所控制的核心企业和业务情况截至要约收购报告书签署之日，除方大钢铁外，方大集团控制的其他核心企业情况如下：
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围号 （万元） 比例
石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、方大炭素新材料 批发零售；石墨烯及下游产品的
1 科技股份有限公 380597.0368 40.05% 研发、生产、销售、技术服务；
司 经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务；餐
饮服务、宾馆、住宿服务。
医疗机构管理及相关咨询；医疗
项目投资；康复护理服务，健康信息咨询服务；生产、销售：医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、药品；
方大医疗（营口） 贸易代理；货物进出口，技术进2 47326.6333 70.00%
有限公司 出口；职业技能培训；物业服务；
道路普通货物运输，货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围号 （万元） 比例技术研究；技术咨询；技术服务；
技术开发；销售金属材料、非金属矿及制品、化工产品、医疗器械（仅限一类）。（市场主体依法方大工业技术研 自主选择经营项目，开展经营活3 5000.00 100.00%
究院有限公司 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；投资管理；数据处理；技
术开发、技术服务、技术转让。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷方大养生院文化 款；4、不得对所投资企业以外4 5100.00 100.00%
产业有限公司 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理；房地产咨询、技术咨询、企业管理咨询；会议服务、技术服务；承办展览展示活动。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍北京盛元鸿通置
5 1000.00 100.00% 生品交易活动；3、不得发放贷业投资有限公司款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；“”。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围号 （万元） 比例经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发；货物进出口；销售金
属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、北京方大炭素科 办公用品、木材、煤炭（不在北6 6800.00 100.00%
技有限公司 京地区开展实物煤的销售、储运活动）；技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品制造，液体消毒剂制造和销售（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动），医药中间体副产品、化工产品（不含危险化学品）、化妆品制造，医药新产品开发、技术东北制药集团股
7 134787.3265 24.41% 咨询服务、成果转让，污水处理、份有限公司
环保技术服务、环保技术咨询，金属材料销售，厂房、设备租赁，包装材料制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：许可项目：燃气经营，北方重工集团有 建筑劳务分包，施工专业作业，8 357142.857143 44.47%
限公司 危险废物经营，道路机动车辆生产，货物进出口，保税物流中心序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围号 （万元） 比例经营，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：冶金专用设备制造，隧道施工专用机械制造，通用设备制造（不含特种设备制造），矿山机械制造，石油钻采专用设备制造，建筑工程用机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，建筑材料生产专用机械制造，电子专用设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，机械设备租赁，矿物洗选加工，金属加工机械制造，模具制造，淬火加工，模具销售，配电开关控制设备制造，汽车零部件及配件制造，电线、电缆经营，轨道交通工程机械及部件销售，装卸搬运，工程管理服务，液压动力机械及元件制造，电力电子元器件销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），金属工具制造，金属表面处理及热处理加工，齿轮及齿轮减、变速箱制造，轴承、齿轮和传动部件制造，汽车租赁，建筑工程机械与设备租赁，木竹材加工机械制造，金属结构制造，电容器及其配套设备制造，选矿，金属链条及其他金属制品制造，锻件及粉末冶金制品制造，有色金属合金制造，有色金属压延加工，建筑用金属配件制造，金属丝绳及其制品制造，金属包装容器及材料制造，建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造，有色金属铸造，黑色金属铸造，喷涂加工，汽轮机及辅机制造，水轮机及辅机制造，金属切削机床制造，金属成形机床制造，铸造机械制造，通用设备修理，金属制品修序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围号 （万元） 比例理，专用设备修理，机床功能部件及附件制造，物料搬运装备制造，液力动力机械及元件制造，气压动力机械及元件制造，烘炉、熔炉及电炉制造，包装专用设备制造，通用零部件制造，金属密封件制造，紧固件制造，弹簧制造，橡胶加工专用设备制造，环境保护专用设备制造，物业管理，居民日常生活服务，通讯设备修理，仪器仪表修理，陆地管道运输，农林牧副渔业专业机械的制造，农林牧渔机械配件制造，农业机械制造，拖拉机制造，营林及木竹采伐机械制造，畜牧机械制造，渔业机械制造，电工机械专用设备制造，生活垃圾处理装备制造，高铁设备、配件制造，铁路机车车辆配件制造，摩托车零配件制造，电力电子元器件制造，电气信号设备装置制造，信息安全设备制造，非金属废料和碎屑加工处理，对外承包工程，普通机械设备安装服务，土石方工程施工，陆路国际货物运输代理，电子过磅服务，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），运输设备租赁服务，石油制品销售（不含危险化学品），金属矿石销售，锻件及粉末冶金制品销售，建筑材料销售，金属材料销售非金属矿及制品销售、建筑用钢筋产品销售、化工产品销售（不含许可类化工产品），金属制品销售，水泥制品制造，水泥制品销售，建设工程设计，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围号 （万元） 比例
许可项目：餐饮服务，食品生产，食品经营，保健食品销售，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，药品零售，烟草制品零售，特殊医学用途配方食品销售，出版物零售，第二类增值电信业务，互联网信息服务，诊所服务，医疗服务，药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用百货销售，日用品销售，化妆品零售，服装服饰零售，鞋帽零售，箱包销售，钟表销售，体育用品及器材零售，办公用品销售，珠宝首饰批发，家用电器销售，五金产品零售，家具销售，通讯设备销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），商业综中兴-沈阳商业大
合体管理服务，停车场服务，非9 厦（集团）股份 41571.8940 38.34%
居住房地产租赁，普通货物仓储有限公司
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，企业管理，物业管理，康复辅具适配服务，眼镜销售（不含隐形眼镜），初级农产品收购，食用农产品零售，计算机软硬件及辅助设备零售，机动车修理和维护，汽车新车销售，汽车装饰用品销售，汽车零配件零售，二手车经销，互联网销售（除销售需要许可的商品），销售代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），健康咨询服务（不含诊疗服务），第一类医疗器械销售，医用口罩零售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，医护人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，第序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围号 （万元） 比例
二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：销售代理；非居住房地产租赁；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；金银制品销售；普通货物仓储服务天津一商集团有10 134911.6848 70.35% （不含危险化学品等需许可审限公司批的项目）；包装服务；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；
国内货物运输代理；日用产品修理。许可项目：房地产开发经营；
进出口代理；烟草制品零售；道
路货物运输（不含危险货物）。
许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场经营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注油服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件制造；民用航空维修技术培30%（实际 训；进出口代理；技术进出口；海南方大航空发
11 3000000.00 控股 货物进出口；旅游业务；餐饮服展有限公司100%） 务；营利性民办职业技能培训机构；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；
航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；
民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围号 （万元） 比例代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；
劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、收购人实际控制人所控制的核心企业和业务情况截至本报告书签署之日，方威先生直接控制的存续企业情况如下：
注册资本 直接持股
序号 下属公司名称 主营业务/经营范围（万元） 比例
项目投资；投资管理；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品；技术咨询、技术服务、计算北京方大国际实业投 机技术培训；货物进出口、技术进出1 10000.00 100.00%资有限公司 口。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（四）收购人已经持有上市公司股份的情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人合计持有上市公司525256568股普通股股份，占上市公司已发行股份的38.97%。具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1 方大钢铁 1 188338691 13.97% 无限售条件流通股
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
2 方大集团 329068713 24.41% 无限售条件流通股
3 方威 3408964 0.25% 无限售条件流通股
1665075 股限售股
4 黄成仁 2220100 0.16%
555025 股非限售股
1665075 股限售股
5 敖新华 2220100 0.16%
555025 股非限售股
合计 525256568 38.97% -
注 1：截至要约收购报告书签署之日，方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团所持的东北制药 254865083 股股份尚未完成过户手续，上表中方大钢铁持股数量尚未包括相应股份数量。
完成过户后，方大钢铁的持股比例将达到 32.88%。
方大集团为方大钢铁控股股东，方威先生为方大钢铁实际控制人，黄成仁先生和敖新华先生为方大钢铁董事。
（五）收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况截至要约收购报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至要约收购报告书签署之日，收购人近五年发生的标的金额为 1000 万元人民币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金属有限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案，收购人于 2014年 12 月 8 日诉至江西省南昌市中级人民法院，江西省南昌市中级人民法院于2016 年 8 月 24 日作出（2014）洪民二初字第 913 号民事判决书，判决如下：一、被告云南天利铸贸易有限公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大钢铁集团有限公司货款本金 1828.49903 万元及违约金（违约金的计算：2014 年 12 月 1日前为 100 万元；自 2014 年 12 月 1 日至付清款止，以 1828.49903 万元为基数，按同期银行贷款年利率 6%计算）；二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司对本判决
第一项内容承担连带清偿责任；三、被告文山市金和有色金属有限公司对本判决
第一项内容在 21000006 元的范围内承担连带清偿责任；四、对本判决第一项确定的债权，原告江西方大钢铁集团有限公司有权对被告文山市金和有色金属有限公司提供的抵押物（文工商抵登字（2014）003 号动产抵押登记书中的抵押物清单中所列物品）折价或者拍卖、变卖的价款在 4600 万元的范围内优先受偿；五、
被告文山市金和有色金属有限公司、砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司承担担保责任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿；六、驳回原告江西方大钢铁集团有限公司其他诉讼请求。
文山市金和有色金属有限公司不服上述（2014）洪民二初字第 913 号民事判决，向江西省高级人民法院提起上诉，江西省高级人民法院于 2018 年 9 月 3 日
作出（2018）赣民终 244 号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
收购人于 2018 年 11 月向法院申请强制执行，目前执行回款 35 万余元人民币，仍处于法院执行过程中。
（六）要约收购的目的
本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部股份而触发。
东药集团、盛京金控集团于2021年6月在沈阳联合产权交易所公开征集其持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为254865083股，占东北制药总股本的18.91%（东药集团转让所持东北制药股份210838084股，占东北制药总股本的15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份44026999股，占东北制药总股本的3.27%）。2021年7月3日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于2021年7月4日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司525256568股股份，占上市公司股份总数的38.97%，持股比例超过30%。本次转让完成后，方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司780121651股股份，占上市公司股份总数的57.88%。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
（七）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：东北制药集团股份有限公司2、被收购公司股票名称：东北制药3、被收购公司股票代码：000597.SZ4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占东北制药已发行股股份种类（元/股） （股） 份的比例
无限售条件流通股 4.93 547352299 40.61%
注：东北制药总股本 1347873265 股，其中无限售条件流通股 1324143800 股。要约收购无限售条件流通股数=总无限售条件流通股（1324143800 股）-方大钢铁及其一致行动人所
持无限售条件流通股（521926418 股）-东药集团、盛京金控集团协议转让至方大钢铁无限售条件流通股（254865083 股）。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（八）要约收购的价格
1、要约价格本次要约收购的要约价格为 4.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2、计算基础依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，东北制药股票的每日加权平均价格的算术平均值为 4.93 元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，收购人于 2021年 7 月 4 日协议受让东药集团、盛京金控集团所持有的东北制药股份，受让价格为 4.91 元/股。
本次要约收购价格 4.93 元/股不低于上述两个价格，符合法定要求。
（九）要约资金的有关情况
按要约价格 4.93 元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为 26.98 亿元，收购人方大钢铁已向中登公司深圳分公司提交了九江银行股份有限公司湘东支行为本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所出具的《履约保函》（保函金额 27 亿元），作为履约保证手续。要约收购期满，方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：
“1. 本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2. 本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。
3. 本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
4. 本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。九江银行股份有限公司湘东支行已经对本次要约收购所需价款出具保函。”九江银行股份有限公司湘东支行作为收购人本次要约收购的履约保函出具银行，就相关事项声明如下：如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。
（十）要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 22 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021 年 9月 16 日、2021 年 9 月 17 日、2021 年 9 月 22 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十一）要约收购的约定条件
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。
（十二）已经履行及尚需履行的决策程序
2021 年 6 月 25 日，方大钢铁的股东方大集团作出如下决定：1、同意方大钢铁参与东药集团、盛京金控集团公开征集其持有的东北制药全部股份受让方项目。2、如果方大钢铁成为上述股份受让方，授权董事会办理本次要约收购相关事宜。
2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于 2021 年 7 月 4 日与东药集团、盛京金控集团签署股份转让协议。
2021 年 7 月 4 日，方大钢铁的董事会作出决定，通过本次要约收购方案及相关事宜。
2021 年 8 月 6 日，公司收到东药集团、盛京金控集团告知函，股份转让事宜已于 2021 年 8 月 4 日取得沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于同意江西方大钢铁集团有限公司受让上市公司东北制药股份的批复》（沈国资发[2021]54 号），同意东药集团、盛京金控集团以总价 1251387557.53 元将其合计持有的 254865083 股东北制药无限售条件流通股协议转让给方大钢铁，股份转让价格 4.91 元/股。
（十三）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本要约收购报告书签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未来12 个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。
截至本要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内减持上市公司股份的计划。
若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议本公司聘请东方投行作为本次要约收购的独立财务顾问。东方投行对公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至要约收购报告书签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议东北制药股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况2021 年 9 月 8 日，本公司召开了第八届董事会第五十七次会议，审议了《东北制药集团股份有限公司董事会关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。关联董事郭启勇先生、黄成仁先生、敖新华先生和郭建民先生回避表决。参与表决的董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。
（三）独立董事意见
独立董事就要约收购相关事项发表独立意见如下：
本次要约收购系收购人江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为 547352299 股，占东北制药已发行股份总数的 40.61%，要约价格为 4.93 元/股。要约收购期限自 2021 年 8 月 24 日至 2021 年 9 月 22 日止，收购人以现金方式支付收购价款。
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司就本次要约收购出具的《东方证券承销保荐有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之独立财务顾问报告》以及结合截至本独立意见出具日公
司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至要约收购报告书签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议东北制药股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，东方投行与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律
法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
（三）独立财务顾问对对本次要约收购价格的评价及对除方大钢铁及其一致行动人以外的东北制药其他全体股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至要约收购报告书签署之日，鉴于：
1、东北制药股票具有一定流动性；
2、截至本报告出具之日，本次要约收购的收购人具备收购东北制药股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次为取得东北制药之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购人财务状况，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用东北制药的资产或由东北制药为本次收购提供财务资助的情形。
4、本次要约收购不会对东北制药的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较要约收购提示性公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值相同，较收购人刊登本次要约收购提示性公告前 30 个交易日内的最高成交价有一定程度折价；较收购人刊登本次要约收购提示性公告前一交
易日东北制药股票二级市场的最高成交价、成交均价和收盘价亦有一定程度折价；
本独立财务顾问建议，截至要约收购报告书签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议东北制药股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
2、本次要约收购可能导致东北制药股权分布不具备上市条件的风险本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的，若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，东北制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。若东北制药出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给东北制药投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集团及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使东北制药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持东北制药的上市地位。如东北制药最终终止上市，方大集团及其一致行动人将通过适当安排，保证仍持有东北制药剩余股份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第三方。
（五）独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，本独立财务顾问不存在持有及买卖东北制药或收购人的股份的情况。
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
在本次收购发生前 24 个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产
生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方不存在对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前 24 个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。
收购人及其一致行动人曾分别于 2020 年 5 月 25 日至 2020 年 6 月 23 日期间
和 2020 年 8 月 24 日起至 2020 年 9 月 22 日期间对公司进行过要约收购，分别有147434 股和 264833324 股股份接受该次要约。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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郭启勇 黄成仁 敖新华
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郭建民 周凯 江爱国
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何鹏 王国栋 韩德民
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姚 辉 商有光
三、独立董事声明
作为东北制药集团股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
全体独立董事签字：
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王国栋 韩德民
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姚 辉 商有光
第七节 备查文件
1、《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、东北制药集团股份有限公司《公司章程》；
4、东北制药 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021年半年度报告；
5、东北制药第八届董事会第五十七次会议决议；
6、独立董事对公司第八届董事会第五十七次会议相关事项发表的独立意见；
7、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》。
本报告全文及上述备查文件备置于东北制药集团股份有限公司。
地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 8 号联系人：蔡洋联系电话：024-25806963（本页无正文，为《东北制药集团股份有限公司董事会关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）东北制药集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 8 日