聚力文化:公司章程修正案

浙江聚力文化发展股份有限公司
公司章程修正案
（2021 年 9 月）
浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 7 日召开第五届董
事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于修订的议案》，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体修订对照如下：
序号 修正前 修正后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关规定，制订本章程。 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依 第二十一条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 合并；
2 （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以 第二十二条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方 和中国证监会认可的其他方式进行。
3 式； 公司因本章程第二十一条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第 第二十三条 公司因本章程第二十一条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 一款第（一）项、第（二）项规定的情形股份的，应当经股东大会决议。公司依照 收购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十一条规定收购本公司股份后，属于 议；公司因本章程第二十一条第一款第
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 （三）项、第（五）项、第（六）项规定日内注销；属于第（二）项、第（四）项 的情形收购本公司股份的，可以依照本章情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 程的规定或者股东大会的授权，经三分之公司依照第二十一条第（三）项规定 二以上董事出席的董事会会议决议。
4 收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照第二十一条第一款规定收行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
应当 1 年内转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司的股票进入5 代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前项规定。
第二十六条 发起人持有的本公司股份， 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况，在任职期间每年转让的股份不6
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之 所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离 所持有的本公司股份。
任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持
有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理 第二十七条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由7
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 将收回其所得收益。但是，证券公司因包公司董事会不按照前款规定执行的， 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、权为了公司的利益以自己的名义直接向 自然人股东持有的股票或者其他具有股
人民法院提起诉讼。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女公司董事会不按照第一款的规定执 持有的及利用他人账户持有的股票或者行的，负有责任的董事依法承担连带责 其他具有股权性质的证券。
任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 股东大会是公司的权力机 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 划；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 的其他事项。
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公司不得通过授权的形式由董事会 上述股东大会的职权不得通过授权
或其他机构和个人代为行使《公司法》规 的形式由董事会或其他机构和个人代为
定的股东大会的法定职权。股东大会授权 行使。
董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点 第四十三条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会会议通知中明 为：公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。 确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形9 式召开，并应当按照法律、行政法规、中 式召开。公司还将提供网络投票的方式为国证监会和公司章程的规定，采用安全、 股东参加股东大会提供便利。股东通过上经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有10
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第七十八条 股东大会审议有关关联交 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披 有效表决总数；股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规 （一）董事会应依据相关法律、法规
和规章的规定，对拟提交股东大会审议的 和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在 有关事项是否构成关联交易作出判断；
作此项判断时，股东的持股数额应以工商 （二）如经董事会判断，拟提交股东登记为准； 大会审议的有关事项构成关联交易，则董11
（二）如经董事会判断，拟提交股东 事会应书面通知关联股东，并就其是否申
大会审议的有关事项构成关联交易，则董 请豁免回避获得其书面答复；
事会应书面通知关联股东，并就其是否申 （三）董事会应在发出股东大会通知请豁免回避获得其书面答复； 前完成以上规定的工作，并在股东大会通
（三）董事会应在发出股东大会通知 知中对此项工作的结果通知全体股东；
前完成以上规定的工作，并在股东大会通 （四）股东大会对有关关联交易事项知中对此项工作的结果通知全体股东； 进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
（四）股东大会对有关关联交易事项 表决权的股份数后，由出席股东大会的非
进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 关联股东按本章程的规定表决。
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
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董事会成员中由单一股东或者具有 董事、监事提名的方式和程序为：
关联关系的股东提名的董事人数不超过 （一）董事候选人的提名采取以下方半数。 式：
最近两年内曾担任过公司董事或者 ……
高级管理人员的监事人数不得超过公司 （五）职工代表监事由公司职工代表
监事总数的二分一。单一股东提名的监事 大会、职工大会或其他形式民主选举产不得超过公司监事总数的二分之一。 生。
董事、监事提名的方式和程序为： 股东大会选举两名及以上的董事或
（一）董事候选人的提名采取以下方 监事时应当采取累积投票制。
式： 股东大会以累积投票方式选举董事…… 的，独立董事和非独立董事的表决应当分
（五）职工代表监事由公司职工代表 别进行。
大会、职工大会或其他形式民主选举产 前款所称累积投票制是指股东大会生。 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应股东大会就选举董事、监事进行表决 选董事或者监事人数相同的表决权，股东时，根据本章程的规定或者股东大会的决 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当议，实行累积投票制。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本股东大会以累积投票方式选举董事 情况。
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当 第八十八条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同13 意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 内地与香港股票市场交易互联互通机制未投的表决票均视为投票人放弃表决权 股票的名义持有人，按照实际持有人意思利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 表示进行申报的除外。权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列 第九十四条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
…… ……
（七）被证券交易所公开认定不适合 （七）法律、行政法规或部门规章规
担任上市公司董事、监事和高级管理人 定的其他内容。
员； 违反本条规定选举、委派董事的，该
（八）最近三年内受到证券交易所公 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期14
开谴责； 间出现本条情形的，公司解除其职务。
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其15 任。董事在任期届满以前，股东大会不能 职务。董事任期三年，任期届满可连选连无故解除其职务。 任。
…… ……
第一百零三条 独立董事应遵守法律、行 第一百零三条 独立董事应遵守法律、行
政法规、部门规章、公司章程及公司相关 政法规、部门规章、公司章程及公司相关独立董事工作制度的有关规定。 独立董事工作制度的有关规定。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计16
持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；…… 报告工作；……
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当 公司董事会设立审计委员会，并根据提交股东大会审议。 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，17 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事 第一百一十五条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达、邮件、 会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、18
传真或电话方式通知；通知时间为：召开 电子邮件或电话方式通知；通知时间为：
临时董事会会议 5 日前。 召开临时董事会会议 5 日前。
第一百一十八条 董事与董事会会议决 第一百一十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 会议所作决议须经无关联关系董事过半19 数通过。出席董事会的无关联董事人数不 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的
重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百一十九条 董事会决议表决方式 第一百一十九条 董事会决议表决方式
为：举手表决或记名式投票表决。 为：举手表决或记名式投票表决。
20 董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行并 达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
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公司可以根据经营管理需要设副总 公司可以根据经营管理需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。 经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人 董事会秘书为公司高级管理人员。
员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际 第一百二十五条 在公司控股股东、实际
控制人单位或其控制的企业担任除董事、 控制人单位或其控制的企业担任除董事、22
监事以外其他职务的人员，不得担任公司 监事以外其他行政职务的人员，不得担任的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百六十二条 公司的通知以下列形 第一百六十二条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
23 （二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司召开股东大会的会 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，可以选择公告、邮寄或传真方式 议通知，可以选择公告或邮寄方式进行。
24进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会 第一百六十五条 公司召开董事会的会
25 议通知，可以选择公告、邮件或传真方式 议通知，可以选择专人送达、邮寄、电子进行。 邮件或电话方式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议 第一百六十六条 公司召开监事会的会议
26 通知，可以选择公告、邮件或传真方式进 通知，可以选择专人送达、邮寄、电子邮行。 件或电话方式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送 第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 出的，由被送达人在送达回执上签名（或27 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以 起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 电子邮件发出的，以发件人邮箱显示发送达日期；公司通知以传真方式送出的，应 成功日期为送达日期；公司通知以公告方同时电话通知被送达人，被送达人应及时 式送出的，第一次公告刊登日为送达日传回回执，被送达人传回回执的日期为送 期。
达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期