嘉元科技:广东嘉元科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料

广东嘉元科技股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
2021 年 9月 14日
股东大会须知
为保障广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股
东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《广东嘉元科技股份有限公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上交所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到
会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票
和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请广东信达律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由
股东自行承担，本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。
十、特别提醒:虽然当前新冠肺炎疫情防控已进入常态化，但本
公司仍鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量、登记等工作，参会者需出示健康绿码、48 小时内核酸检测结果、提供行程卡并确保最近 14 天未到过高风险地区，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。请予以配合。
股东大会会议议程
时 间：2021年 9月 14日（星期二）下午 14时 30分地 点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司一楼会议室
交易系统平台网络投票时间：
2021年 9月 14日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台网络投票时间：
2021年 9月 14日 9:15-15:00
召集人：广东嘉元科技股份有限公司董事会主持人：董事长廖平元先生会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）选举监票人和计票人
（五）审议议案：
1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
（六）针对股东大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对会议议案投票表决
（八）休会，统计现场及网络表决结果
（九）复会，主持人宣布现场及网络投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
2021 年第三次临时股东大会议案一：
《关于修改〈公司章程〉的议案》
各位股东及股东代表：
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券
监督管理委员会证监许可〔2021〕180号文同意注册，于 2021年 2月 23日向不特定对象发行了 1240万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100元，发行总额 124000.00万元。公司结合可转债发行及目前实际情况，拟对《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修改。《公司章程》有关条款修改如下：
《公司章程》修订具体内容一览表
修改前 修改后
第一条 为维护广东嘉元科技股 第一条 为维护广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司” 份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）、股东和债权 或“股份公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 法》”）、《上市公司章程指本章程。 引》和其他有关规定，制订本章程。
第五条 公司住所：梅县雁洋镇 第五条 公司住所：梅州市梅县文社；邮政编码：514759。 区雁洋镇文社村；邮政编码：
514759。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红 （三）向现有股东派送红股； 股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定 （五）已发行的可转换公以及中国证监会批准的其他方 司债券转为股份（与可转换公式。 司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债券的相关发行文件具体
规定）
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
册资本； 册资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、合并、解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）回购本公司的股票； （四）回购本公司的股票；
（五）公司在一年内购买、 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30% 公司最近一期经审计总资产 30%的； 的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本 （七）发行股票、可转换
章程规定的，以及股东大会以普 公司债券、优先股以及中国证通决议认定会对公司产生重大影 监会认可的其他证券品种；
响的、需要以特别决议通过的其 （八）法律、行政法规或本他事项。 章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十三条 经公司股东大 第一百一十三条 经公司股东大
会审议通过本章程，公司股东大 会审议通过本章程，公司股东大会即授权公司董事会批准以下事 会即授权公司董事会批准以下事
项的权限： 项的权限：
（一）审议批准章程第四十 （一）审议批准章程第四十
三条规定的股东大会有权审议的 三条规定的股东大会有权审议的
交易事项以外的交易：并授权董 交易事项以外的交易：并授权董事长或总经理审批以下交易： 事长或总经理审批以下交易：
（1）交易涉及的资产总额 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产 10%以上但不超过 审计总资产 10%以上但不超过20%的，由董事会授权董事长审 20%的，由董事会授权董事长审批；涉及资产总额低于最近一期 批；涉及资产总额低于最近一期
经审计总资产 10%的，由董事会 经审计总资产 10%的，由董事会授权总经理审批； 授权总经理审批；
（2）交易的成交金额（包 （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）高于公司 括承担的债务和费用）高于公司
市值 10%但低于 30%的，由董事 市值 10%但低于 30%的，由董事会授权董事长审批；交易成交金 会授权董事长审批；交易成交金
额低于公司市值 10%的，由董事 额低于公司市值 10%的，由董事会授权总经理审批； 会授权总经理审批；
（3）交易标的（如股权） （3）交易标的（如股权）
的最近一个会计年度资产净额高 的最近一个会计年度资产净额高
于公司市值 10%但不超过 20% 于公司市值 10%但不超过 20%的，由董事会授权董事长审批； 的，由董事会授权董事长审批；
资产净额低于公司市值 10%的， 资产净额低于公司市值 10%的，由董事会授权总经理审批。 由董事会授权总经理审批。
（4）交易标的(如股权)最 （4）交易标的(如股权)最
近一个会计年度相关的营业收入 近一个会计年度相关的营业收入
不足公司最近一个会计年度经审 不足公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 30％且不足 3000 计营业收入的 30％且不足 3000万元的，由董事会授权董事长审 万元的，由董事会授权董事长审批；营业收入不足公司最近一个 批；营业收入不足公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 会计年度经审计营业收入的
10％且不足 1000万元的，由董 10％且不足 1000万元的，由董事会授权总经理审批； 事会授权总经理审批；
（5）交易产生的利润不足 （5）交易产生的利润不足
公司最近一个会计年度经审计净 公司最近一个会计年度经审计净
利润的 30％或不足 300万元 利润的 30％或不足 300万元的，由董事会授权董事长审批； 的，由董事会授权董事长审批；
交易产生的利润不足公司最近一 交易产生的利润不足公司最近一
个会计年度经审计净利润的 个会计年度经审计净利润的
10％或不足 100万元的，由董事 10％或不足 100万元的，由董事会授权总经理审批； 会授权总经理审批；
（6）交易标的（如股权） （6）交易标的（如股权）
最近一个会计年度相关的净利润 最近一个会计年度相关的净利润
不足公司最近一个会计年度经审 不足公司最近一个会计年度经审
计净利润的 30％且不足 300万 计净利润的 30％或不足 300万元的，由董事会授权董事长审 元的，由董事会授权董事长审批；交易标的（如股权）最近一 批；交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润不足公 个会计年度相关的净利润不足公
司最近一个会计年度经审计净利 司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％或不足 100万元的， 润的 10％或不足 100万元的，由董事会授权总经理审批； 由董事会授权总经理审批；
（7）公司单方面获得利益 （7）公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获 的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 得债务减免、接受担保和资助等），由董事会授权董事长审 等），由董事会授权董事长审批。 批。
上述指标涉及的数据如为负 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 值，取绝对值计算。
发生“购买或者出售资产” 发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金 交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 月内累计计算。
（二）审议批准公司章程第 （二）审议批准公司章程第
四十四条规定的股东大会有权审 四十四条规定的股东大会有权审
议的对外担保权限以外的对外担 议的对外担保权限以外的对外担
保事项；相关对外担保事项提交 保事项；相关对外担保事项提交
公司董事会审议时，除应当经全 公司董事会审议时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二 取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 以上董事同意。
（三）审议批准公司章程第 （三）审议批准公司章程第
四十二条第（十四）项规定的股 四十二条第（十四）项规定的股
东大会有权审议的关联交易权限 东大会有权审议的关联交易权限
以外的公司与关联人发生的关联 以外的公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产或提供 交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）：并授权董事长审批 担保除外）：并授权董事长审批以下关联交易： 以下关联交易：
（1）公司与关联自然人发 （1）公司与关联自然人发
生的交易金额少于 30万元的关 生的交易金额少于 30万元的关
联交易； 联交易；
（2）公司与关联非自然人 （2）公司与关联非自然人
发生的交易金额少于 300万元的 发生的交易金额少于 300万元的
关联交易； 关联交易；
（四）股东大会授予的其他 （四）股东大会授予的其他
投资、决策权限。 投资、决策权限。
超过上述额度的重大事项应 超过上述额度的重大事项应
组织有关专家、专业人员进行评 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；除需董 审，并报股东大会批准；除需董事会、股东大会批准的上述事项 事会、股东大会批准的上述事项外，由总经理依照公司有关制度 外，由总经理依照公司有关制度进行决策。 进行决策。
第一百二十七条 公司设总经理 第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财 公司总经理、副总经理、董务总监和董事会秘书为公司高级 事会秘书、总工程师和财务负管理人员。 责人为公司高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期 第一百三十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 三年，可以连聘连任。
第一百三十一条 总经理对董事 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经 （二）组织实施公司年度经
营计划和投资方案； 营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机 （三）拟订公司内部管理机
构设置方案； 构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理 （四）拟订公司的基本管理制度； 制度；
（五）制定公司的具体规 （五）制定公司的具体规章； 章；
（六）提请董事会聘任或者 （六）提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监； 解聘公司副总经理、总工程师、
（七）决定聘任或者解聘除 财务负责人；
应由董事会决定聘任或者解聘以 （七）决定聘任或者解聘除
外的负责管理人员； 应由董事会决定聘任或者解聘以
（八）本章程或董事会授予 外的负责管理人员；
的其他职权。 （八）本章程或董事会授予总经理列席董事会会议。 的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 副总经理由总 第一百三十五条 副总经理、总经理提名，董事会聘任或解聘。 工程师、财务负责人等高级管理人员可由总经理提名，董事会副总经理协助总经理开展公司的 聘任或解聘。副总经理、总工程管理工作，对总经理负责。 师、财务负责人等高级管理人员协助总经理开展公司的管理工作，对总经理负责。
第一百四十条 监事每届任期三 第一百四十条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连 年。监事任期届满，可以连选连任。 任。
第一百五十二条 经上级党组织 第一百五十二条 经上级党组织批准，公司设立党的总支部委员 批准，公司设立党的基层委员会会（以下简称：党总支）。党总 （以下简称：基层党委）。基层支在公司发挥政治核心作用，保 党委在公司发挥政治核心作用，证、监督党和国家方针、政策在 保证、监督党和国家方针、政策公司的贯彻执行。党总支下设若 在公司的贯彻执行。基层党委下干党的支部委员会（以下简称： 设若干党的支部委员会（以下简党支部），党支部在党总支的领 称：党支部），党支部在基层党导下开展工作。公司应当为党组 委的领导下开展工作。公司应当织开展活动提供必要条件。 为党组织开展活动提供必要条件。
第一百五十三条 党总支设书记 第一百五十三条 基层党委设书1名，纪检委员 1名，其他成员 记 1名，纪检委员 1名，其他成若干名。党总支成员的职数按上 员若干名。基层党委成员的职数级党组织批复设置。符合条件的 按上级党组织批复设置。符合条党总支成员通过法定程序进入董 件的基层党委成员通过法定程序
事会、监事会、经理层，董事 进入董事会、监事会、经理层，会、监事会、经理层成员中符合 董事会、监事会、经理层成员中条件的党员依照有关规定和程序 符合条件的党员依照有关规定和进入党总支。 程序进入基层党委。
第一百五十四条 公司党总支的 第一百五十四条 公司基层党委
职权包括： 的职权包括：
（一）发挥政治核心作用， （一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作； 围绕公司生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的 （二）保证监督党和国家的
方针、政策在公司的贯彻执行； 方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事 （三）支持股东大会、董事
会、监事会、总经理、经营层依 会、监事会、总经理、经营层依法行使职权； 法行使职权；
（四）贯彻执行上级党组织 （四）贯彻执行上级党组织
有关重要决定、决议及工作部 有关重要决定、决议及工作部署； 署；
（五）研究布置公司党群工 （五）研究布置公司党群工作，加强自身建设，领导思想政 作，加强自身建设，领导思想政治和精神文明建设工作，领导公 治和精神文明建设工作，领导公司工会、共青团开展工作； 司工会、共青团开展工作；
（六）全心全意依靠职工群 （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工 众，支持职工代表大会开展工作； 作；
（七）研究其他应由公司党 （七）研究其他应由公司基
总支部决定的事项。 层党委决定的事项。
第一百五十六条 公司党总支应 第一百五十六条 公司基层党委
当认真落实党风廉政建设主体责 应当认真落实党风廉政建设主体任，把党风廉政建设贯穿于公司 责任，把党风廉政建设贯穿于公生产经营各个环节，形成反腐倡 司生产经营各个环节，形成反腐廉强大合力，保障公司健康持续 倡廉强大合力，保障公司健康持发展。 续发展。
第一百六十六条 公司聘用取得 第一百六十六条 公司应当聘用
“从事证券相关业务资格”的会 符合国家有关规定及公司证券
计师事务所进行会计报表审计、 上市地监管规定的、独立的会净资产验证及其他相关的咨询服 计师事务所进行会计报表审计、务等业务，聘期 1年，可以续 净资产验证及其他相关的咨询服聘。 务等业务，聘期 1年，可以续聘。
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
除上述条款修改和自动调整目录页码外，《公司章程》其他条款不变。
公司于 2021年 8月 27日召开的第四届董事会第十七次会议已
审议通过《关于修改的议案》，本议案尚需提请公司2021年第三次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层办理后续工商变更登记等相关事宜。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年 9月 14日