金智科技:关于一致行动人协议到期终止暨公司无实际控制人的公告

江苏金智科技股份有限公司
关于一致行动人协议到期终止暨公司无实际控制人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异共同出具的《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》，上述各方于 2017 年 9 月 8 日签署的《关于江苏金智科技股份有限公司一致行动人协议》（以下简称“《一致行动人协议》、于 2020 年 9 月 7 日签署的《之补充协议》于 2021 年 9 月 7 日到期，经各方协商并确认，上述协议到期后不再续签，一致行动关系于 2021 年 9 月 8 日即终止。
上述一致行动人协议到期终止后，将导致控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）及其一致行动人权益变动，公司将变更为无实际控制人。现将相关情况公告如下：
一、一致行动人协议的签署及履行情况2017 年 9 月 8 日，贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异 5 人签署了《一致行动人协议》，主要内容为：
1、“一致行动”的目的各方将保证在涉及公司行使提案权或议案表决时采取相同的意思表示，以巩固在公司中的控制地位。
2、“一致行动”的内容（1）各方在公司保持的“一致行动”指，各方在公司董事会/股东大会召开前，对于会议提案或相关议案的表决意见，先在一致行动人内部通过举手表决或书面表决的方式形成一致意见。
涉及以金智集团名义向公司进行提案或对公司股东大会议案进行表决时，此“一致意见”与金智集团其他股东（即金智集团内部除一致行动人以外的股东）意
见一致时，该“一致意见”即为金智集团的意见，由金智集团董事长代表金智集团按此意见行使提案权、表决权；如“一致意见”与金智集团其他股东的意见不一致时，则根据金智集团公司章程规定的表决程序，对相关事项进行表决，以最终审议通过的结果为准，由金智集团董事长代表金智集团按此结果行使提案权、表决权。
如各方直接持有公司股份的，其提案、表决意见，应与金智集团一致。
若一致行动人内部各方无法达成一致意见，按照如下的规则决定一致意见，具体规则为：徐兵先生两票，其他方一人一票，以少数服从多数的原则，决定一致行动人的一致意见。
（2）各方承诺：
①如其将所持有的公司或金智集团的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的
生效条件之一，各方另有约定除外；
②每一方均始终与一致行动人保持一致的意见，不会从事违反一致行动协议精神的行为。
《一致行动人协议》的协议有效期三年，于 2020 年 9 月 7 日到期。为实现公司控制权的持续、稳定，上述各方于 2020 年 9 月 7 日签署了《之补充协议》，一致同意将《一致行动人协议》有效期延长一年至 2021 年 9 月 7 日。在上述协议有效期内，上述一致行动人均严格遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方未发生违反《一致行动人协议》及《之补充协议》的情形。
二、一致行动人协议到期终止情况
贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异签署的《一致行动人协议》、《之补充协议》于2021年9月7日到期，经各方协商并确认，到期后不再续签，一致行动关系终止，并共同出具了《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》，主要内容如下：
1、自上述协议签署至今，协议各方均严格遵守《一致行动人协议》及其补充协议所涉各相关约定，均不存在违约情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
2、经各方协商并确认，上述协议到期后将不再续签，一致行动关系于2021年9月8日即终止。
3、各方确认，在上述《一致行动人协议》及其补充协议到期后，各方作为金智科技的股东/董事，将继续支持金智科技的发展，按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，依照各自意愿、独立地享有和行使股东/董事权利，履行股东/董事义务。
三、一致行动人协议到期终止导致权益变动的情况
一致行动人协议存续期间，公司控股股东金智集团、实际控制人贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异通过一致行动关系，合计持有公司股份16441.3799万股，占公司总股本的40.67%。具体持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
金智集团 14845.0460 36.72%
贺安鹰 314.7592 0.78%
徐兵 170.0000 0.42%
叶留金 586.0537 1.45%
朱华明 309.0090 0.76%
丁小异 216.5120 0.54%
合 计 16441.3799 40.67%
一致行动人协议到期终止后，金智集团、贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异各方的持股数量和持股比例保持不变。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款之规定“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份……”，在金智集团担任董监高职务且直接持有公司股份的人员将与金智集团构成法定一致行动人。
截至本公告披露日，金智集团现任董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下：
姓名 金智集团任职 持股数量（万股） 持股比例
朱华明 董事长 309.0090 0.76%
葛宁 董事 - -
徐兵 董事 170.0000 0.42%
贺安鹰 董事 314.7592 0.78%
向金凎 董事 75.0000 0.19%
丁小异 监事会主席 216.5120 0.54%
郭家银 监事 - -
管晓明 监事 - -
合计 1085.2802 2.68%因此，一致行动人协议到期终止后，金智集团与贺安鹰、朱华明、徐兵、丁小异、向金凎5人将构成法定一致行动人，其合计持股15930.3262万股，占公司总股本的39.41%，较此前金智集团与贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异合计持股比例减少1.26%。叶留金因不在金智集团担任董事、监事、高级管理人员，其所持有的公司股份将不再与金智集团合并计算。
四、一致行动人协议到期终止对公司的影响
1、金智集团仍为公司控股股东截至2021年8月31日，公司前10大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏金智集团有限公司 148450460 36.72%
中国工商银行股份有限公司－中欧时
2 6999821 1.73%代先锋股票型发起式证券投资基金
3 叶留金 5860537 1.45%
4 张爱琴 4950000 1.22%
西藏信托有限公司－西藏信托－智臻
5 4800000 1.19%
16 号集合资金信托计划
中国人民人寿保险股份有限公司－分
6 4119581 1.02%
红－个险分红
7 贺安鹰 3147592 0.78%
8 朱华明 3090090 0.76%
9 全国社保基金四零一组合 3000035 0.74%
10 李明 2920000 0.72%
注：江苏金智科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司普通股数量23787865股，持股比例5.88%，依照要求不列入公司前10名股东名册。
金智集团持有公司股份148450460股，占公司总股本的36.72%，为公司的第一大股东，且持股比例远超其他股东，仍为公司的控股股东。
2、公司将变更为无实际控制人结合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等多个维度综合分析，公司将变更为无实际控制人，举证说明如下：
（1） 股东持股比例
公司前十大股东持股比例参见前述“1、金智集团仍为公司控股股东”，除金智集团以外的前十大股东均持股比例较小，不能单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司的经营方针、投资计划，在实行累积投票的情况下，亦不能单独选任公司董事会的一名董事。因此，除金智集团以外，其他股东均不能实际控制公司。
截至本公告披露日，金智集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 葛宁 1959.98 16.61%
2 徐兵 1082.06 9.17%
3 叶留金 1082.06 9.17%
4 朱华明 982.94 8.33%
5 向金凎 982.94 8.33%
6 郭伟 982.94 8.33%
7 陈奇 881.46 7.47%
8 丁小异 450.76 3.82%
9 吕云松 430.70 3.65%
10 李春蓉 405.7725 3.43875%
11 冯导 405.7725 3.43875%
12 贺安鹰 392.94 3.33%
13 郭超 371.70 3.15%
14 陈钢 371.70 3.15%
15 刘同舟 274.94 2.33%
16 金铁 274.94 2.33%
17 冯晶 270.515 2.2925%
18 郭家银 195.88 1.66%
合计 11800 100.00%根据上表，金智集团股权结构分散，任何单个股东持股比例均未超过金智集团总股本的30%，贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异一致行动人协议到期终止后，金智集团股东间不存在其他一致行动协议或者一致行动安排。根据金智集团《公司章程》相关规定，其董事会成员由股东会选举，股东会对一般事项作出决议须经代表过半数以上表决权的股东通过，对增减资、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程、重大投资及资产处置作出决议时，须经代表2/3以上表决权的股东通过。由此，金智集团的任何股东均无法单独通过可实际支配的公司表决权决定其董事会半数以上成员选任以及其他重大事项，无法通过金智集团控制本公司。
因此，一致行动人协议到期终止后，虽然金智集团仍为公司控股股东，但公司实际控制人将由贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异共同控制变更为无实际控制人。
（2） 董事会成员构成及推荐和提名主体
公司现任第七届董事会成员的构成及推荐和提名主体情况如下：
姓名 职务 推荐和提名主体
贺安鹰 董事长 金智集团
郭伟 董事、总经理 金智集团吕云松 董事、执行副总经理 金智集团许洪元 董事 金智集团
李剑 董事、执行副总经理、董事会秘书 金智集团顾红敏 董事、财务负责人 金智集团汪进元 独立董事 金智集团
张洪发 独立董事 金智集团
李扬 独立董事 金智集团
公司董事会成员 9名，均为金智集团推荐和提名。金智集团在推荐和提名公司董事时，通过集体讨论和决策的方式进行。
（3） 过往决策实际情况
根据《公司法》第一百零三条及《公司章程》第七十五条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，其中普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
公司 2019 年至今召开的股东大会表决情况如下：
金智集团所持有表决
出席股东大会的有 权股份数占出席股东
序号 会议名称 表决结果
表决权股份总数 大会有表决权股份总数的比例
1 2019年第一次临时股东大会 无否决议案 98679693 90.5920%
2 2018年度股东大会 无否决议案 113806500 78.5508%
3 2019年第二次临时股东大会 无否决议案 170471096 88.6278%
4 2019年第三次临时股东大会 无否决议案 167857166 88.4386%
5 2019年度股东大会 无否决议案 180054019 80.6314%
6 2020年第一次临时股东大会 无否决议案 153743159 87.6982%
7 2020年第二次临时股东大会 无否决议案 176365692 76.4491%
8 2020年度股东大会 无否决议案 155602857 92.1678%
9 2021年第一次临时股东大会 无否决议案 157891077 90.8321%
从上表可以看出，在公司 2019 年至今的历次股东大会上，金智集团所持有表决权股份数（以股权登记日金智集团的普通证券账户持股数量统计）占出席股东大
会有表决权股份总数的比例均超过 2/3，对公司股东大会决议产生重大影响，起决定性作用。
（4） 股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托2017 年 9月 8日，贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异 5人签署了《一致行动人协议》，主要内容参见前述“一、一致行动人协议的签署及履行情况”。《一致行动人协议》的协议有效期三年，于 2020 年 9 月 7日到期。此后，协议各方于2020 年 9月 7日签署了《之补充协议》，一致同意将《一致行动人协议》有效期延长一年至 2021 年 9月 7日。目前，《一致行动人协议》及其补充协议已到期，经协议各方协商并确认，上述协议到期后不再续签，一致行动关系于2021 年 9月 8日即终止。金智集团其他股东之间亦不存在任何一致行动协议或一致行动安排。金智集团股东之间、公司前十大股东之间均不存在表决权委托安排。
一致行动人协议到期终止后，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款之相关规定，在金智集团担任董监高职务且直接持有公司股份的人员与金智集团虽被推定为法定一致行动人关系，但其各方间并无任何一致行动协议或一致行动安排，各方将依其股东身份或所任职务独立行使权利，不存在共同控制公司的情况。
综上所述，公司控股股东金智集团股权结构分散，在贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异 5人签署的《一致行动人协议》及其补充协议到期终止后，其任何一名股东均无法凭借其实际支配的金智集团表决权对金智集团的股东会决议产生重大影响，无法通过实际支配的金智集团的表决权决定金智集团董事会半数以上成员选任，股东间亦不存在一致行动协议或约定、不存在表决权委托安排，因此，金智集团处于无实际控制人状态。金智集团为公司控股股东，且持有公司的股份远超其他股东的持股比例，金智集团的任何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过30%或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项，因此，公司亦将处于无实际控制人的状态。
3、公司经营不受影响上述一致行动人协议到期终止不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各方所作承诺的情形，不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
公司变更为无实际控制人后，将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规和规章制度的规定，保障股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构的正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运作。
五、独立董事意见
公司独立董事在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，就公司本次一致行动人协议到期终止暨公司无实际控制人的相关事项发表意见如下：
结合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等方面情况，我们认为：鉴于公司控股股东金智集团股权结构分散，《一致行动人协议》及其补充协议到期终止后，金智集团任何一名股东均无法凭借其实际支配的金智集团表决权对金智集团的股东会决议产生重大影响，无法通过实际支配的金智集团的表决权决定金智集团董事会半数以上成员选任，股东间亦不存在一致行动协议或约定、不存在表决权委托安排，金智集团处于无实际控制人状态。金智集团为公司控股股东，且持有公司的股份远超其他股东的持股比例，金智集团的任何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过 30%或通过可实际支
配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项，因此，公司亦将处于无实际控制人的状态，公司不存在实际控制人的理由合理充分。
六、律师出具的法律意见江苏世纪同仁律师事务所就公司本次一致行动人到期终止暨公司无实际控制人
的相关事宜出具了专项法律意见书，结论如下：
1、《一致行动人协议》及其补充协议的签署系贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异的真实意思表示，因《一致行动人协议》及其补充协议期限届满导致一致行动关系终止，不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的情形。
2、《一致行动人协议》及其补充协议到期终止后，公司控股股东仍为金智集团，公司实际控制人将由贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异共同控制变更为无实际控制人。
七、备查文件1、贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异共同出具的《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》；
2、独立董事关于公司一致行动人协议到期终止暨公司无实际控制人的独立意见；
3、江苏世纪同仁律师事务所关于公司一致行动人协议到期暨公司无实际控制人的法律意见书。
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 8 日