雅克科技:华泰联合证券有限责任公司关于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告

华泰联合证券有限责任公司
关于江苏雅克科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]1363 号文核准，江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过 35 名的特定对象非公开发行 A 股股票募集资金（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 118975.00 万元。
作为本次发行的保荐机构（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 7 月 30 日），发行底价为 70.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 91.00 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 11 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 13074175 股，符合发行人 2020 年第一次临时股东大会的批准要求，符合贵会《关于核准江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1363 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 5000 万股新股”的要求。
（四）募集资金金额
根据 91.00元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 1189749925.00元，扣除不含税的发行费用人民币 13078371.86 元，实际募集资金净额为人民币1176671553.14 元。
经核查，华泰联合证券认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序2020 年 9 月 11 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020 年 9 月 30 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2021 年 3 月 9 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2021 年 3 月 29 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行 A 股股票的申请。
2021年4月23日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1363号），核准发行人本次非公开发行。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2021 年 6 月 3 日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证监会报送了《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止 2021 年 5 月 31 日收市后发行人前 20 名股东中的 17 名股东（剔除保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 39 家，剔除重复计算部分，共计 80 家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021 年 6 月 3日）后至本次簿记截止日（2021 年 8 月 3 日），保荐机构（主承销商）共收到42 名新增投资者的认购意向，分别是：华宝证券有限责任公司、北京中财龙马资本投资有限公司、林伟亮、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湘韶投资管理（上海）有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、国寿安保基金管理有限公司、何慧清、北京益安资本管理有限公司、成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司、张怀斌、成都立华投资有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、卢小波、上海深梧资产管理有限公司、深圳宽裕资产管理有限公司、上海本沃实业有限公司、深圳市万福顺通贸易有限公司、徐国新、国华人寿保险股份有限公司、深圳市申优资产管理有限公司、众石财富（北京）投资基金管理有限公司、千合资本管理有限公司、中信里昂资产管理有限公司、中英益利资产管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、中信资本（深圳）投资管理有限公司、孔庆飞、景顺长城基金管理有限公司、北京时代复兴投资管理有限公司、中桐基金管理（深圳）有限公司、四川永旭投资有限公司-永旭东海私募证券投资基金、吴建昕、郭军、上海弦方信息科技有限公司、Morgan Stanley International Co. Plc、钟革、浙江宁聚投资管理有限公司、UBS AG。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件或快递方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，华泰联合证券认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 8 月3 日 9:00-12:00，国浩律师（上海）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到 38 个认购对象提交的《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至 2021 年 8 月 3 日 12:00，共收到 29 个认购对象汇出的保证金共计14500.00 万元。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序 报价 累计认购金 是否缴纳 是否有认购对象名称号 （元/股） 额（万元） 保证金 效报价
1 太平资产管理有限公司-招商银行-太 100.19 5000 是 是
平资产定增 36 号资管产品 98.19 8000
95.19 10000
88.10 15500
2 景顺长城基金管理有限公司 不适用 是
80.10 24500
3 光大永明资产管理股份有限公司 83.94 5000 是 是成都交子东方投资发展合伙企业（有4 75.00 10000 是 是限合伙）
5 大成基金管理有限公司 80.69 5000 不适用 是
泰康资产管理有限责任公司-投连行
6 94.30 6000 是 是业配置型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-分红-个
7 91.00 7000 是 是人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-基本养
8 91.00 5000 是 是老保险基金一二零四组合
泰康资产管理有限责任公司-投连创
9 91.00 5000 是 是新动力型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康资
10 91.00 5000 是 是产聚鑫股票专项型养老金产品
11 财通证券资产管理有限公司 71.00 6000 是 是
85.50 5000
银河资本资产管理有限公司-鑫鑫一
12 82.00 8000 是 是号资产管理计划
70.70 10000
100.25 9500
众石财富（北京）投资基金管理有限
13 93.35 9700 是 是公司
87.55 10000
14 UBS AG 93.33 8800 是 是
91.00 30000
15 富国基金管理有限公司 不适用 是
87.00 36200
16 国泰基金管理有限公司 80.10 8600 不适用 是
上海富善投资有限公司-汇远量化定
17 86.00 5000 是 是增私募证券投资母基金
90.80 6000
上海富善投资有限公司-睿远特殊机
18 86.50 7000 是 是
遇 2 期私募证券投资基金
78.00 8000
89.19 10000
19 易方达基金管理有限公司 82.98 32600 不适用 是
80.03 51200
83.88 5000
20 国信证券股份有限公司 78.88 6000 是 是
73.98 7000
80.05 5000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
21 77.05 5000 是 是
-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金
70.70 5000
22 无锡金投控股有限公司 77.76 5000 是 是
96.05 11000
23 卢小波 90.80 13000 是 是
82.99 15000江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有24 92.00 5000 是 是限合伙）
25 中信建投证券股份有限公司 82.50 5600 是 是
26 中国银河证券股份有限公司 85.50 16000 是 是
27 孔庆飞 88.09 5000 是 是
93.33 5000
28 财通基金管理有限公司 88.66 9600 不适用 是
82.95 13200
29 海富通基金管理有限公司 80.88 25200 不适用 是
85.80 5000
30 中信证券股份有限公司 77.77 10300 是 是
75.50 15300
83.99 5000
31 诺德基金管理有限公司 不适用 是
73.99 6500
91.35 6000
中金期货有限公司-融汇 1 号资产管
32 84.20 11000 是 是理计划
77.78 20000
33 广发基金管理有限公司 82.99 6000 不适用 是
80.09 6300
34 国泰君安证券股份有限公司 78.60 6800 是 是
78.18 7800
35 东志刚 95.00 25000 是 是
36 李文 93.00 10000 是 是
90.53 10700
北京时代复兴投资管理有限公司-时
37 86.20 13600 是 是
代复兴乘风 1 号私募证券投资基金
81.52 35700
86.33 13000
38 中信里昂资产管理有限公司 是 是
81.33 20000
合计 474600
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为91.00元/股，申购价格在91.00元/股及以上的11名认购对象确定为获配发行对象。
本次发行股票数量为13074175股，募集资金总额为1189749925.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
获配价格 获配股数 获配金额
序号 认购对象名称（元/股） （股） （元）
1 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 91.00 1065934 96999994.00
太平资产管理有限公司-招商银行-太平资产定增
2 91.00 1098901 99999991.00
36 号资管产品
3 卢小波 91.00 1208791 109999981.00
4 东志刚 91.00 2747252 249999932.00
泰康资产管理有限责任公司-投连行业配置型投
5 91.00 659340 59999940.00资账户
6 UBS AG 91.00 967032 87999912.00
7 财通基金管理有限公司 91.00 549450 49999950.00
8 李文 91.00 1098901 99999991.00
9 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙） 91.00 549450 49999950.00
10 中金期货有限公司-融汇 1 号资产管理计划 91.00 659340 59999940.00
11 富国基金管理有限公司 91.00 2469784 224750344.00
合计 13074175 1189749925.00上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，华泰联合证券认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类承受能力是否匹配
1 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 专业投资者 A 是
太平资产管理有限公司-招商银行-太平资产定增 36 号
2 专业投资者 A 是资管产品
3 卢小波 普通投资者 C5 是
4 东志刚 专业投资者 B 是
5 泰康资产管理有限责任公司-投连行业配置型投资账户 专业投资者 A 是
6 UBS AG 专业投资者 A 是
7 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
8 李文 专业投资者 B 是
9 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者 A 是
10 中金期货有限公司-融汇 1 号资产管理计划 专业投资者 A 是
11 富国基金管理有限公司 专业投资者 A 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次雅克科技非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；本单
位/本人及其最终认购方未接受发行人的控股股东或实际控制人直接或通过其利
益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最
终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次雅克
科技非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
众石财富（北京）投资基金管理有限公司、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）、中金期货有限公司-融汇 1 号资产管理计划、财通基金管理有限公司管理的参与本次发行的 16 个资产管理计划、富国基金管理有限公司管理的参与本次发行的 2 个资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。
太平资产管理有限公司管理的招商银行-太平资产定增 36 号资管产品、泰康资产管理有限责任公司管理的投连行业配置型投资账户已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。
卢小波、东志刚及李文为自然人，UBS AG 为合格境外机构投资者，富国基金管理有限公司管理的参与本次发行的 17 个产品为公募、养老金、年金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人、保荐机构（主承销商）于 2021 年 8 月 3 日向获得配售的投资者发出了《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2021 年 8 月 6 日 17:00 前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至 2021 年 8 月 6 日 17:00 前，认购对象均已及时足额缴款。
本次非公开发行最终募集资金规模为 1189749925.00 元，发行股数为13074175 股。
2021 年 8 月 9 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2021 年 8 月 16 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金验证报告》（苏公 W[2021]B083 号）。经审验，截至 2021 年 8 月 6 日止，主承销商华泰联合证券指定的收款银行中国工商银行深圳分行振华支行 4000010229200089578 账户
已收到11家认购对象缴纳的认购雅克科技本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的资金人民币 1189749925.00 元（大写：壹拾壹亿捌仟玖佰柒拾肆万玖仟玖佰贰拾伍元整）。
2021 年 8 月 16 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏雅克科技股份有限公司验资报告》（苏公 W[2021]B085 号）。经审验，截至 2021年 8 月 9 日止，公司实际非公开发行人民币普通股 13074175 股，每股面值 1元，发行价格为 91.00 元/股，募集资金总额为人民币 1189749925.00 元，扣除发行费用人民币 13078371.86 元（不含增值税），募集资金净额为人民币1176671553.14 元（大写：壹拾壹亿柒仟陆佰陆拾柒万壹仟伍佰伍拾叁元壹角肆分），其中：新增注册资本人民币 13074175 元，增加资本公积人民币1163597378.14 元。各股东均以货币出资。
经核查，华泰联合证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。四、 本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2021年3月29日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2021年3月30日对此进行了公告。
发行人于2021年4月23日收到了中国证监会关于本次的核准批复，并于2021年4月24日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、 保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
江苏雅克科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及 2020 年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
周明杰 吴韡
法定代表人：
江禹
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日