联创股份:国浩律师（上海）事务所关于山东联创产业发展集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书

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山东联创产业发展集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书
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二〇二一年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于山东联创产业发展集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书
致：山东联创产业发展集团股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东联创产业发展集团 股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东联创产业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东联创产业发展集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司限制性股票解锁条件成就相关事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于山东联创产业发展集团股份有限公司2018年限制性股票激
国浩律师（上海）事务所 法律意见书励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师同意公司在其为本次解除限售条件成就所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师仅就与公司本次解除限售条件成就有关的法律问题发表意见，而不对非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售条件成就之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 股权激励计划及本次解锁的授权与程序
（一）2018年5月15日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过《山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，同日，公司监事会、独立董事发表了同意的相关意见。
（二）2018年5月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过《山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》等相关议案，同日，公司监事会、独立董事发表了同意的相关意见。
（三）2018年6月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会会议，审议并通过《山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》、《的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司出具了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2018年8月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于延期授予限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司监事会、独立董事发表了同意的意见。
（五）2018年8月31日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议并通过
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《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。
同日，公司监事会、独立董事发表了同意的意见。
（六）2019年3月22日，公司第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2019年4月8日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购并注销3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计113000股。
（七）2019年9月20日，公司第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格、数量及回购注销部分限制性股票的议案》；2019年10月8日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。本次回购并注销82名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5691268股。
2019年9月20日，公司第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计37人，可解除限售的限制性股票数量为1931428股。
（八）2019年11月6日，公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2019年11月22日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。本次回购并注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计国浩律师（上海）事务所 法律意见书595862股。
（九）2020年4月7日，公司第三届董事会第五十八次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2020年4月24日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。本次回购并注销34名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4335666股。
（十）2020年9月7日，公司第三届董事会第七十次会议、第三届监事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计36人，可解除限售的限制性股票数量为1733224股。
（十一）2020年10月27日，公司第三届董事会第七十二次会议、第三届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2020年11月12日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。本次回购并注销26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2885032股。
（十二）2021年6月7日，公司第三届董事会第八十六次会议、第三届监事会第四十三次会议审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2021年6月29日，公司2020年度股东大会审议通过了上述议案。本次回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1039920股。
（十三）2021年9月6日，公司第三届董事会第九十一次会议、第三届监事会第
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四十六次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划限制性股票解锁事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。
二、 解锁条件及成就情况
（1）第三个限售期已届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第三个解除限售期为：自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的33%。公司2018年限制性股票授予日为2018年9月3日，上市日期为2018年9月14日，公司授予的限制性股票第三个限售期于2021年9月14日届满。
（2）限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会公司未发生前述情形，满足解1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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序号 解锁条件 成就情况
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满2
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
业绩考核指标如下：
（1）上市公司层面业绩考核指标（合并口径）上市公司层面业绩考核指标仅适用于本激励计划
中担任上市公司董事、高级管理人员的激励对象。
具体如下：
业绩考核指标2020年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润
45000万元以上（含本数） 当期解锁100% 经考核，新材料板块2020年度45000万元以下（不含本数） 当期不得解锁 实现的扣除非经常损益后归属3
于 上 市 公 司 的 净 利 润 为
（2）新材料板块
1254.57万元，满足解锁条件。
新材料板块业绩考核指标由联创聚氨酯及联创聚合物两个子公司组成。
业绩考核指标2020年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润
800万元以上（含本数） 当期解锁100%
680万元以上（含本数）~800
当期解锁80%万元（不含本数）
560万元以上（含本数）~680
当期解锁60%万元（不含本数）
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序号 解锁条件 成就情况
个人层面考核指标：依据公司《考核管理办法》第七条之规定，激励对象个人绩效考核等级为合格以2020年度，30名激励对象绩效上的前提下，方可按照规定的比例解除限售。具体如下： 考核结果均在90分以上，满足解除限售比
4 考核等级 考核评分 100%解除限售条件，1名激励例
优秀 90分~100分 100% 对象绩效考核结果为78分，本良好 80分~89分 80%
次解除限售比例为60%。
合格 70分~79分 60%
不合格 0分~69分 0%
注：①上市公司层面业绩考核指标，仅适用于本激励计划中担任上市公司董事、高级管理人员的激励对象。子公司团队的激励对象需同时完成公司层面业绩考核目标及个人层面绩效考核方能对当期限制性股票解除限售。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件、比例而不能申请解除限售的当期限制性股票，公司将予以回购注销。
②本次申请解除股份限售的股东人数为31名，其中上市公司有6名，新材料板块有25名。上市公司6名激励对象个人绩效考核结果均已满足解锁条件。新材料板块24名激励对象完成子公司层面业绩考核目标及个人层面绩效考核目标，满足100%解除限售条件，1名激励对象绩效考核结果为78分，本次解除限售比例为60%。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就。根据2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理相关解除限售事宜。
三、 解锁的具体情况
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，公司授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售比例为限制性股票授予总量的33%。
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为31人，可解除限售数量为国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1461055股，占目前公司总股本的0.1262%，具体如下：
获授的限制性股 本次可解锁限制性股 剩余未解锁限制性
姓名 职务
票数量（股） 票数量（股） 股票数量（股）
中层管理人员、核心技1461055 1461055 0术（业务）人员（31人）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规关于股权激励的规定。
四、 结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规关于股权激励的规定，公司应就解锁相关事项及时持续履行信息披露义务等手续。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东联创产业发展集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2021年 9 月 7 日出具，正本一式 份，无副本。
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负责人： 李强 经办律师：王家水经办律师：郭 瑞