恒华科技:2021年员工持股计划管理办法

北京恒华伟业科技股份有限公司
2021 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”、《北京恒华伟业科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《北京恒华伟业科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划参加对象的确定标准
第二条 参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含下属子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
第三条 参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应为与公司（含下属子公司）签署劳动合同的核心骨干员工。
第三章 员工持股计划的管理模式
第四条 员工持股计划的相关机构本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会履行本员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利（表决权除外），维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第五条 持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理职责；
5、授权管理委员会行使除表决权以外的股东权利；
6、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
7、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其它事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、会议提案；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）有效表决权同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上有效表决权同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人、三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
第六条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员候选人由单独或合计持有本计划 10%以上（含）份额持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；
4、代表全体持有人享有参加上市公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
5、管理员工持股计划利益分配，按照员工持股计划的规定决策持有人的参与资格，以及持有人所持份额收回、转让、继承以及收益兑现等事宜；
6、持有人会议授权的其他职责；
7、本计划及相关法律法规约定的其它应由管理委员会履行的职责。
管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成本计划损失的，应当承担赔偿责任。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
1 日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的存续期和锁定期
第七条 员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）公司至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的本员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，将对照《披露指引》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划的约定履行相应的审议程序和披露义务。
第八条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划的锁定期分别为 12 个月、24 个月，自公司公告完成
标的股票过户之日起计算。锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。
（二）为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，锁定期届满后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：
1、第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满 12 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 50%。
2、第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满 24 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第五章 员工持股计划的考核标准
第九条 公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020 年净利润为业绩基数，对各考核年度的净利润相比 2020 年的增长率进行考核，业绩考核目标及解锁比例安排如下：
解锁期 解锁条件 解锁比例
第一个解锁期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40% 50%
第二个解锁期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 90% 50%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本员工持股计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
第十条 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
考核结果 A B C D
解锁比例 100% 100% 50% 0
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度份额不可解锁，由管理委员会收回，按照解锁日股价如果存在收益的，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资额为限归还持有人。管理委员会有权将该部分标的股票权益重新分配，或由公司择机出售，出售所得收益资金归属于公司。
第十一条 考核结果的应用
1、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择在合适的时点，以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对持有人对应考核年度的绩效考
核评定结果，对持有人可参与收益部分分配的份额进行调整，对于持有人持有份额不享有收益分配的，其对应的收益部分归属于公司，公司可以该部分收益为限，酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定补偿金额的计算方式。
2、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限，归属于公司。上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，公司可以该部分收益为限，酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定补偿金额的计算方式。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十二条 员工持股计划的资产构成
（一）公司 A 股股票；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
第十三条 存续期内持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划项下资产进行分配。
（二）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决策本员工持股计划项下已实现现金部分收益的分配事宜。
（三）在本员工持股计划项下所涉标的股票处于锁定期内，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（四）本员工持股计划项下所涉标的股票锁定期届满后、存续期内，管理委
员会根据持有人会议的授权，在存续期内择机出售相应的标的股票。
（五）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（六）本员工持股计划项下除出售标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）之外的其它现金资产，包括但不限于存款利息，其他理财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。
第十四条 存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股
计划等情形时，所持股份权益的处置办法1、存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照所对应的出资额与本计划项下对应时点资产净值孰低原则强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度被公司或公司下属子公司解除劳动合同而离职的；
（3）持有人因重大过错导致不符合参与本员工持股计划条件的；
（4）持有人因公司或公司下属子公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的；
（5）持有人因退休而离职的；
（6）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（7）持有人非因执行职务身故而离职的。
2、发生如下情形的，持有人所持份额不作变更：
（1）职务变更存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划份额不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照所对应的出资额与对应本计划项下对应时点资产净值孰低的原则强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人。
（2）因执行职务丧失劳动能力而离职的存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划份额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。
（3）因执行职务身故的存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，该继承人不受本计划持有人资格及个人层面绩效考核的限制。
3、管理委员会认定的其他情形。
4、本员工持股计划存续期内，由管理委员会收回的上述计划份额若没有完成转让，则收回的计划份额由其他持有人按照其持有份额占本计划总份额的比例分配。
5、本员工持股计划存续期内，发生计划未明确约定的其它特殊情形，若有明文或监管规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在计划实施过程中进一步明确。
第十五条 员工持股计划存续期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并以持有人所持份额为基准进行分配。
第七章 员工持股计划变更、终止的情形
第十六条 员工持股计划的变更
（一）变更情形
1、本员工持股计划的资金来源；
2、本员工持股计划的持有人出资上限；
3、本员工持股计划的股票来源；
4、本员工持股计划的管理模式；
5、相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。
（二）决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划方可变更实施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）终止情形
1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；
4、相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股计划的情形。
（二）决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划即可终止实施。
第八章 附则
第十八条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第十九条 参加本员工持股计划并不意味着持有人享有继续在公司或子公司
服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十条 本办法未尽事宜，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无明确要求，以审议通过的员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 7 日