新金路:上海汉盛律师事务所关于四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划的法律意见书

上海汉盛律师事务所
关于四川新金路集团股份有限公司
2021 年员工持股计划的
法律意见书
汉盛律师事务所 地址：上海市浦东新区杨高南路 729号 1号楼 22层、23层www.hanshenglaw.cn 电话：（8621）51877676 传真：（8621）61859565上海汉盛律师事务所关于四川新金路集团股份有限公司
2021 年员工持股计划的法律意见书
2021HS意字第 457号
致：四川新金路集团股份有限公司根据上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）与四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新金路”）签订的法律服务协议，本所担任公司2021年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问并出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》”）等中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章及规范性文件和《四川新金路集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《四川新金路集团股份有限公司 2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就本法律意见书之出具，本所律师特申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格经核查，公司的前身为四川省树脂总厂。1989年 4月 12日，德阳市人民政府出具《关于四川省树脂总厂股份制试点的有关问题的批复》（德市府函[1991]370号），批准公司进行股份制试点，改组为四川金路股份有限公司。1993年 5月 7日，经中国证监会“证监发审字[1993]2号文”和深交所“深圳所字[1993]第 85号文”审核批准，公司股票于深交所上市交易，股票代码“000510”。根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师于国家企业
信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，新金路的基本情况如下：
公司名称 四川新金路集团股份有限公司
统一社会信用代码 91510600205111863C
住所 四川省德阳市区泰山南路二段 733 号银鑫·五洲广场一期 21 栋
22-23 层
法定代表人 刘江东
注册资本 人民币 609182254.00 元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）经营范围 聚氯乙烯树脂、塑料制品、切割工具、人造革、人造金刚石、农药（不含危险化学品）、针纺织品自产自销，ＰＶＣ树脂、服装进出口，氢氧化钠、碳化钙、氢氧化钾不带储存经营（票据）（危险化学品经营许可证有效期至 2023 年 10 月 25 日）；电力生产销售，化工产品及原料（不含危险品）、百货、五金交电、电器机械及器材、普通机械、建筑材料、汽车配件批发零售，烟、酒零售（凭有效许可证开展经营活动），汽车、家用电器修理，旅游服务，计算机及软件、电子及通信设备开发、生产（须取得环评后方可开展经营活动）、销售，计算机网络工程、系统集成，进出口业务，矿产品、煤炭销售（凭有效许可证开展经营活动），企业管理服务，经纪代理服务，人力资源服务(不含劳务派遣、职业技能培训)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1992 年 4 月 18 日
经营期限 1992 年 4 月 18 日至长期
登记状态 存续经核查，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的公司需要终止或解散的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性2021 年 9月 3 日，公司 2021 年第六次临时董事局会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事局办理公司 2021 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，拟参加本次员工持股计划的关联董事彭朗、刘祥彬、成景豪、吴洋已依法回避表决。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部
分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明以及本次员工持股计划参加对象的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的相关要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明以及本次员工持股计划参加对象的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明以及本次员工持股计划参加对象的书面确认、本次员工持股计划的参加对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等资料，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、中层管理人员及核心骨干，合计不超过 141人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事不超过 11人，符合《指导意见》
第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明以及本次员工持股计划参加对象的书面确认，参加对象的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》和公司的书面说明，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户持有的公司 A股股票（以下简称“标的股票”），符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划所获的标的股票的锁定
期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划的锁定期规定符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》和公司的书面说明，并经本所律师核查持有人认购情况清单，本次员工持股计划认购的公司股份不超过 17989100股，占公司当前股本总额 609182254股的 2.95%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用公司自行管理模式；本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生的管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。公司董事局负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。
10、公司 2021年第六次临时董事局会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1.本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
4.本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5.本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.本次员工持股计划管理机构的选任；
7.本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8.其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）款中的“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”。
基于上述，本所律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.公司于 2021年 8月 20日召开工会全委（扩大）会议，宣讲本次员工持股计划，就拟实施本次员工持股计划事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2.公司于 2021年 9月 3日召开 2021年第六次临时董事局会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，拟参加本次员工持股计划的董事已回避表决，符合《指导意见》
第三部分第（九）款的相关规定。
3.公司独立董事于 2021 年 9 月 3 日对公司本次员工持股计划发表了独立意见，认为：（1）公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在计划推出前征求了员工意见，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
（2）公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；（4）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
前述独立董事意见符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
4.公司于 2021年 9月 3日召开 2021年第一次临时监事局会议，审议了《关
于及其摘要的议案》、《关于的议案》，因公司全体监事拟参加本次员工持股计划，对上述议案回避表决，监事局无法对上述议案形成决议，因此监事局将相关议案直接提交至公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
公司监事局针对本次员工持股计划出具了审核意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》、《信息披露指引》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司通过工会全委（扩大）会议征求了公司员工关于 2021年员工持股计划相关事宜的意见，董事局结合相关意见拟定了公司《2021年员工持股计划(草案)》等相关文件，制定程序合法、有效。公司 2021 年员工持股计划内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及
其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施 2021 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。
前述监事局的审核意见符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
5.根据《指导意见》第三部分第（十）款的规定，公司公告了审议本次员工持股计划的相关董事局决议、监事局决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事局审核意见、董事局说明。
6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程
序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，董事彭朗、刘祥彬、成景豪、吴洋、全体监事作为本次员工持股计划的参与对象与本员工持股计划存在关联关系，在董事局、监事局审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。
根据《员工持股计划（草案）》，公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时涉及的关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，前述回避安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与资金解决方案，并提交持有人会议、董事局审议。
综上，本所律师认为，前述安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的约定。
六、一致行动关系认定的合法合规性根据《上市公司收购管理办法》的规定，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本次员工持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公
司股票的表决权，且参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本次员工持股计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
鉴于参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员均已经承诺放弃个人在员工持股计划持有人会议的表决权，并承诺不在员工持股计划管理委员会担任职务，因此，相关董事、监事及高级管理人员不能通过本次员工持股计划扩大其所能够支配的公司的股份表决权数量，本次员工持股计划与相关董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定符合法律法规的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
2021年 9月 4日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体公告了董事局决议、监事局决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《四川新金路集团股份有限公司 2021年员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事局审核意见、董事局说明等与本次员工持股计划相关的信息。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《信息披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《信息披露指引》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、截至本法律意见书出具之日，《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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