苏交科:中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）
关于苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票发
行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2731号）批复，同意苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“苏交科”）向特定对象发行股票的注册申请。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为苏交科本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及苏交科关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及认购方式本次发行股票的对象为广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集3-7-1团”）等 1名发行对象。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的初始发行价格为人民币8.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。根据2020年度分红派息实施方案：以截至2020年12月31日的总股本971405980股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.18元（含税），并根据2021年第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况，本次发行股票的发行价格由8.20元/股，调整为8.09元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 291421794 股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。珠江实业集团认购本次向特定对象发行的全部股份。
（六）限售期珠江实业集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 2357602313.46 元，扣除不含税发行费用人民币 21587221.08 元，募集资金净额为人民币 2336015092.38 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（八）上市地点
3-7-2本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次发行的批准情况
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十一次会议、2021 年第一次临时股东大会以及第四届董事会第二十六次会议审议通过。
公司于 2021 年 1 月 5 日收到珠江实业集团通知，其已收到广州市国资委出具的《广州市国资委关于珠江实业集团认购苏交科发行股票并取得控制权有关事项的批复》（穗国资批[2021]1 号）。根据该批复，广州市国资委对珠江实业集团认购苏交科向特定对象发行的股票，及通过一致行动人广州国发基金受让符冠华、王军华所持苏交科部分股份，从而获得苏交科控制权无不同意见。
2021 年 4 月 15 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]204 号），决定对珠江实业集团收购公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2021 年 6 月 9 日，深交所上市审核中心出具的《关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 8 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2731 号）。
三、本次发行的发行过程
保荐机构（主承销商）在发行人取得上述核准批复后，组织了本次发行工作。
3-7-3
（一）本次发行程序
日期 向特定对象发行时间安排
1、正式向深交所进行启动发行前报备T-1 日 2、深交所同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
（2021 年 9 月 2 日） 3、联系认购对象，接受相关咨询
周四 4、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金5、律师见证T 日-T+2 日
2021 9 3 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止 T+2 日（ 年 月 日-2021 9 7 下午 17:00 时 年 月 日）
- 2、律师见证 周五 周二1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进T+2 行验资 日
2021 9 7 2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专（ 年 月 日）周二 户 3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资4、会计师出具验资报告T+3 日 1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》
（2021 年 9 月 8 日） 2、律师出具《发行合规性法律意见书》
周三 3、保荐机构（主承销商）出具《发行合规性报告》T+4 日
（2021 年 9 月 9 日） 向深交所报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料周四预计
2021 年 9 月 10 日及之 开始办理股份登记、上市申请事宜后
L-1 日 披露股份上市等相关文件
L 日 新增股份上市
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况2020 年 8 月 21 日，发行人与珠江实业集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为锁价发行，根据 2021 年第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况，本次发行股票的发行价格由 8.20 元/股，调整为 8.09 元/ 股，最终发行数量为 291421794 股，合计募集资金总额为人民币2357602313.46 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币2336015092.38 元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：
3-7-4
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 珠江实业集团 291421794 2357602313.46
合计 291421794 2357602313.46经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）缴款、验资情况2021 年 9 月 7 日，发行人向珠江实业集团发送了《苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2021 年 9 月 7 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏交科集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额验资报告》（天
衡验字（2021）00107 号），确认截至 2021 年 9 月 7 日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行投资者缴纳的认购资金人民币
2357602313.46 元。
2021 年 9 月 7 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021 年 9 月 7 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就苏交科本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了天衡验字（2021）00109 号《苏交科集团股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021年 9 月 7 日，发行人本次发行募集资金总额为人民币 2357602313.46 元，扣除各项发行费用人民币 21587221.08 元（发行费用含税金额 22882454.34 元减可抵扣进项税 1295233.26 元）后，募集资金净额为人民币 2336015092.38 元，其中：股本 291421794.00 元，资本公积 2044593298.38 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合3-7-5
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行的合规性
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源珠江实业集团参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直
接或间接接受发行人及其其他关联方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
2、私募备案情况珠江实业集团作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
经核查，珠江实业集团认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其其他关联方资金用于本次认购的情形。珠江实业集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
3-7-6券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次苏交科向特定对象发行股票等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，珠江实业属普通投资者 C4 积极型，风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次向特定对象发行后，公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，珠江实业集团与公司构成关联关系。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2020 年 8 月 21 日，苏交科召开的第四届董事会第十八次会议通过了本次发行的相关议案，前述董事会决议已于 2020 年 8 月 22 日公告。
2021 年 1 月 4 日，苏交科召开的第四届董事会第二十一次会议通过了本次发行的相关议案，前述董事会决议已于 2021 年 1 月 5 日公告。
2021 年 1 月 22 日，苏交科召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，前述股东大会决议已于 2021 年 1 月 22 日公告。
3-7-7
2021 年 6 月 15 日，苏交科召开的第四届董事会第二十六次会议通过了调整发行价格及募集资金总额的相关议案，前述董事会决议已于 2021 年 6 月 15 日公告。
2021 年 6 月 10 日，公司收到《关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020145 号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2021 年 6 月 10 日公告。
2021 年 8 月 23 日，公司收到中国证监会《关于同意苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2731 号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。该事项已于 2021 年 8 月 23 日公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的注册；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次发行的发行过程合法、有效；
3、本次公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
3-7-8（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
郑元慕 赵 龙
保荐代表人签名：
谭永丰 赵 龙
法定代表人签名：
王常青 赵 龙中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-7-9