江苏北人:2021年第一次临时股东大会会议资料

江苏北人智能制造科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年九月
江苏北人智能制造科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料江苏北人智能制造科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料目录
2021年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 1
2021年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 4
2021年第一次临时股东大会会议议案 .................................. 7
议案一：《关于修订的议案》................................. 7议案二：《关于修订股东大会议事规则的议案》.......................... 11议案三：《关于修订董事会议事规则的议案》............................ 12议案四：《关于修订监事会议事规则的议案》............................ 13议案五：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》.................... 14议案六：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》...................... 15议案七：《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》................ 16江苏北人智能制造科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料江苏北人智能制造科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《江苏北人智能制造科技股份有限公司章程》《江苏北人智能制造科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出席
人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
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现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021年 8月 31日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-045）。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，建议各位股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的股东及股东代理人，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.现场会议时间：2021年 9月 17日（星期五）下午 14:002.现场会议地点：苏州工业园区青丘巷 1号公司四楼会议室3.召开方式：现场投票与网络投票相结合4.会议召集人：董事会5.会议主持人：董事长6.网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2021年 9月 17日至 2021年 9月 17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
1.参会人员签到、领取会议资料2.主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3.宣读股东大会会议须知
4.推举计票、监票成员江苏北人智能制造科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
5.审议议案
序号 议案名称
1 《关于修订的议案》
2 《关于修订股东大会议事规则的议案》
3 《关于修订董事会议事规则的议案》
4 《关于修订监事会议事规则的议案》
5.00 《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》（累积投票）
5.01 选举朱振友为公司第三届董事会非独立董事
5.02 选举林涛为公司第三届董事会非独立董事
5.03 选举魏琼为公司第三届董事会非独立董事
5.04 选举王玲为公司第三届董事会非独立董事
6.00 《关于选举第三届董事会独立董事的议案》（累积投票）
6.01 选举孙振华为公司第三届董事会独立董事
6.02 选举周婉婷为公司第三届董事会独立董事
7.00 《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》（累积投票）
7.01 选举陈波为公司第三届监事会非职工代表监事
7.02 选举强化娟为公司第三届监事会非职工代表监事
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6.与会股东及股东代理人发言及提问
7.与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8.统计表决结果
9.宣布表决结果及议案通过情况
10.见证律师宣读法律意见书
11.签署会议文件
12.主持人宣布现场会议结束
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于修订的议案》各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》予以修订，具体内容如下：
条款 修订前 修订后
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公开的集之一进行： 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）中国证监会认可的其他方式。
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项至第 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，东大会决议。公司依照本章程第二十三条规 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第二十五条的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、 以上董事出席的董事会会议决议。
第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股公司依照本章程第二十三条第一款规定
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份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，之十，并应当在三年内转让或者注销。 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让公司控股子公司不得取得公司发行的股
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并司不得行使所持股份对应的表决权。
应当在 3年内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
第四十一条
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 的担保；
（五）上海证券交易所或者本章程规定的 （五）对股东、实际控制人及其关联方提其他担保。 供的担保江苏北人智能制造科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
（六）法律法规及规范性文件要求需要经 （六）上海证券交易所或者本章程规定的
股东大会审批的其他对外担保事项。 其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， （七）法律法规及规范性文件要求需要经应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 股东大会审批的其他对外担保事项。
通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及股东大会审议前款第（四）项担保事项时，其关联人提供的担保议案时，该股东或受该应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际表决权的半数以上通过。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项上述担保金额的计算标准按照《上海证券 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决交易所科创板股票上市规则》的相关规定执 权的半数以上通过。
行。
上述担保金额的计算标准按照《上海证券公司为全资子公司提供担保，或者为控股 交易所科创板股票上市规则》的相关规定执子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 行。
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司公司为全资子公司提供担保，或者为控股利益的，可以豁免适用第四十一条第一项至子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
第三项的规定，但是本章程另有规定除外。
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十一条第一项至第三项的规定，但是本章程另有规定除外。
独立董事有权向董事会提议召开临时股 股东大会由董事会依法召集。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会独立董事有权向董事会提议召开临时股的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
第四十八条 章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章或不同意召开临时股东大会的书面反馈意程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事江苏北人智能制造科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；
将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举两名以上董事、监事进行根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 表决时，实行累积投票制。
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
第八十五条 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监
董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 集中使用。
以集中使用。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会在累积投票制下，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。
其他成员分别选举。
公司董事会由 9名董事组成，其中独立董 公司董事会由 6名董事组成，其中独立董
第一百一十一条 事 3 名。公司董事会暂不设职工代表担任的 事 2名。公司董事会暂不设职工代表担任的董董事。 事。
修订后的《公司章程》全文，详见公司于 2021 年 8 月 31 日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏北人智能制造科技股份有限公司董事会
2021年 9月 17日
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议案二：《关于修订股东大会议事规则的议案》各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》予以修订，具体内容详见公司于 2021 年8 月 31 日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于修订及相关管理制度的公告》（公告编号：2021-046）、《股东大会议事规则》。本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏北人智能制造科技股份有限公司董事会
2021年 9月 17日
江苏北人智能制造科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：《关于修订董事会议事规则的议案》各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》予以修订，具体内容详见公司于 2021 年 8月 31 日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于修订及相关管理制度的公告》（公告编号：2021-046）、《董事会议事规则》。本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏北人智能制造科技股份有限公司董事会
2021年 9月 17日
江苏北人智能制造科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：《关于修订监事会议事规则的议案》各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《监事会议事规则》予以修订，具体内容详见公司于 2021 年 8月 31 日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于修订及相关管理制度的公告》（公告编号：2021-046）、《监事会议事规则》。本议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏北人智能制造科技股份有限公司监事会
2021年 9月 17日
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议案五：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会任期将于 2021 年 9 月 18 日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会综合考虑后推选朱振友先生、林涛先生、魏琼女士、王玲女士 4人为公司第三届董事会非独立董事，以上各被选举董事简历详见公司于 2021 年 8月 31 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-041）。
公司第三届董事会由 6 名董事组成，其中非独立董事 4 名。公司经调查了
解朱振友先生、林涛先生、魏琼女士、王玲女士 4人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为上述 4 人具备《公司法》、《公司章程》规定的担任公司董事的资格。经征求上述 4人的意见，上述 4人均表示愿意担任本公司的董事。
鉴此，经公司董事会提名委员会资格审查，朱振友先生、林涛先生、魏琼女士、王玲女士 4人符合《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格和任职条件。董事会提名朱振友先生、林涛先生、魏琼女士、王玲女士 4人为第三届董事会非独立董事候选人，将由股东大会采用累积投票制的方式选举产生。
上述非独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第三届董事会非
独立董事的，其任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。具体内容参见公司于 2021 年 8月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-041）。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏北人智能制造科技股份有限公司董事会
2021年 9月 17日
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议案六：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会任期将于 2021 年 9 月 18 日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会综合考虑后推选孙振华先生、周婉婷女士 2人为公司第三届董事会独立董事，以上各被选举董事简历详见公司于 2021年 8月 31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-041）。
公司第三届董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司经充分调查
了孙振华先生、周婉婷女士 2人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，具备《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等文件规定的担任公司独立董事的资格，2人虽尚未取得独立董事资格证书，但均承诺将参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。经征求上述二人的意见，上述二人均表示愿意担任本公司的独立董事。鉴此，经公司第二届董事会提名委员会资格审查，孙振华先生、周婉婷女士 2人符合《公司法》、《公司章程》等规定的独立董事任职资格和任职条件。董事会提名孙振华先生、周婉婷女士 2 人为第二届董事会独立董事候选人，将由股东大会采用累积投票制的方式选举产生。
上述独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第二届董事会独立董事的，其任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏北人智能制造科技股份有限公司董事会
2021年 9月 17日
江苏北人智能制造科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料议案七：《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司第二届监事会任期将于 2021 年 9 月 18 日届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定，经公司监事会综合考虑后推选陈波先生、强化娟女士 2人为公司第三届监事会非职工代表监事，以上各被选举董事简历详见公司于 2021年 8月 31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-041）。
根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中两名非职工代表监事将由公司股东大会选举产生，一名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。公司监事会提名陈波先生、强化娟女士 2人为第三届监事会的非职工代表监事候选人，将由股东大会采用累积投票制的方式选举产生。
上述非职工代表监事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第三届监事会监事的，其任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。具体内容参见公司于 2021 年 8月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-041）。
江苏北人智能制造科技股份有限公司监事会
2021年 9月 17日