江南化工:海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见

A 股简称：江南化工 A 股代码：002226 上市地点：深圳证券交易所海通证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见
2021 年 9 月重要声明海通证券股份有限公司接受安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就上市公司本次重大资产重组涉及拟购买资产过户事项发表独立财务顾问意见（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对江南化工的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问也特别提醒江南化工全体股东及其他投资者务请认真阅读江南化工发布的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称和释义相同。
目 录
重要声明 ................................................ 1
目 录.................................................. 2
一、本次交易方案的基本情况 ....................................... 3
（一）交易概况 ............................................. 3
（二）交易作价 ............................................. 4
（三）募集配套资金总额及用途 ...................................... 5
（四）发行股份价格及数量 ........................................ 5
（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排 ................................ 7
（六）业绩承诺及补偿安排 ........................................ 9
（七）标的公司过渡期损益归属及分红安排 ................................ 12
（八）滚存未分配利润安排 ....................................... 12
二、本次交易履行的程序 ........................................ 13
三、拟购买资产过户及交付情况 ..................................... 14
四、相关后续事项 ........................................... 14
（一）上市公司新增股份办理工商登记手续 ................................ 14
（二）相关方需继续履行约定和承诺事项 ................................. 14
（三）外国投资者对上市公司投资相关事项 ................................ 14
十、独立财务顾问核查意见 ....................................... 15
一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况上市公司拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破
100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服 49%股权和北方矿投
49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华 90%股权。本次交易前，标的公司股权结构如下：
2021 年 5 月 19 日，上市公司已公告《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），股权登记日为 2021 年 5 月 24 日，除权除息日为 2021 年 5月 25 日。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。截至本报告书签署日，上述权益分派已实施完毕。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 4.98 元/股调整为 3.52 元/股，本次交易的交易对方、标的公司、拟收购股权比例、交易作价及为支付对价所发行股份的数量如下表：
单位：万元、股拟收购股权比
序号 交易对方 标的公司 交易作价 发行股份数量例（%）
1 特能集团 60.00 89958.05 255562642
2 北方公司 北方爆破 40.00 59972.03 170375085
- 小计 100.00 149930.08 425937727
3 奥信香港 北方矿服 49.00 39042.40 110915909
4 奥信香港 北方矿投 49.00 17165.70 48766193
5 庆华民爆 37.52 18967.05 53883664
6 陕西产投 24.68 12476.19 35443721庆华汽车
7 特能集团 2.80 1415.45 4021164
- 小计 65.00 32858.69 93348549
8 建华机械 51.00 44157.95 125448721
9 储安烟花 14.00 12121.79 34436903
10 冯大农牧 广西金建华 13.00 11255.95 31977130
11 南星锑业 12.00 10390.11 29517357
- 小计 90.00 77925.80 221380111
合计 - 316922.67 900348489
北方矿服和北方矿投均为北方爆破通过全资子公司中宝资源持有 51%股权的控股子公司。本次交易完成后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司的全资子公司；庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。
（二）交易作价
本次交易标的资产为北方爆破100%股权、北方矿服49%股权、北方矿投49%股权、庆华汽车65%股权和广西金建华90%股权，根据上市公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的资产的交易价格以评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告确认的评
估值为依据，由交易各方协商确定，评估基准日为2020年7月31日。在过渡期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。
本次交易标的资产的评估和作价情况如下：
单位：万元评估值 过渡期分红 交易作价拟收购资产
1 2 3=1+2
北方爆破 100%股权 157630.08 -7700.00 149930.08
北方矿服 49%股权 45342.00 -6299.60 39042.40
北方矿投 49%股权 17165.70 - 17165.70
北方爆破整体 220137.78 -13999.60 206138.18
庆华汽车 65%股权 32858.69 - 32858.69
广西金建华 90%股权 77925.80 - 77925.80
合计 330922.27 -13999.60 316922.67
因缅甸业务剥离对价为其该业务的本次评估价值，因此不影响本次交易资产评估值与交易对价。
（三）募集配套资金总额及用途本次重组不涉及募集配套资金安排。
（四）发行股份价格及数量
1、发行股份的价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，本次交易所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价，即 5.53 元/股，购买资产股份发行价格为 4.98 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
2021 年 4 月 13 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会审议并通过了《2020年度利润分配的预案》，同意以上市公司2020年12月31日的总股本1248981690股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元人民币（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
鉴于以上 2020 年利润分配方案已经实施，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，本次发行价格由 4.98 元/股调整为 3.52 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动
比例）=（4.98-0.055）/（1+40%）=3.52 元/股。2、发行数量本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，不足一股的部分向下取整。根据标的资产的交易作价，同时鉴于 2020 年利润分配方案已经实施，对上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量由 636390899 股调整为 900348489股，具体情况如下：
单位：万元、股序号 交易对方 对应标的资产 交易作价 发行股份数量
北方爆破 60%股权 89958.05 255562642
1 特能集团 庆华汽车 2.80%股权 1415.45 4021164
小计 91373.50 259583806
2 北方公司 北方爆破 40%股权 59972.03 170375085
北方矿服 49%股权 39042.40 110915909
3 奥信香港 北方矿投 49%股权 17165.70 48766193
小计 56208.10 159682102
4 庆华民爆 庆华汽车 37.52%股权 18967.05 53883664
5 陕西产投 庆华汽车 24.68%股权 12476.19 35443721
6 建华机械 广西金建华 51%股权 44157.95 125448721
7 储安烟花 广西金建华 14%股权 12121.79 34436903
8 冯大农牧 广西金建华 13%股权 11255.95 31977130
9 南星锑业 广西金建华 12%股权 10390.11 29517357
- 合计 - 316922.67 900348489以上发行股份数量已经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准。
（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
1、交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械根据上述交易对方出具的承诺、签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，上述交易对方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。”2、交易对方陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业根据上述交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
12 个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件：①甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之
日起已满 12 个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已
经出具；③甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司 2021 年承诺实现的
净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－
2021 年业绩补偿股数。
（2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报告》
已经出具；②甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司 2021 年承诺实现的净利润数+2022 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通
过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021 年业绩补偿股数－2022年业绩补偿股数。
（3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报告》
已经出具；②会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的减值
测试并出具减值测试报告；③甲方已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减值测
试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023 年业
绩补偿股数－减值补偿股数。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，甲方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。”3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全体交易对方承诺：
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺情况如下：
单位：万元承诺净利润
序号 承诺方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
1 特能集团
北方爆破 8566.16 9829.88 11556.74
2 北方公司北方矿服
3 奥信香港 11491.13 12168.29 13238.69北方矿投
4 庆华民爆
5 陕西产投 庆华汽车 2818.90 3906.62 4631.21
6 特能集团
7 建华机械
8 储安烟花
广西金建华 6144.70 7765.21 9040.30
9 冯大农牧
10 南星锑业注：1）上表业绩承诺均为标的公司归属于母公司所有者的净利润；
2）奥信香港承诺利润为北方矿服和北方矿服的预测净利润之和。
原评估报告中预测缅甸项目部业绩承诺期三年净利润（含技术服务费）分别
为：4689.62 万元、4847.77 万元和 4999.54 万元，中宝资源业绩期三年技术服务合同收益分别为 358.5 万元、375.95 万元和 390.87 万元。
缅甸业务剥离后，业绩承诺期北方矿服的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润；北方爆破的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润的 51%及中宝
资源技术服务合同收益。根据各方签署的《业绩承诺补偿补充协议》，调整后，特能集团、北方公司以及奥信香港对标的公司的承诺净利润调整至如下金额：
单位：万元业绩承诺金额
交易对方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
特能集团、北方公司 北方爆破 5815.95 6981.57 8616.10北方矿服
奥信香港 6801.51 7320.52 8239.15北方矿投上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
2、业绩补偿安排的相应调整方案
（1）利润分配对业绩补偿安排的调整方案
根据《业绩承诺补偿协议》，若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配，则对补偿股份应该进行相应调整，具体规定如下：
“如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量”
（2）不可抗力对业绩补偿安排的调整方案上市公司与奥信香港对不可抗力事件导致可能存在业绩补偿安排的情况也
进行了约定，具体如下：
“如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括疫情、水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。”
（3）缅甸业务剥离对业绩补偿方案的调整
由于北方爆破、北方矿服原有缅甸业务的转移，根据江南化工第六届董事会第四次会议审议做出的决议，通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》及其他相关议案。根据特能集团及北方公司工业与江南化工于 2021 年 5 月签订的《业绩承诺补偿补充协议》，针对北方爆破2021 年度、2022 年度、2023 年度承诺的经审计的税后净利润进行了调整，变更为承诺北方爆破 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 5815.95 万元、6981.57 万元和 8618.10 万元。根据奥信香港与江南化工于 2021 年 5 月签订的《业绩承诺补偿补充协议》，针对北方矿服与北方矿投2021 年度、2022 年度、2023 年度承诺的经审计的税后净利润之和进行了调整，变更为承诺北方矿服与北方矿投 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的税后净利润之和分别不低于人民币 6801.51 万元、7320.52 万元和 8239.15 万元。
除上述调整约定外，本次交易未设定业绩补偿安排的其他调整方案。
（七）标的公司过渡期损益归属及分红安排
交易各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
自评估基准日至交割日，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
二、本次交易履行的程序
本次交易已履行的主要审批、备案程序如下：
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
4、国家市场监督管理总局已对本次交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
5、国务院国资委已批准《股份转让协议》项下股份转让；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
8、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第三十三次会议审议通过；
9、国务院国资委已原则同意本次交易正式方案；
10、本次交易正式方案及特能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份已获得上市公司股东大会审议通过；
11、本次交易方案调整已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；
12、本次交易中上市公司收购北方矿服和北方矿投已获得商务部的核准/备案；
13、本次交易已获得中国证监会核准。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
三、拟购买资产过户及交付情况
截至本核查意见出具日，交易对方特能集团和北方公司所持有的北方爆破100%股权；奥信香港所持有的北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权；庆华民
爆、陕西产投和特能集团合计持有的庆华汽车 65%股权；建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业合计持有的广西金建华 90%股权已转让至上市公司，根据工商行政管理部门相关文件显示，工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成。
四、相关后续事项
本次交易实施尚需履行的主要事项如下：
（一）上市公司新增股份登记及办理工商登记手续
截至本核查意见出具日，上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户。上市公司尚需就本次重大资产重组涉及的新增股份事宜向中登公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市手续。之后，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。
（二）相关方需继续履行约定和承诺事项
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关约定、承诺事项。协议及承诺的具体内容请参见《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
（三）外国投资者对上市公司投资相关事项上市公司及奥信香港尚需就本次交易涉及的上市公司股东变更等事宜按照
《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》和《外商投资信息报告办法》的相关规定向商务主管部门履行投资信息报送义务。
截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。
十、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
3、上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理章程变更登记手续，继续履行本次交易的信息披露义务等。
4、上市公司及奥信香港尚需就本次交易涉及的上市公司股东变更等事宜按照《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》和《外商投资信息报告办法》的相关规定向商务主管部门履行投资信息报送义务。
截至本核查意见出具日，上述后续事项办理不存在实质性障碍，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
陈永高 林双海通证券股份有限公司
2021 年 9 月 9 日