滨江集团:浙江天册律师事务所关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份之法律意见书

浙江天册律师事务所
关于杭州滨江房产集团股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份之法律意见书浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所关于杭州滨江房产集团股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份之法律意见书
编号：TCYJS2021H1265 号致：杭州滨江房产集团股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就滨江集团控股股东杭州滨江投资控股有限公司（以下简称“滨江控股”）、 实际控制人戚金兴先生及其一致行动人阿巴马元享红利 71 号私募证券投资基金（以下简称“元享红利 71 号”）、阿巴马元享红利 72 号私募证券投资基金（以下简称“元享红利 72 号”）、阿巴马元享红利 73 号私募证券投资基金（以下简称“元享红利 73 号”）、阿巴马元享红利 74 号私募证券投资基金（以下简称“元享红利 74 号”，与滨江控股、戚金兴先生、元享红利 71 号、元享红利 72 号、元享红利 73 号合称为“增持方”）自 2021年 6 月 11 日至 2021 年 9 月 6 日期间增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）相关事宜，实施专项核查并出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并浙江天册律师事务所 法律意见书承担相应法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次增持股份有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
在核查和验证过程中，本所律师向公司及增持方提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司及增持方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查证、查询等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础。
前述调查过程中，本所律师得到公司及增持方如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法定文件，随同其他材料提呈深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意滨江集团在其为本次增持股份而提交的材料中部分或全部自行
引用本法律意见书的内容，但是滨江集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
浙江天册律师事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、增持方的主体资格
1.1. 增持方的基本信息
本次增持股份的增持方为公司的控股股东滨江控股，实际控制人戚金兴先生及其一致行动人元享红利 71 号、元享红利 72 号、元享红利 73 号、元享红利 74号，各增持方的基本信息分别如下：
1.1.1. 滨江控股
根据增持方提供的资料并经本所律师核查，滨江控股系一家成立于 2006 年 10月 8 日的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其持有统一社会信用代码为“91330104793658047H”的《营业执照》，注册资本 5000 万元，其中自然人戚金兴持有滨江控股 64%的股权，自然人朱慧明、莫建华分别持有滨江控股 18%的股权，其注册地址为：杭州市秋涛北路 73 号，经营范围为：以公司自有资金投资；服务：物业管理，经济信息咨询，其他无需报批的一切合法项目，经营期限为至 2056 年 10 月 7 日。
根据增持方确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，滨江控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其章程需要终止的情形。
1.1.2. 戚金兴先生
根据增持方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，戚金兴先生持有身份证号码为“330104196203XXXXXX”的《居民身份证》，身份证住所为：杭州市江干区三堡家园 XXXX。
根据增持方确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，戚金兴先生为具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的自然人，不存在行为能力或权利能力受到限制的情形。
1.1.3. 元享红利 71 号、元享红利 72 号、元享红利 73 号、元享红利 74 号根据增持方提供的资料并经本所律师核查，元享红利 71 号、元享红利 72 号、元享红利 73 号、元享红利 74 号均为已经在中国证券投资基金业协会备案的私募证券投资基金，基金管理人为珠海阿巴马资产管理有限公司，其穿透后的投资人为滨江控股的全资子公司杭州滨江创业投资有限公司（以下简称“滨江创投”）
浙江天册律师事务所 法律意见书以及滨江创投的全资子公司杭州普特股权投资管理有限公司（以下简称“普特投资”）。
根据增持方提供的资料并经本所律师核查，元享红利 71 号、元享红利 72 号、元享红利 73 号、元享红利 74 号已分别与滨江控股签署一致行动协议，约定元享红利 71 号、元享红利 72 号、元享红利 73 号、元享红利 74 号作为滨江控股的一致行动人，在对滨江集团股东大会表决等相关事项上与滨江控股保持一致。
根据增持方确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，元享红利71 号、元享红利 72 号、元享红利 73 号、元享红利 74 号均为依法设立并正在运作的私募证券投资基金。
1.2. 增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形
根据增持方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1.3. 查验结论经查验，本所律师认为，本次增持股份的增持方具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
2.1. 增持方本次增持股份前的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份实施前，滨江控股持有公司股份 1381012872 股，占公司总股本的 44.38%，戚金兴先生持有公司股份366428900 股，占公司总股本的 11.78%，戚加奇先生持有公司股份 31040000 股，占公司总股本的 1.00%，因此本次增持股份实施前，增持方及其一致行动人合计持有公司股份 1778481772 股，占公司总股本的 57.16%。
浙江天册律师事务所 法律意见书
2.2. 本次增持股份情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自 2021 年 6 月 11 日至 2021 年 9 月6 日期间，增持方基于对公司未来发展前景和的信心，以及对公司投资价值的认可，采用二级市场集中竞价方式以及大宗交易方式共增持公司股份 155572200 股，本次增持股份占公司总股本的 5%，其中，滨江控股通过二级市场增持公司股份32000000 股，占公司总股本的 1.03%，戚金兴先生通过二级市场增持公司股份5169700 股，占公司总股本的 0.16%，元享红利 71 号通过二级市场增持公司股份28880000 股，占公司总股本的 0.93%，元享红利 72 号通过二级市场增持公司股份 37600000 股，占公司总股本的 1.21%，元享红利 73 号通过二级市场增持公司股份 22972500 股，占公司总股本的 0.74%，元享红利 74 号通过二级市场合计增持公司股份 28950000 股，占公司总股本的 0.93%。
2.3. 增持方目前持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，滨江控股持有公司股份 1413012872 股，占公司总股本的 45.41%，戚金兴先生持有公司股份 371598600 股，占公司总股本的 11.94%，戚加奇先生持有公司股份31040000 股，占公司总股本的 1.00%，元享红利 71 号持有公司股份 28880000股，占公司总股本的 0.93%，元享红利 72 号持有公司股份 37600000 股，占公司总股本的 1.21%，元享红利 73号持有公司股份 22972500股，占公司总股本的 0.74%，元享红利 74 号持有公司股份 28950000 股，占公司总股本的 0.93%%。因此本次增持股份实施后，增持方及其一致行动人合计持有公司股份 1934053972 股，占公司总股本的 62.16%。
2.4. 查验结论经查验，本所律师认为，增持方本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。三、本次增持股份的信息披露义务履行情况
3.1. 信息披露情况
根据本所律师查询公开信息，公司已经就本次增持股份发布了如下公告：
浙江天册律师事务所 法律意见书序
公告日期 公告标题号2021 年 6 月 《杭州滨江房产集团股份有限公司关于控股股东增持公司股1.15 日 份超过 1%的公告》2021 年 6 月 《杭州滨江房产集团股份有限公司关于控股股东一致行动人2.29 日 增持公司股份超过 1%的公告》2021 年 7 月 《杭州滨江房产集团股份有限公司关于公司董事长、实际控3.28 日 制人增持公司股票的公告》2021 年 9 月 1 《杭州滨江房产集团股份有限公司关于控股股东一致行动人4.日 增持公司股份超过 1%的公告》2021 年 9 月 3 《杭州滨江房产集团股份有限公司关于控股股东一致行动人5.日 增持公司股票的公告》2021 年 9 月 7 《杭州滨江房产集团股份有限公司关于股东增持公司股份暨6.日 权益变动的提示性公告》
3.2. 查验结论经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就增持方本次增持股份履行了所需的信息披露义务，符合深圳证券交易所的相关信息披露要求。
四、本次增持股份行为属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形
经本所律师核查，本次增持股份前，增持方及其一致行动人合计持有公司股份 1778481772 股，占公司总股本的 57.16%。本次增持股份完成后，增持方及其一致行动人合计持有公司股份 1934053972 股，占公司总股本的 62.16%。
根据《管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”经核查，本所律师经认为，本次增持股份前增持方及其一致行动人拥有公司权益的股份超过 50%，且本次增持股份不影响公司的上市地位。因此，本次增持股份满足《管理办法》规定的免于发出要约的情形。
浙江天册律师事务所 法律意见书
五、结论意见综上，本所律师认为，本次增持股份的增持方具备实施本次增持股份的合法主体资格；增持方本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就增持方本次增持股份履行了所需的信息披露义务，符合深圳证券交易所的相关信息披露要求；增持方本次增持股份符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本法律意见书的出具日为 2021 年 9 月 8 日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2021H1265号”《浙江天册律师事务所关于杭州滨江房产集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份之法律意见书》之签字盖章页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠签 署：
承办律师：赵 琰签 署：
承办律师：王淳莹签 署：