苏交科:苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

苏交科集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司二零二一年九月
3-1-1
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
李大鹏 王军华 黄剑平
赵曙明 李文智 朱增进苏交科集团股份有限公司
年 月 日
3-1-2
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
刘 辉 蒋爱东 胡成春苏交科集团股份有限公司
年 月 日
3-1-3
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
朱晓宁 张海军 潘岭松
计月华 凌 晨 马健飚
何兴华 何 淼苏交科集团股份有限公司
年 月 日
3-1-4
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
苏交科、发行人、公司 指 苏交科集团股份有限公司发行对象、珠江实业集团 指 广州珠江实业集团有限公司广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
保荐机构、主承销商、中信指 中信建投证券股份有限公司
建投、中信建投证券审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市浩天信和律师事务所
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年 1-6 月元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元股东大会 指 苏交科集团股份有限公司股东大会
董事会 指 苏交科集团股份有限公司董事会
监事会 指 苏交科集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次向特定对象发行股票、苏交科以向特定对象发行股票方式，向广州珠江实业集团有本次向特定对象发行、本次 指限公司发行 291421794 股股票之行为
发行、本次发行股票定价基准日 指 第四届董事会第十八次会议决议公告日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
3-1-5
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ........................................7
一、本次发行履行的相关程序 ........................................7
二、本次发行股票的基本情况 ........................................8
三、发行对象的基本情况 ..........................................9
四、本次向特定对象发行的相关机构 ................................... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................13
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ................................13
二、本次发行对本公司的影响 .......................................14
第三节 中介机构对本次发行的意见 ....................................18
一、保荐机构（主承销商）的结论意见 ...................................18
二、发行人律师的结论意见 ........................................18
第四节 有关声明 ............................................20
第五节 备查文件 ............................................25
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序2020 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2021 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《提请召开 2021 年第一次临时股东大会》等议案。
2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》等议案。2021 年 6 月 15 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于实施 2020 年度权益派息后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的议案》、《关于的议案》等议案。
（二）监管部门的审核过程2021 年 6 月 9 日，深交所上市审核中心出具的《关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 8 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2731 号）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
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截至 2021 年 9 月 7 日止，发行对象已将认购资金共计 2357602313.46 元缴付中信建投证券指定的账户内。天衡会计师事务所）特殊普通合伙）出具了天衡验字（2021）00107 号《苏交科集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验资报告》。
2021 年 9 月 7 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就苏交科本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了天衡验字（2021）00109 号《苏交科集团股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021 年9 月 7 日，发行人本次发行募集资金总额为人民币 2357602313.46 元，扣除各项发行费用人民币 21587221.08 元（发行费用含税金额 22882454.34 元减可抵扣进项税 1295233.26 元）后，募集资金净额为人民币 2336015092.38 元，其中：股本 291421794 元，资本公积 2044593298.38 元。
（四）本次发行的股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为珠江实业集团，系符合中国证监会规定的特定对象。
发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价方式及发行价格公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
3-1-8
本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 8.20 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。根据 2020 年度分红派息实施方案：以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 971405980 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.18 元（含税），并根据 2021 年第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况，本次发行股票的发行价格由 8.20 元/股，调整为 8.09 元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 291421794 股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。珠江实业集团认购本次向特定对象发行的全部股份。
（六）限售期珠江实业集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 2357602313.46 元，扣除不含税发行费用人民币 21587221.08 元，募集资金净额为人民币 2336015092.38 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
三、发行对象的基本情况
（一）基本情况
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公司名称： 广州珠江实业集团有限公司住所： 广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼法定代表人： 高东旺注册资本： 800000.00万元成立日期： 1983年9月9日企业总部管理;企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;物
业管理;对外承包工程;酒店管理;住房租赁;非居住房地产租赁;房地产
咨询;房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日用百货销售;新
鲜蔬菜批发;日用家电零售;家具销售;食用农产品初加工;与农业生产经营范围： 经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;游览景区管理;日用品出租;花卉绿植租借
与代管理;房地产开发经营;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包;住宅室内装饰装修;建设工程监理;工程造价咨询业
务;建设工程设计;货物进出口;技术进出口;劳务派遣服务
认购数量及限售期：珠江实业集团认购的股票数量为 291421794 股，该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象为珠江实业集团，本次向特定对象发行后，公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，珠江实业集团与公司构成关联关系。
（三）发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况最近一年，发行对象及关联方与发行人未发生重大交易。
（四）发行对象及关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告书出具日，发行对象及关联方与发行人不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象的核查
1、发行对象私募备案情况核查3-1-10珠江实业集团作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
2、认购对象资金来源的核查经核查，珠江实业集团认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其其他关联方资金用于本次认购的情形。
3、发行对象适当性管理核查根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次苏交科向特定对象发行股票等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，珠江实业属普通投资者 C4 积极型，风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
四、本次向特定对象发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青保荐代表人：谭永丰、赵龙项目协办人：郑元慕项目组成员：王秋韵、李奕辰、陈涛联系地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层联系电话：0755-239538633-1-11
传 真：0755-23953850
（二）发行人律师：北京市浩天信和律师事务所
负 责 人：刘鸿经办律师：束小江、秦陈琰联系地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 9 层 04-06 室联系电话：021-68871787传 真：021-68869532
（三）审计机构：天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所负责人：余瑞玉经办注册会计师：胡学文、史玉苗、虞丽新、林茜联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号万达写字楼 b 座 19 楼联系电话：025-84711188传 真：025-84716883
（四）验资机构：天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所负责人：余瑞玉经办注册会计师：胡学文、史玉苗联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号万达写字楼 b 座 19 楼联系电话：025-84711188传 真：025-847168833-1-12
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2021 年 8 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 符冠华 204126710 21.01%
2 王军华 138496870 14.26%
上海通怡投资管理有限公司－通怡杏春 1 号私募证券
3 26100000 2.69%投资基金
4 阿布达比投资局 13239269 1.36%
5 潘岭松 12227738 1.26%
6 黄孙俊 10214760 1.05%
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马悦享红利29号
7 10200000 1.05%私募证券投资基金
8 六安信实资产管理有限公司－上实上投领华投资基金 9800000 1.01%
9 陆晓锦 8910644 0.92%
10 董瀚文 8873664 0.91%
前十名股东合计 442189655 45.52%
普通股总股本 971405980 100.00%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股示意情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 珠江实业集团 291421794 23.08%
2 符冠华 204126710 16.16%
3 王军华 138496870 10.97%
上海通怡投资管理有限公司－通怡杏春 1 号私募证券
4 26100000 2.07%投资基金
5 阿布达比投资局 13239269 1.05%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
6 潘岭松 12227738 0.97%
7 黄孙俊 10214760 0.81%
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马悦享红利29号
8 10200000 0.81%私募证券投资基金
9 六安信实资产管理有限公司－上实上投领华投资基金 9800000 0.78%
10 陆晓锦 8910644 0.71%
前十名股东合计 724737785 57.39%
普通股总股本 1262827774 100.00%
二、本次发行对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司将增加 291421794 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 327633936 33.73% 619055730 49.02%
无限售条件股份 643772044 66.27% 643772044 50.98%
合 计 971405980 100.00% 1262827774 100.00%
本次发行前，符冠华、王军华为公司的实际控制人，合计持有公司股份342623580 股，占公司总股份比例为 35.27%。
2020 年 8 月 21 日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金签署了《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协议》，同时，公司与珠江实业集团签署了附生效条件的《股份认购协议》；2021 年 1月 3 日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金就已签署的《合作框架协议》补充签署了《合作框架协议之补充协议》。
根据前述协议，自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次发行事项之日起，符冠华、王军华将分别放弃所持 7500 万股、5100 万股股票的表决权，拥有表决权的股份数占公司总股本的比例分别为 13.29%、9.01%，合计拥有表决权比例为 22.30%。
3-1-14
本次向特定对象发行股票完成后，珠江实业集团认购公司本次发行的291421794 股，拥有公司表决权比例为 23.08%；符冠华、王军华拥有表决权的股份数占公司总股本的比例分别为 10.23%、6.93%，合计拥有表决权比例为17.15%。珠江实业集团通过认购本次发行的股份，将获得公司的控制权。公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。
根据附生效条件的《股份转让协议》以及《股份转让协议之补充协议》，本次发行后，珠江实业集团的一致行动人广州国发基金将协议受让符冠华、王军华所持公司部分股份。协议转让完成后，珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金合计持有公司股份比例为 26.92%，合计拥有表决权比例为 26.92%；符冠华、王军华合计持有公司股份比例为 23.29%，拥有表决权股份数占公司股本总数比例分别为 7.92%、5.39%，合计拥有表决权比例为 13.31%。
综上，本次发行后，公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于大湾区区域研发中心、偿还银行借款、补充流动资金，有利于提升公司研发实力，优化公司资本结构，缓解流动性紧张的不利局面。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行后，公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委
（五）对公司高管人员结构的影响
3-1-15
根据《合作框架协议》，公司将召开股东大会、董事会、监事会，按照约定依法改选董事、监事、高级管理人员。《合作框架协议》中关于董事、监事、高管选聘的主要约定如下：
（1）改组后的董事会由9名董事组成；其中，珠江实业集团提名董事6名（包括4名非独立董事和2名独立董事），其中提名的2名独立董事任审计委员会委员，主任委员由其中一名会计专业人士担任。董事长由现任董事长延任一届。
（2）改组后的监事会由3名监事组成，其中珠江实业集团有权提名1名非职
工代表监事候选人，职工代表大会选举职工监事1名。
（3）高级管理人员及审计部负责人由上市公司董事会聘任/任命。
珠江实业集团提名上市公司财务负责人（或财务总监）候选人。业绩承诺期内，上市公司高管人员保持相对稳定。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东将变更为珠江实业集团，实际控制人将变更为广州市国资委。发行人与控股股东珠江实业集团及其控制的企业不存在同业竞争，与间接控股股东广州水投集团及其控制的企业不存在重大不利影响的同业竞争。为避免同业竞争，发行人控股股东珠江实业集团已承诺如下：
“1、本公司将促使本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
2、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。
3、本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。
4、若本公司在收购苏交科后，被证券监管部门或证券交易所认定与其他广州市属国有企业构成同业竞争，本公司将采取有效措施，避免与消除同业竞争。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东，以及本公司实际控制人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”发行人间接控股股东广州市水务投资集团有限公司已承诺如下：
3-1-16“一、本公司承诺不以上市公司控股股东之控股股东的地位谋求不正当利益，损害上市公司及其他股东的权益。
二、针对本公司所属广州市市政工程设计研究总院有限公司（以下简称“广州市政院”）与苏交科工程咨询业务（市政、水务领域）存在相近业务的情况，本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，本公司将严格执行广州市人民政府国有资产监督管理委员会关于优化调整本公司与珠江实业集团产权关
系的工作部署，调整完成后本公司将不再为珠江实业集团控股股东，在未来二十四个月内消除广州市政院与苏交科存在的同业竞争的情形。
三、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。
四、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东珠江实业集团的控股股东且本公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控制人期间持续有效。”本次发行后，珠江实业集团及其控股股东广州水投集团将成为公司的关联方。根据经营、业务开展等正常需要，公司可能与珠江实业集团及其关联方产生关联交易。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易制度》等公司内部控制制度中对关联交易进行了明确的规范要求。若本次发行完成后公司与珠江实业集团及其关联方产生关联交易，公司将以市场公允价格作为交易定价原则，履行必要的审议程序和信息披露义务，不会损害公司及股东利益，不会影响公司的独立性。
3-1-17
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会注册批复文件和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象珠江实业集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已取得深交所批准以及中国证监会准予注册的批复；发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章3-1-18及规范性文件的规定；发行人本次发行的认购对象具备合法的主体资格；发行人
为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反
有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
3-1-19
第四节 有关声明
一、保荐机构（主承销商）声明
二、发行人律师声明
三、会计事务所声明
四、验资机构声明
3-1-20
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
郑元慕 赵 龙
保荐代表人签名：
谭永丰 赵 龙
法定代表人签名：
王常青 赵 龙中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-21发行人律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
北京市浩天信和律师事务所（盖章）
负责人：________________ 经办律师： ________________刘 鸿 束小江
________________秦陈琰
年 月 日
3-1-22会计事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告、非经常性损益明细表审核报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________ ________________胡学文 史玉苗
________________ ________________
虞丽新 林 茜
会计师事务所负责人：________________余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
3-1-23验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
胡学文 史玉苗
会计师事务所负责人（签名）：
余瑞玉
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
3-1-24
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；2、北京市浩天信和律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点苏交科集团股份有限公司
地址：南京市建邺区富春江东街 8 号电话：025-86576542传真：025-86576666中信建投证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层电话：0755-23953863传真：0755-23953850三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http:// http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）3-1-25（本页无正文，为《苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：苏交科集团股份有限公司年 月 日
3-1-26