海亮股份:广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司
关于浙江海亮股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“公司”）于 2021 年 9月 7 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 98000 万元（含本数，其中非公开发行股票不超过 8000万元，公开发行可转换公司债券不超过 90000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江海亮股份有限公司非公开发行股票、公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就海亮股份使用不超过 98000 万元（含本数，其中非公开发行股票不超过 8000万元，公开发行可转换债券不超过 90000 万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616 号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股 256860319 股募集配套资金，每股发行价格为人民币8.06 元，募集配套资金总额为人民币 207800.00 万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 204958.57 万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 9 月 19 日出具的大信验字[2018]4-00034 号《验资报告》验证确认。
根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于收购诺而达三家标的公司 100%股
权项目、广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、安徽海亮年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目、年产 10000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目、铜及铜合金管材智能制造项目及补充流动资金。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）公开发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943 号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额 315000 万元可转换公司债券，期限 6 年，募集配套资金总额为人民币315000 万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 312841.14 万元。
以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月
27 日出具的大信专审字[2019]第 4-00133 号《验证报告》验证确认。
根据《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额在扣除发行费用后用于“年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”、“年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”、“扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”、“年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目”、“年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”和“补流还贷项目”。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
二、公司募集资金使用情况
（一）非公开发行股票
经公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过
《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，公司以募集资金对全资子公司广东海亮、安徽海亮、海亮新材料合计增资 73000 万元，对香港海亮增资5830 万美元。
经公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金 130228.15 万元（含对子公司增资后置换的资金）。
经公司于 2020 年 4 月 28 日召开的第七届董事会召开第六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司 100%股权项目”、年产 10000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。
（二）公开发行可转换公司债券经公司于 2019 年 11 月 28 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，公司以募集资金对全资子公司重庆海亮、上海海亮、得州海亮、泰国海亮合计增资 180513.00 万元。
经公司于 2019 年 11 月 28 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金 102627.08 万元（含对子公司增资后置换的资金）。
经公司于 2021年 8月 30日召开的第七届董事会召开第十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转换公司债券项目中的“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况公司于 2018 年 9 月 28 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司按照募集资金使用的相关规定，使用不超过 20000.00 万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。详情请见公司于 2018 年 9 月 28 日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-046）。截至 2019 年 6 月 2 日，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计 16000.00 万元。根据公司募投项目进度及资金需求，公司于 2019 年 6 月 3 日将用于暂时性补充流动资金的募集资金16000.00 万元全部归还至公司募集资金专用账户，并进行了相关信息披露。
公司于 2019 年 6 月 4 日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司按照募集资金使用的相关规定，使用不超过 15000.00 万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。详情请见公司于 2019 年 6 月 5 日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-057）。截至 2019 年 11 月 28 日，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计 14900 万元。根据公司募投项目进度及资金需求，公司于 2019 年 11 月 28 日将用于暂时性补充流动资金的募集资金 14900 万元全部归还至公司募集资金专用账户，并进行了相关信息披露。
公司于 2019 年 11 月 28 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 134000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过 14000 万元，公开发行可转换债券不超过 120000 万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。详情请见公司于 2019 年 11 月 29 日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-109）。截至 2020 年 9 月 9 日，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计 125600 万元。根据公司募投项目进度及资金需求，公司于 2020 年 9 月10 日将用于暂时性补充流动资金的募集资金 125600 万元全部归还至公司募集
资金专用账户，并进行了相关信息披露。
公司于 2020 年 9 月 11 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 120000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过 10000 万元，公开发行可转换债券不超过 110000 万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。详情请见公司于 2020 年 9 月 12 日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-054）。截至 2021 年 9 月 5 日，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计 99300 万元（其中非公开发行股票募集资金 7500 万元，公开发行可转换债券募集资金 91800 万元）。根据公司募投项目进度及资金需求，公司于 2021年 9 月 6 日将用于暂时性补充流动资金的募集资金 99300 万元全部归还至公司
募集资金专用账户，并进行了相关信息披露。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
（一）金额及期限公司拟使用不超过 98000 万元（含本数，其中非公开发行股票不超过 8000万元，公开发行可转换债券不超过 90000 万元）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。
（二）对公司经营的影响本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间银行贷款利率（一年期贷款利率 4.35%）测算，预计可为公司节约 4263 万元财务费用。
（三）资金用途公司本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补
充流动资金用于补充公司流动资金，没有变相改变募集资金用途，不会影响募投项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，或后续项目投建条件成熟，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。
五、相关承诺公司承诺使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补
充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、审议程序
（一）董事会审议2021 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 98000 万元（含本数，其中非公开发行股票不超过 8000 万元，公开发行可转换债券不超过90000 万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（二）监事会意见公司本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。
因此，监事会同意公司使用不超过 98000 万元（含本数，其中非公开发行股票不超过 8000 万元，公开发行可转换债券不超过 90000 万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（三）独立董事意见公司使用部分非公开发行股票及可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司本次将非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等有关规定及公司相关制度的要求。
经审查，本次非公开发行股票及可转换公司债券闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
因此，独立董事同意公司使用不超过 98000 万元（含本数，其中非公开发行股票不超过 8000 万元，公开发行可转换债券不超过 90000 万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
七、保荐机构意见海亮股份使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补
充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，使用期限未超过十二个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
海亮股份本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的法律程序，本次闲置募集资金使用的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求。
综上所述，本保荐机构同意海亮股份使用不超过 98000 万元（含本数，其中非公开发行股票不超过 8000 万元，公开发行可转换债券不超过 90000 万元）闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（以下无正文）