大悦城:关于为全资子公司中粮祥云置业南京有限公司提供担保的公告

大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-081大悦城控股集团股份有限公司
关于为全资子公司中粮祥云置业南京有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中粮祥云置业南京有限公司（以下简称“祥云南京”）近日与太平资产管理有限公司（以下简称“太平资管”）签订了投资合同，太平资管向祥云南京提供不超过人民币 6.7亿元的债权投资资金，期限 3 年（相关方同意延长的，可延长 2 年），用于南京中粮祥云项目债务置换及建设支出。公司与太平资管签订了保证合同，公司为祥云南京在投资合同项下的债务提供连带责任保证担保。
2、根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度向控股子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于 2021 年 3 月 27 日、6 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、公司对子公司担保额度的使用情况根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度向控股子公司提供担保额度的提案》，同意公司 2021 年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币 300 亿元的担保额度，其中向资产负债率未超过 70%的控股子公司提供担保额度 150 亿元，向资产负债率超过 70%的控股子公司提供担保额度 150 亿元。担保额度的有效期自 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
公司本次为资产负债率 70%以下的全资子公司中粮祥云置业南京有限公司
债务融资提供担保，担保金额为 6.7 亿元。截止本次担保事项完成之前，公司在大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
上述审议额度内向资产负债率未超过 70%的控股子公司提供的担保余额为 14.98亿元，可用额度为 135.02 亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内向资产负债率未超过 70%的控股子公司提供的担保余额为 21.68 亿元，可用额度为128.32 亿元。
三、被担保人基本情况
中粮祥云置业南京有限公司注册时间为 2015 年 8 月 19 日，注册地点为南京市江宁区龙眠大道 568 号，注册资本为 45000 万元人民币，法定代表人为周洪雨。经营范围：房地产开发与经营；物业管理。公司全资子公司大悦城控股集团南京有限公司持有其 100%股权。
截至目前，祥云南京存在部分业主维权诉讼，诉讼金额不超过 100 万元。不存在对外担保事项。该公司不是失信被执行人。
中粮祥云置业南京有限公司主要财务数据如下：
单位：元2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日（未经审计） （经审计）
总资产 1784375821.14 1996441578.20
总负债 1059094801.12 1168239197.40
银行贷款余额 600000000.00 600000000.00
流动负债余额 1056177710.12 1165272731.40
净资产 725281020.02 828202380.80
2021 年 1-6 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 146512242.18 601470584.13
利润总额 -3536525.43 110746801.97
净利润 -2921360.78 83047327.14
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保本金金额：不超过 6.7 亿元。
3、担保范围：投资合同项下全部投资资金本金及投资资金利息（投资收益）；
祥云南京违反投资合同项下的任何义务、责任、申明与保证及承诺事项而产生的罚息、复利、孳息、补偿金、违约金、赔偿金；太平资管为实现债权与担保权利大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告的费用和祥云南京在投资合同项下其他所有应付款项或费用；如投资合同被部分
或全部确认无效，则保证范围包括祥云南京因投资合同部分或全部无效而承担的返还财产、支付资金占用费及赔偿损失等责任。
4、担保期间：自保证合同成立之日起至投资合同项下全部债务履行期届满之日后 3 年。投资合同中的债务履行期限依据投资合同之约定确定。如投资合同项下投资资金的投资期限延长的，保证期间自投资合同约定的投资期限（含延长期间）届满之日后 3 年。
五、董事会意见
1、本次公司为祥云南京在投资合同项下的全部债务提供连带责任保证担保，是为了满足祥云南京房地产业务发展的需要。
2、祥云南京为公司全资子公司，祥云南京经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。
3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为 4138446.56 万元，占公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 225.52%（占净资产的比重为 90.66%）。
其中，公司为控股子公司提供担保余额为 3393544.56 万元，占公司截至 2020年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 184.92%（占净资产的比重为 74.34%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为744902.00 万元，占公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 40.59%（占净资产的比重为 16.32%）。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、保证合同2、公司2020年年度股东大会决议大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月九日