雅克科技:国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
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二〇二一年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
致：江苏雅克科技股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏雅克科技股份有
限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任江苏雅克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规范性文件，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及各交易对方的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，于 2021 年 1 月 7 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021年 2 月 19 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于 2021 年 3 月 9 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021 年 3 月 17 日出具了《国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 法律意见书关于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现本所律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行人非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）情况出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人及各交易对方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
三、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
四、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、除非上下文另有所指，本法律意见书所述的词语或简称均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权发行人于 2020 年 9 月 11 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈江苏雅克科技股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案〉的议案》等议案，并同意将尚需股东大会审议的事项提交相关股东大会审议。
发行人于 2020 年 9 月 30 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈江苏雅克科技股份有限公司2020 年度非公开发行股票预案〉的议案》等议案。
发行人于 2021 年 3 月 9 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈江苏雅克科技股份有限公司2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等议案。
（二）中国证监会的批准2021 年 4 月 23 日，中国证监会出具《关于核准江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1363 号），核准发行人非公开发行不超过 5000 万股新股。
本所律师认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准，且已获得了中国证监会的核准，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
二、本次发行的发行过程
（一）本次发行的询价
2021 年 6 月 3 日，发行人、本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）向中国证监会报送了《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），询价对象中包括：截止 2021 年 5 月 31 日收市后发行人前 20 名股东中的 17 名股东（剔除华泰联合和发行人的控股股东、实际控制人或其控制国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司5 家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 39 家，剔除重复计算部分，共计 80 家特定投资者。
自发行方案和《拟询价对象名单》报备中国证监会（2021 年 6 月 3 日）后
至本次发行的簿记截止日（2021 年 8 月 3 日），华泰联合共收到 42 名新增投资者的认购意向，分别是：华宝证券有限责任公司、北京中财龙马资本投资有限公司、林伟亮、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湘韶投资管理（上海）有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、国寿安保基金管理有限公司、何慧清、北京益安资本管理有限公司、成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司、张怀斌、成都立华投资有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、卢小波、上海深梧资产管理有限公司、深圳宽裕资产管理有限公司、上海本沃实业有限公司、深圳市万福顺通贸易有限公司、徐国新、国华人寿保险股份有限公司、深圳市申优资产管理有限公司、众石财富（北京）投资基金管理有限公司、千合资本管理有限公司、中信里昂资产管理有限公司、中英益利资产管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、中信资本（深圳）投资管理有限公司、孔庆飞、景顺长城基金管理有限公司、北京时代复兴投资管理有限公司、中桐基金管理（深圳）有限公司、四川永旭投资有限公司-永旭东海私募证券投资基金、吴建昕、郭军、上海弦方信息科技有限公司、Morgan Stanley International Co. Plc、钟革、浙江宁聚投资管理有限公司、UBS AG。华泰联合在审慎核查后将上述投资者加入了认购邀请文件发送名单中。
发行人与华泰联合协商后，共同编制了《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。发行人与华泰联合以邮件等方式分别向《拟询价对象名单》中及后续补充加入认购邀请文件发送名单中的询价对象发出《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件。华泰联合的相关人员在认购邀请文件发送后，与上国浩律师（上海）事务所 法律意见书
述询价对象以电话或邮件或快递方式进行确认，询价对象均表示收到认购邀请文件。
本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《实施细则》
第二十三条的规定。《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格、认购金额、股份锁定安排、认购程序、发行价格、《申购报价单》的填写、确定发行对象、发行价格及获配股数的程序及原则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格和认购金额等内容，《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合《实施细则》第二十四条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间，即 2021 年 8 月 3 日 9：00-12：
00，发行人和主承销商共收到 38 份申购报价单并相应簿记建档。该等投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其他所需的附件。在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其余应缴纳保证金的投资者均已按时足额缴纳保证金。
根据认购对象提交的文件并经本所经办律师核查，发行人收到的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，所有进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，本次发行的申购符合《实施细则》第二十五条的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行的发行期首日（2021 年 7 月 30 日）前 20 个交易日发行人 A
股股票均价的 80%为人民币 70.69 元/股，因此，本次非公开发行的底价为人民币 70.69 元/股。
根据本次发行的定价原则、询价对象的申购报价情况，本次发行最终确定：
发行价格为人民币 91.00 元/股；发行股份总数为 13074175 股；募集资金总额为
人民币 1189749925.00 元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
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序 锁定期
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）号 （月）
众石财富(北京)投资基金管理
1 1065934 96999994.00 6有限公司太平资产管理有限公司（太平2 资管-招商银行-太平资产定增 1098901 99999991.00 636 号资管产品）
3 卢小波 1208791 109999981.00 6
4 东志刚 2747252 249999932.00 6
泰康资产管理有限责任公司-
5 泰康人寿保险有限责任公司- 659340 59999940.00 6投连行业配置型投资账户
6 UBS AG 967032 87999912.00 6
7 财通基金管理有限公司 549450 49999950.00 6
8 李文 1098901 99999991.00 6江苏疌泉君海荣芯投资合伙企
9 549450 49999950.00 6
业(有限合伙)
中金期货有限公司-中金期货-
10 659340 59999940.00 6
融汇 1 号资产管理计划
11 富国基金管理有限公司 2469784 224750344.00 6
合计 13074175 1189749925.00
经本所律师核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律法规的有关规定；
经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配股份等发行结果公平公正，符合《实施细则》第二十六条的规定。
（四）缴款及验资发行人与主承销商于 2021 年 8 月 3 日分别向各发行对象发出了《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
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截至 2021 年 8 月 6 日，11 位发行对象已将认购资金划入华泰联合为本次发行专门开立的账户。2021 年 8 月 16 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“公证天业会计师”)出具苏公 W[2021]B083 号《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金验证报告》，经验证，截至 2021 年 8 月 6 日止，华泰联合已收到上述 11 名发行对象以现金缴纳的认购款共计人民币 1189749925.00 元。
2021 年 8 月 9 日，华泰联合已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2021 年 8 月 16 日，公证天业会计师出具苏公 W[2021]B085 号《江苏雅克科技股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2021 年 8 月 9 日止，发行人实际非公开发行 A 股股票 13074175 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 91.00 元，募集资金总额为人民币 1189749925.00 元，扣除发行费用人民币 13078371.86 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民 1176671553.14元。其中，计入实收股本人民币 13074175.00 元，计入资本公积人民币1163597378.14 元。
经本所经办律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十七条的规定。
本所律师认为，本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关
法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、发行对象的合规性
根据发行结果，本次发行的发行对象共 11 名，分别为众石财富（北京）投资基金管理有限公司、太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管产品）、卢小波、东志刚、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连行业配置型投资账户、UBS AG、财通基金管理有限公司、李文、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）、中金期货有限公司-中金期货-融汇 1 号资产管理计划、富国基金管理有限公司。
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根据发行人及主承销商提供的相关资料，本次发行对象中，UBS AG 为合格境外机构投资者，卢小波、东志刚、李文为合格自然人投资者。以上主体均不涉及履行私募投资基金备案手续。
众石财富（北京）投资基金管理有限公司作为私募基金管理人，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业(有限合伙)为无锡君海联芯投资管理有限
公司募集的私募股权投资基金，该基金已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
太平资产管理有限公司及泰康资产管理有限责任公司以其管理的保险资产管理产品参与本次发行认购，该等保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。
财通基金管理有限公司、中金期货有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
富国基金管理有限公司参与认购的富国基金西部证券定增精选资产单一资
产管理计划及富国基金-安信证券资产管理计划已完成在中国证券投资基金业协会备案；其他参与认购产品为富国基金管理有限公司发行的公募基金产品及企业年金计划，该等产品无需履行私募投资基金备案程序。
根据发行人及主承销商的确认并经本所经办律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商与上述机构或人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构或人员直接认购或通过结构化产品等形式间接认购的情形。
本所律师认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》
第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
四、结论
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格;本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关
法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。
（以下无正文，为签署页）国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2021 年 8 月 17 日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李 强 林 琳
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耿 晨