上海莱士:关于公司控制权发生变更的提示性公告

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2021-047上海莱士血液制品股份有限公司
关于公司控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2018 年下半年以来，受国内外金融环境影响，上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”，“公司”，“上市公司”）原控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）及其一致行动人、原控股股东 RAAS CHINA LIMITED（莱士中国有限公司，“莱士中国”）及其一致行动人陆续出现股票质押融资违约情形，面临流动性困难，各债权人纷纷采取包括向人民法院申请冻结、轮候冻结及财产处置等保全措施，科瑞天诚及其一致行动人宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（“科瑞金鼎”）、科瑞集团有限公司（“科瑞集团”）、莱士中国及其一致行动人深圳莱士凯吉投资咨询有限公司（“深圳莱士”）因此持续被动减持所持有的公司股份。
原控股股东被动减持相关事项详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
截至 2021 年 8 月 23 日，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人合计持有的公司股份比例低于 Grifols S.A（.“基立福”）持有的公司股份比例。
鉴于此，公司会同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（“申万宏源”）、专项法律顾问北京国枫律师事务所（“国枫律所”），对相关事实及可能对公司控制权产生的影响启动尽职调查，并对公司控制权的归属进行论证。现就相关情况公告如下：
二、公司控制权变化情况
控制权变化前，公司的控股股东为科瑞天诚和莱士中国，公司的实际控制人为郑跃文先生及 Kieu Hoang（黄凯）先生。
截至目前，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人实际支配公司股份表决权比例已低于基立福所持有的公司股份表决权比例，且基立福明确表示将继续履行公司重大资产重组时《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人以及基立福均无法在上海莱士股东大会形成多数控制；另一方面，任意一方均不能够决定上海莱士董事会半数以上成员选任，且无法对上海莱士董事会决议的形成产生实际控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司章程》等相关规则对上市公司控股股东、实际控制人的认定依据，结合科瑞天诚、莱士中国、基立福签署确认的问卷、相关方于公司重大资产重组时关于公司控制权的承诺、目前公司股东持股情况及董事会人员情况，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。
公司控股股东、实际控制人认定的相关情况详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的北京国枫律师事务所关于《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的关注函》有关公司实际控制权认定问题的专项法律意见书及申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上海莱士血液制品股份有限公司实际控制权认定问题的专项核查意见》等相关公告。
三、对公司的影响
自 2018 年 12 月科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人首次被动减持起，截至 2021 年 9 月 7 日，科瑞天诚及其一致行动人累计被动减持公司股份 803182882 股（占公司总股本的 11.92%），莱士中国及其一致行动人深圳莱士累计被动减持公司股份 1149251731 股（占公司总股本的 17.05%），原控股股东持续被动减持未对公司经营及发展产生影响。本次股权结构变化不会对公司生产经营、三会运作造成影响，公司现任董事、监事及高级管理人员继续履职，三会运作及经营管理工作有序开展。
1、日常经营管理情况2018 年至今，公司主营业务血液制品发展势头良好，经营效率和盈利能力均有较大提升，浆源工作稳中有进，生产效益持续增长，营销工作取得新突破，海外并购项目顺利收官，管理创新与变革持续推进，公司发展迈上规模增长与质量发展的新台阶。
2、公司治理情况公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，完善股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司治理和决策审议机制，进一步提高公司决策效率；持续优化并完善科学的“三会一层”决策机制、执行机制和监督机制。
公司严格按照有关法律法规的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；不存在为控股股东及其他关联方违规担保的情形；不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；公司的关联交易履行了必要的审批程序，关联交易价格公允，交易行为符合公司和全体股东的利益。
综上，公司具有规范的法人治理结构及独立的法人资格，具有独立经营能力，原控股股东持续被动减持未对公司日常生产经营产生不利影响。
3、董事会及监事会组成及运作公司已于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，选举陈杰先生、郑跃文先生、徐俊先生、Tomás Dagá Gelabert 先生、David Ian Bell 先生、Tommy TrongHoang 先生为公司非独立董事，选举杨翠华先生、谭劲松先生、彭玲女士为公司独立董事，共同组成公司第五届董事会；选举 Binh Hoang 先生、李尧先生为公司非职工代表监事，与职工监事胡维兵先生组成公司第五届监事会。科瑞天诚及莱士中国提名并推荐的董事和监事不在公司担任其他职务，不参与公司的日常经营管理工作。公司现任董事、监事正常履职，公司三会运作及经营管理正常开展。
4、管理层构成及关键核心人员情况公司已于 2020 年 5 月 21 日召开第五届董事会第一次（临时）会议，选举陈杰先生为公司第五届董事会董事长，选举 Tommy Trong Hoang 先生为公司第五届董事会副董事长，董事长、副董事长任期同其担任本届董事会董事任期；聘请陈杰先生出任公司总经理，聘请徐俊先生、沈积慧先生、陆晖先生、刘峥先生、宋正敏女士出任公司副总经理，继续聘请刘峥先生出任公司财务负责人（已于2021 年 7 月辞任财务负责人）、董事会秘书。公司关键核心人员保持稳定。公司现任高级管理人员及核心人员能够正常履职，公司三会运作及经营管理正常。
公司高管团队配置合理，岗位分工明确，三分之二以上高管在公司任职时间在 10 年以上，熟悉公司业务模式和管理流程，对公司所在行业的技术、市场和客户积累了丰富的专业知识和经验，能够胜任本职工作，为公司主营业务的持续发展提供较有力地保障。
5、为维护公司控制权稳定性相关各方拟采取的措施控制权变化后，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人将继续履行分别于 2019 年 3 月 25 日及 2019 年 7 月 9 日出具的《关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函》；基立福将继续履行于 2019 年 11 月
15 日出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》。
四、其他相关说明
1、公司控制权变更事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规和规范性文件的情形。
2、截至 2021 年 9 月 7 日，基立福持有公司股份 1766165808 股，占公司总股本的 26.20%，为公司第一大股东；科瑞天诚及其一致行动人共持有公司股份 1029404482 股，占公司总股本 15.27%，莱士中国及其一致行动人共持有公司股份 587987435 股，占公司总股本 8.72%。
公司已变更为无控股股东、无实际控制人状态，控制权变更不会影响公司的治理结构及生产经营，不会对公司的主营业务、持续经营能力等产生不利影响，股权结构变化不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件1、《北京国枫律师事务所关于有关公司实际控制权认定问题的专项法律意见书》；
2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司实际控制权认定问题的专项核查意见》；
3、公司在指定信息披露媒体上公开披露的股东及其一致行动人被动减持的相关公告；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇二一年九月九日